管控模式与提升集团组合价值咨询报告

五矿有色股份有限公司 2003.9 此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。 机密 改善集团管控模式，提升集团组合价值 中期报告（修改版） 1 报告目录 一 五矿有色股份集团管控模式现状分析 二 五矿有色集团管控模式建议 三 五矿有色股份集团管控体系 四 下一步的工作安排 五 附件 集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板 2 随着向增值贸易型企业发展的战略实施，五矿有色股份已经开始向产业链纵深发展 中国矿业国际有限公司 中铜联合铜业有限责任公司 香炉山钨矿 江西 603所 五矿有色金属股份有限公司 广西锑业 江西钨业集团 已经并购了 11家子公司，其中控股子公司 5家 并购整合仍在不断进行 资料来源 ： 五矿有色金属股份有限公司网站及访谈 成为一家以有色金属贸易为龙头的集团型企业 逐步形成贯通从矿藏、金属冶炼、金属深加工到金属贸易的价值链一体化产业格局 业务组合 ？ 核心能力集中在贸易领域的五矿有色股份，如何管理众多实业型企业 厦门钨业 一般贸易 增值贸易 3 五矿有色的增值贸易战略，突出强调构建以资源为重心的产业链、提升价值链协同效应的重要思想 国内 /国际贸易 矿资源 冶炼 中间产品 应用领域 服务市场 五矿有色股份的发展战略 以市场为导向 ， 以客户为中心 ， 通过积极有效地开发有色金属资源 ， 提供有色金属原材料及相关产品和增值服务 ， 发展成为具有国际竞争力和可持续发展能力的 、 以资源为依托的有色金属贸易商 重点发展矿产资源和冶炼能力，通过资源控制，强化五矿有色在国内国际贸易中的地位 适度发展中间产品深加工和应用产品的制造能力，提升产品附加值，并通过供应链一体化管理提升整体盈利能力 4 assets Grow through acquisition Adopt sound financing 项目内容 项目组 项目组 组建独立公司 企业 Product offering Place Price Positioning promotion Product Package Maximize shareholder value Grow through cultural initiative Redeploy assets Improve core business performance Grow through acquisition and/or merger Adopt sound financing approach Maximize shareholder value Grow through cultural initiative Redeploy Improve core business performance and/or merger approach ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ 在战略目标指引下有目的的选择业务组合 通过经营实现价值 时间 最终决定是否进入 选择业务的机制 孵化业务与淘汰业务的机制 管理业务的体系 维持业务持续增长的能力 把部分或整体资产作战略性销售，以收回部分现金用于战略拓展 向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的持续增长 5 对外投资的目的，是以少量资本撬动一个大的产业，提升自身在行业中的综合竞争实力 追求国有资产的控制力，符合国家国有资产保值增值的政策 五矿有色的品牌影响力和在贸易行业中的地位，使五矿有色在行业整合中处于优势 五矿有色上市后，打通了连接资本市场的直接通道，为整合行业提供了更坚实的资金基础 有色金属行业 追求简单贸易利润 中短期的共赢关系 扮演中间商的角色 贸易能力 追求资产增值和供应链效益 长期的共赢关系 成为资源控制者 供应链管理能力和综合竞争力 从简单贸易商走向资源控制者 五矿有色 简单贸易盈利模型 实业投资回报模型 6 追求通过提高投资企业的持续发展能力、提升供应链整体协同性来提高集团整体的盈利能力 投资企业的股权结构和盈利水平 通过简单贸易强调利润分配向大股东倾斜的做法不可取 通过供应链管理，提升整体盈利能力 以市场规则规范母子公司之间的贸易行为，公平对待股东 通过管理规范，提高每一个投资企业的自身良性发展的能力 贯彻五矿有色的总体战略，共同追求供应链整体效率提高带来的价值提升 对目前的投资企业整体盈利能力的提升，有利于吸引行业内其它企业加盟五矿有色 追求共赢 7 在向增值贸易转型的过程，五矿有色在子公司管控方面将面临一系列的挑战 贸易 资源 冶炼 加工 应用 服务 向产业链后端纵深发展，并购的企业多在矿山和冶炼环节 以控制资源为主要手段实现增值贸易 以并购传统国有企业为主要扩张模式 部分以合作方式组建新的合资公司 有色股份本次战略转型的特点 可能面临的挑战 一般贸易与增值贸易规律不同，要求不同的管控能力 业务部门和子公司的业务衔接问题 不同产业链环节的管控要点也有所不同 控股强度不同，管控要求不同 子公司管理基础薄弱 异地管理带来的管控难度 增值贸易模式 扩张模式 本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化 8 五矿有色已经把集团管控的规范化建设提到了重要的议事日程。管理规范化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司的监管要求 五矿有色内部建立大股东治理机制和决策机制 ， 提高产权代表决策能力和决策效率 建立良好的法人治理结构 ， 通过子公司董事会对下属业务实现有效管理 逐步赋予子公司公司更多的管理责任 ， 并授予相应权力 派出一部分五矿有色的管理人员充实子公司管理团队 随着核心业务得到强化 、 子公司和业务部门的管理能力提高 ， 考虑推行事业部制 ， 是公司总部在未来应更多关注新业务的发展和集团层面资本运作 按照上市公司的监管要求，实现管理规范化 在放权的同时，实现有效监控 充分发挥母子公司两个积极性 管理规范化的目标 途径 9 规范化管理目标之二：在放权的同时，实现集团对下属企业的有效监控 在控股子公司董事会的组成上 ， 确保由五矿有色人员担任绝大部分董事 ， 子公司人员 （ 不包括股东派出人员 ） 中只有总经理进入董事会 子公司高层人员通过董事会任免 ， 在控股子公司中争取大股东在选择经营班子的主动权 加强五矿有色总部在战略规划 、 经营计划和预算上的管理能力 ， 确保子公司在既定的战略框架内发展 加强集团范围的会计制度规范化建设 强化总部的审计职能 逐步推进总部和子公司的信息管理系统建设 ， 提高信息管理能力 ， 实现实时控制 按照上市公司的监管要求，实现管理规范化 在放权的同时，实现有效监控 充分发挥母子公司两个积极性 管理规范化的目标 途径 10 规范化管理目标之三：通过有效的规范化管理，最终实现发挥总公司和股份公司的两个积极性 五矿有色和子公司各自发挥最佳作用 ， 共同创造价值 五矿有色：总体战略的制定和板块业务战略的制定和实施监控；集团层面的资本运作 、 新业务发展 、促进协同效应 、 提供中央服务 子公司：业务战略的选择；业务运作 、 子公司公司层面的资本运作 责权利清晰 、 一致 用人机制和激励机制高度市场化 ， 特别是子公司的经营班子成员的选聘和激励 母子公司共同投资 、 分享利润 按照上市公司的监管要求，实现管理规范化 在放权的同时，实现有效监控 充分发挥母子公司两个积极性 管理规范化的目标 途径 11 目前，五矿有色已经建立了发展战略和投资管理委员会，形成了子公司管控的基本决策模式，并明确了投资管理部作为管控的归口部门 发展战略与投资委员会 投资管理部 综合管理部 技术经济研究部 信息部 证券发展部 代表公司对公司发展战略的制定和修订、投资项目决策过程和实施运营过程实行 归口管理 负责落实和执行委员会决议 协同相关部门对公司发展战略的实施，项目的立项、可行性研究、项目审批和实施运营等过程行使管理职权 行使总经理办公会对公司战略和投资的 管理权和决策权 ： 1. 负责制订公司中长期发展战略和投资滚动规划； 2. 负责制订公司投资决策和管理制度； 3. 负责公司投资机会研究和立项前的预审以及提请公司董事会或股东大会审批前项目可行性研究报告的审核工作； 4. 负责投资项目实施阶段和正常运营过程中重大事项的决策和审批。 委员会的常设办事机构 资料来源：五矿有色文件战略发展和投资管理委员会工作细则 12 五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关的制度，但仍不够完善 发展战略与投资管理委员会工作细则 投资决策管理办法 投资项目管理办法 投资企业综合月报和填报办法 派驻投资企业人员管理规定 投资项目财务管理规定和财务月报表 五矿有色股份十分重视对子公司的管理和监控工作，已经形成了一系列关于子公司管理的制度文件 职能部门也开始就本部门职能范围内容开始制定对子公司该领域管理规范化的相关建议 制度建设工作刚刚开始，仍存在一些需要改进的问题 没有形成制度和流程两个体系 格式不够规范，如财务管理应考虑子公司本身的特点，以指引的格式作为子公司编制相关制度的参考 资料来源：五矿有色文件体系 13 目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累 业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工不明确 在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控模式 公司明确的投资管理和已投资项目运营管理的归口部门 承担总部与子公司的日常沟通协调性的工作 子公司管理的重点和关键流程不够明确 总部将业务部的利润目标和对口子公司的利润目标捆绑在一起作为业务部的考核指标 投资项目的盈亏责任人都是对口业务部的总经理 总部在和子公司的业务关系中处于强势地位 存在按事业部制组织产业的意识 投资管理部 业务部 子公司管理以业务衔接为主要内容 归口管理以业务部为主导 实际运行的管理模式和制度文件规定的模式不一致 可能的问题 14 五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些不足之处，难以切实调动总部和子公司两个方面的积极性 五矿有色的战略管理能力没有充分体现，资源型贸易战略没有被分解、落实到各个子公司 没有指导帮助子公司制定子公司的业务战略、年度经营计划和预算，子公司并不明确自身在五矿有色整体战略中的定位 战略定位不明确 子公司的积极性没有充分调动 管控重点不明确 管控流程不清晰 建立了子公司的法人治理结构，但由于强调大股东地位，子公司的董事会决策机制没有充分发挥 以业务部门为主的管控机制，模糊了子公司独立法人的地位，影响了子公司积极性的发挥 管控重点不明确，对子公司多以利润为考核重点，缺少对子公司整体竞争力提升情况的评价 管控制度体系不健全，管控流程不清晰，存在多头管理现象 对担任子公司董事人员和派驻子公司的管理人员没有形成与子公司战略定位相一致的考评重点 15 报告目录 一 五矿有色股份集团管控模式现状分析 二 五矿有色集团管控模式建议 三 五矿有色股份集团管控体系 四 下一步的工作安排 五 附件 集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板 16 投资管理部 各个业务部 当某个业务的产业链发展到一定规模的时候，可以向事业部制发展，进一步提高产业链的协同效应 五矿有色建立和实施有效的管控模式，目标是通过三种途径提升集团整体价值 1. 集团资本 /资产运营和价值建设 2. 单个子公司的业绩管理和提升 3. 加强供应链管理，促进协同效应的发生 确定集团的总体发展方向 促进价值发现，利用资本运营的手段加强、重组或出售企业，以实现理想的投资组合和价值最大化 开发新业务 在整个集团范围内进行共享价值观和企业文化的建设 引入供应链管理理念和方法，提升供应链整体效率 有选择地使用共享资源，在集团的管理日程上优先考虑那些明显涉及协同效应的项目 提供共享的中央服务 通过举办管理论坛、经验交流会、交流主管人员等方式，实现技能交流与共享 制定业绩目标 ， 并通过定期业务考核严格落实其完成情况 通过战略检查制度帮助下属企业找出其面临的主要问题和解决方法 ， 提供专业帮助和增值服务 对业绩不合格的业务板块采取纠正措施 人力资源发展 17 完善子公司的法人治理结构，通过派出董事在董事会决策过程中体现集团管控意志 通过股东会、董事会的授权，获得大股东的权力 形成总部内部治理和子公司法人治理两个相对独立又相互衔接的决策和执行体制 完善法人治理结构 远卓认为，构建五矿有色股份的集团管控模式，需要考虑分类管理、完善法人治理结构的原则，以寻求一种共赢的生态环境 寻求一种共赢的生态环境 根据不同的股权结构和业务关联性，对子公司进行分类管理 重点关注控股子公司的管控问题，使控股子公司成为集团产业链的核心成员之一 在参股子公司中，更多追求利润回报，谋求适度的影响力 分类管理 18 根据集团公司的管理能力以及下属公司所处行业特点和战略重要性， 集团公司有三种典型管控模式可以选择或组合 战略导向型 财务导向型 独立型 技能分享型 共享业务型 集团内部业务的内在联系程度 集团总部角色 投资、监控和买卖各种独立的业务 管理整个多元业务组合 分享经营技能 尽可能利用业务之间协同效应 集中于几个相对类似的市场，紧密的经营一体化的业务 共享中央业务系统 操作导向型 管控模式 五矿有色目前采用的以业务衔接为主导的管控方式是操作导向的 19 类型 目标 不区分业务领域的收益最大化 红利 / 资金回收 单个企业的高质量 典型集团总部功能 财务 法律 集团财务 参股管理 战略资源优化配置 协调的管理 界面管理 经营者队伍管理 财务 集团控制 战略计划和实施控制 管理者资源发展 总部各部门 所有企业战略和操作 操作控制，功能和业务领域优化 市场份额增长 中央财务 中央采购 中央市场营销 /销售 科研中心 销售 / 生产协调 集团服务 财务导向 业务部门 服务 战略导向 操作导向 不同导向的管控模式，管控目标和集团总部的定位有所不同 20 对控股公司而言，选择何种控股模式是一个战略问题，它决定了控股公司的管理重点与管理内容 财务导向 BU BU BU 管控模式 战略导向 BU BU BU 操作导向 BU BU BU 战略管理 资本计划与 财务控制 业绩管理 管理资源发展 审查战略计划 提供每项业务所需资金 审核整体的财务目标 /结果 为每项业务选出总经理 审查和批准战略计划 审查和批准主要项目开支、分配资金 确定财务目标，考核财务和经营业绩 选派总经理，制定“优秀高层管理人才计划”，追踪和开发管理人才 直接从事领导战略计划的开发 指导每个主要资本项目的准备工作，为项目安排落实资金 确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩 选派总经理，直接参与详细的考核和提拔各级管理人员的活动 资本运营 以单个业务投资收益最大化为原则 以快速壮大实力，提升整体价值为原则 以扩大规模，完善业务配套为原则 21 一般来说，集团公司并不是采取单一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不变的 财务导向型 战略导向型 财务导向型 战略导向型 操作导向型 战略导向型 操作导向型 一般而言，集团公司的管控模式是混合模式 集团的子公司有多种控股比例，也有内部的部门 子公司对集团公司的战略中的定位不同 总部对不同业务板块的管理能力有高有低 在一定的条件下，对具体一个子公司的管控导向会发生变化 当一个一个业务整体走向衰弱时，会转向财务导向，寻找退出机制 当弱小子公司能力发展，能够成为独立的运作平台，往往从操作导向转向战略导向 集团公司管理总部应建立全面的管控能力 22 五矿有色在建立管控模式时，要根据不同股权结构以及子公司业务的独立性强弱对子公司进行分类管理 全资子公司 控股子公司 参股子公司 企业特点 建议的管控模式 追求的管控效果 拥有 100股权 处于第一大股东地位 -股权大于 50 -股权小于 50，但是控股股东 非第一大股东 操作导向 战略导向 操作导向（优势控股） 战略导向 非主导产业可以采用财务导向 财务导向 根据行业特点和子公司的战略定位，可以是成本中心，也可以成为独立运作的利润中心或者投资中心 全面把握子公司发展战略 利润中心，核心企业应当是产业整合的投资中心 纳入五矿有色整体战略中，通过年度经营计划和预算影响子公司发展方向 独立的利润中心，追求投资回报 在充分的行业研究和市场研究的基础，谋求对公司发展战略一定的影响力 本次项目设计的管控模式和管控流程的重点 23 对控股子公司，五矿有色目前应采用操作导向为主的管控模式，未来可能走向以战略导向为主的管控模式 大股东控制力优势 子公司业务独立性 独立 相关 弱 强 财务导向型 战略导向型 操作导向型 战略导向型 战略导向型 南昌硬质合金 江钨集团 赣南钨业 香炉山钨业 战略导向型 操作导向型 战略导向型 操作导向型 强强联合是未来合作的主流，控股股东的控制力优势将越来越难获得 业务板块形成规模，具备独立发展的能力 总部在战略管理、资本运作、资源配置等方面的任务更艰巨 /以钨产业为例 / 作为控股股东，对不同企业的控制力是不同的 对业务关联度不同的子公司，管控目标也不同 操作导向 部分战略导向 战略导向 部分操作导向 24 由于五矿有色的产业相关性比较高，母子公司关系中存在着两个方面的关系，即 “ 产权纽带 ” 和 “ 合约纽带 ” 五矿有色金属股份有限公司 产权纽带 合约纽带 子公司 表现为法人治理结构，管控流程 股东会、董事会、经理会的责权利 子公司年度经营计划和预算 子公司经营活动监控和业绩考评 人事变动 强调外部控制 表现为年度供需合同和交货计划 年度供货合同（双向） 交货计划及其执行控制 强调内部控制 合约环境 出资协议、公司章程 股东授权书 董事会决议 年度经营计划和预算 25 操作导向的管控模式，相对战略导向而言，需要得到更充分的授权，同时更偏重内部控制 战略导向型 操作导向型 对控股股东的授权 监控体系 外部控制 内部控制 限于 正常的 董事会休会期间对董事长的授权 而重大事项必须经过董事会或股东会通过才能执行 充分授权，类似小股东签订委托经营协议或授权书 小股东保留股权变化、利润分配等表决权力，放弃了多数权力 对一些重大事项可以采用先执行，事后在董事会通报的方式进行 子公司可以视同一个内部单位 充分授权 注：对上市公司，向控股股东充分授权存在一定的障碍 外部控制 内部控制 主要通过绩效考评、审计等外部监控手段 突出对具体业务活动的内部监控，包括合约评审、财务控制等直接控制 不仅要控制投资风险、财务风险、市场风险、经营风险，而且要进行廉政的监督 特点 子公司运作相对独立，年度经营计划和母子公司之间的年度合同重叠较少 子公司年度经营计划和母子公司之间的年度合同高度一致 市场风险和经营风险高度一体化 26 作为上市公司，无论是操作导向还是战略导向的管控模式，五矿有色都应该建立和完善子公司法人治理结构 总经理 董事会 子公司 经理会 战略与投资委员会 投资管理部 股东意见书 五矿有色股份 年度经营计划和预算 述职报告 专题报告 子公司董事会成为连接母子子公司的桥梁 总部对子公司的战略方向控制、经营计划落实、管理要求等，通过董事会下达给经营班子 子公司的重大决策需求，呈报各个董事，通过董事会决策 通过五矿有色的派出董事在子公司董事会发挥作用 形成相对独立的两个层面的决策程序 大股东内部治理决策程序 子公司法人治理结构决策程序 发挥总部和子公司两个层面的积极性 发挥总部在战略上的控制能力和优势 发挥子公司在业务上的能力和优势 操作导向的管控模式，需要通过董事会对大股东充分授权的方式来落实 27 在目前准事业部的情况下，建议采用子公司管理和业务衔接两条线管理的模式 五矿有色股份 投资管理部 财务部 业务部 子公司 管控流程 投资管理部是子公司管控的归口部门 各个业务部门是业务管控的归口部门 财务部是协助部门 公司管理和业务衔接两条线管理的矩阵结构 五矿有色 “ 资源型贸易 ”战略的实施刚刚开始，产业规模仍较小，不足以支撑以事业部形式组织产业 子公司多数是刚购并的传统国有企业，基础管理的改善工作仍没有完成 职能部门和业务部门的人力资源积累不足 决策能力和决策过程目前更多的依赖公司经营班子 采用准事业部制的形式组织产业 目前五矿有色股份本身，是五矿总公司的一个事业部（ SBU） 产权纽带 合约纽带 业务衔接流程 28 业务部门 因此在权限分配上，五矿有色总部侧重战略管理，业务部门侧重业务板块的管理和供应链的协调，而子公司侧重具体的业务经营管理 五矿有色 总部 子公司 核心的管理功能 管理重点 战略 经营 整个集团的战略规划、控制和协调 财务预算和控制 高层管理人员的人力资源发展、业绩考核 人力资源发展、绩效评定和激励机制 投资项目的决策 子公司运作的监控、经营目标考核 具体业务的年度计划、预算及业务战略规划与实施 业务运作的管理和控制 子公司中层以下人员的业绩考核和激励机制设计与实施 业务板块的业务战略选择 业务板块的计划和预算，以及执行控制 板块内部的供应链管理 业务操作 29 操作导向和战略导向的管控模式下，总部各个部门的职责有所侧重 战略导向 操作导向 投资管理部 业务部 人力资源部 财务部 风险控制部 制定集团战略 和业务板块战略 子公司信息传递 子公司考核 业务板块战略建议 子公司战略建议 业务板块经营计划预算，含业务部和子公司（年度合同） 交货计划（指令性） 制定集团战略和业务板块战略 制定子公司战略 子公司经营计划预算的组织 子公司信息传递 子公司考核 业务板块战略建议 业务部经营计划预算 子公司供货合同制定 交货计划（指导性） 人力资源规划 人员招聘、培训 制定薪酬、激励考评制度 集团财务预算 业务板块财务预算 汇总财务报表 财务风险控制 派驻子公司财务总监内部述职 市场风险管理 母公司内部风险管理 包括与子公司年度供货合同的评审 30 集团内部 与子公司签订 长期合约 和 定期交货计划 ，引导子公司的生产作业 建立定期的 市场协调机制 ，使集团内所有企业有统一的市场行为意图 依托集团内部资源，提升在行业内的影响力 供应链管理者 供应链计划 五矿有色业务部 五矿有色的各个业务部应凭借其丰富的贸易经验和能力，通过承担起供应链管理的协调任务，而不是简单贸易的关系 矿资源 冶炼 中间产品 应用领域 服务市场 矿资源 冶炼 中间产品 应用领域 服务市场 长期扮演中间商角色 行使部分国家调控行业行为的功能 担当沟通生产商和市场的任务 独立进行市场运作，对生产商的行为仅仅能够产生潜在影响 资源型贸易 国内 /国际贸易 矿资源 冶炼 中间产品 应用领域 服务市场 31 业务部与子公司之间的业务往来，在同等优先原则下按照市场规则进行 非市场规则的内部交易特征 市场规则运作的外部交易特征 沟通简单，交易成本低 子公司容易产生对总部的依赖性，缺乏通过自身努力提高市场综合竞争能力的动力 容易产生人为调节利益分配现象，利润一般向强势方倾斜，难以公平对待股东 由于缺乏供应链管理改善的动力，难以通过供应链整体的库存控制、作业协调提高供应链整体效率和盈利能力 子公司能够直接感受市场的压力，能发挥子公司独立运作的能动性，发挥两级法人在不同层面发挥作用 通过市场原则的公平性，使合作者特别是小股东对公司运作绩效有公平感 通过提升供应链管理水平带来的良好的合作绩效，能起到样板作用，进一步吸引行业内其他企业加入五矿有色的合作团队 沟通复杂，交易成本比较高 公平对待内外部供应商和客户 同等优先原则 32 业务部和子公司的业务往来通过签订规范化的长期合同和短期交货计划来实现 年度供货合同 季度交货计划 月度交货计划 价格机制 合同价格 可接受的价格风险上限 可接受的价格风险下限 约定的利益分享条款 约定的风险分担条款 商务机制 其它条款 年度产品交易量 交货的约定 结算和付款机制的约定 物流管理和费用的约定 协调机制 合同的设计应参照五矿有色的年度经营计划和预算，合理控制政策资源和配额资源管理和分配 合同和计划的执行情况，应纳入业务部的考核指标体系内 合同应提交 董事会批准（通过股东之间的谈判协调） 跨度 4 6个季度，每个季度滚动修订一次 第一个季度为执行计划 跨度 3 6个月度，每月滚动修订一次 第一个月度为执行计划 展开 能力发展 子公司 长期合同与滚动修订的短期交付计划的结合，为子公司提供了内部能力发展的良性循环机制 产品系列 质量 成本 生产能力 33 铜部 锡镍部 稀土部 期货部 铅锌部 锑部 铝部 中矿国际 副总经理 总经理 未来业务板块规模增大，板块业务管理能力提升等情况下，应考虑以事业部的方式组织产业。成熟一个设立一个 香炉山钨业 副总经理 风险 管理部 财务部 投资 管理部 经办室 人事部 钨产业事业部 南硬公司 江钨集团 赣南钨业 钨贸易部 战略发展部 以钨产业为例 34 报告目录 一 五矿有色股份集团管控模式现状分析 二 五矿有色集团管控模式建议 三 五矿有色股份集团管控体系 四 下一步的工作安排 五 附件 集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板 35 管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成 制度体系 管理流程 一 管控组织 集团管控组织结构管理制度 战略发展和投资管理工作委员会工作细则 投资管理部部门职责说明书 业务部部门职责说明书 财务部部门职责说明书 派出董事和监事管理规范 派驻子公司管理人员管理规范 子公司董事会提交股东决策文件处理流程 二 管控制度和流程 战略管理制度 年度经营计划和预算管理制度 子公司年度经营计划和预算管理制度 年度经营计划和预算内容规范 战略规划流程 计划预算管理流程 子公司经营计划和预算审批流程 子公司年度经营计划和预算制定和控制流程 子公司年度经营计划和预算修订流程 三 关于法人治理结构 说明：黑体部分是本次项目关注的重点内容 36 管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成（续） 制度体系 管理流程 一 管控组织 二 管控制度和流程 子公司绩效考评管理制度 子公司绩效考评流程 月度偏差分析流程 季度考评流程 年度考评流程 三 关于法人治理结构 子公司股东会议事规则指引 子公司董事会议事规则指引 子公司监事会议事规则指引 子公司总经理工作细则指引 37 五矿有色集团战略导向的管控体系框架 管控组织 管控流程和制度 子公司法人治理结构 五矿有色集团管控体系 部门职责说明书 五矿有色战略管理流程 投资企业年度经营计划和预算管理流程 投资企业绩效考评管理流程 五矿有色投资企业管理决策流程 管控组织结构图 派出董事职责说明书 投资企业 公司章程 投资企业 董事会议事规则 指引 投资企业 总经理工作细则 指引 投资企业制度建设指引 派出管理人员管理办法 发展战略与投资管理委员会工作细则 38 钨部 副总经理 风险 管理部 财务部 铜部 锡镍部 稀土部 期货部 铅锌部 投资 管理部 经办室 人事部 电子 商务部 锑部 铝部 中矿国际 证券发展部 企划部 副总经理 总经理 建议五矿有色建立以投资管理部为主要管控部门的管控组织结构 综合管理部 战略研究部 电子商务部 五矿有色的董事会秘书处，上市以后应该独立出去 公司管控直接相关的部门 子公司 预算部 审计部 战略发展和投资管理委员会 39 新项目投资开发则采用矩阵式结构，是由公司副总以上人员负责的临时组织，投资管理负责新项目开发的归口管理 钨部 副总经理 风险 管理部 财务部 铜部 锡镍部 稀土部 期货部 铅锌部 投资 管理部 经办室 人事部 电子 商务部 锑部 铝部 中矿国际 企划部 总经理助理 总经理 新项目开发小组 40 投资管理部部门职责说明书摘要（管控相关部分） 五矿有色金属股份有限公司制度文件 部门职责说明书 文件编号 部门 投资管理部 部门编号 部门岗位编制 直接领导 平行部门 下属部门 综合管理、战略研究部、电子商务部、证券发展部 功能定义 作为公司发展战略和投资管理委员会的常设机构，负责公司战略规划的制定、实施和跟踪监控工作；负责新投资项目开发的归口管理工作；负责投资企业管控工作，负责外派人员的管理工作 负责公司证券发展（董事会秘书处）工作；负责公司电子商务和管理信息系统建设工作 具体功能描述 一 战略管理 1) 跟踪行业发展趋势，跟踪竞争对手的发展动向，每年提交 行业研究报告 2) 每年对公司战略实施情况进行综合评估，提交 战略实施情况评估报告 3) 制定公司发展战略，并分解到各个业务板块和子公司；逐年制定和修订公司三年滚动发展规划 二 投资企业管理 1) 作为投资子公司管理的归口单位，负责公司与各个子公司董事会的沟通工作 2) 负责组织投资企业编写 年度经营计划和预算 工作，并提出 评估报告 提交发展战略和投资管理委员会审议 3) 监管投资子公司计划和预算执行情况，负责子公司预算内重大事项的董事长签批程序的执行，以及预算外重大事项的股东方评估工作 4) 负责子公司月度、季度、年度的考评工作 5) 负责外派管理人员的日常管理工作，会同人力资源部对派出人员进行考评 三 电子商务和信息管理 1) 四 证券发展工作 1) 编制 审核 批准 生效日期 41 投资管理部部门职责说明书摘要（综合管理部部分） 五矿有色金属股份有限公司制度文件 部门职责说明书 文件编号 部门 综合管理部 部门编号 部门岗位编制 直接领导 投资管理部 平行部门 下属部门 功能定义 负责投资企业管控工作，承担公司与子公司之间的沟通协调工作，负责外派人员的管理工作 负责投资管理部的日常管理工作 具体功能描述 1. 负责公司管控制度和程序程序文件的编写、修订的工作 2. 作为投资子公司管理的归口单位，负责公司与各个子公司董事会的沟通工作，处理子公司董事会提交股东方的各类文件 3. 负责子公司重大事项的预研究工作，提交经理会议或公司战略和投资管理委员会决策，并根据会议决策结果编写 股东意见书 ，交子公司董事会决策 4. 组织投资企业编写 年度经营计划和预算 工作，并提出 评估报告 提交发展战略和投资管理委员会审议 5. 监管投资子公司计划和预算执行情况，负责子公司预算内重大事项的董事长签批程序的执行，以及预算外重大事项的股东方评估工作 6. 负责子公司月度、季度、年度的考评工作 7. 负责外派管理人员的日常管理工作，会同人力资源部对派出人员进行考评 编制 审核 批准 生效日期 42 投资管理部部门职责说明书摘要（战略发展部部分） 五矿有色金属股份有限公司制度文件 部门职责说明书 文件编号 部门 战略研究部 部门编号 部门岗位编制 直接领导 投资管理部 平行部门 下属部门 功能定义 负责公司战略规划的制定、实施和跟踪监控工作；负责行业研究和竞争对手分析工作，发现行业整合机会；参与新投资项目开发的前期调研；参与投资企业管控工作 具体功能描述 1. 负责跟踪行业发展趋势，跟踪竞争对手的发展动向，每年提交 行业研究报告 2. 每年对公司战略实施情况进行综合评估，提交 战略实施情况评估报告 3. 制定公司发展战略，并分解到各个业务板块和子公司 4. 逐年制定和修订公司三年滚动发展规划 5. 发现行业整合机会，提出 立项报告 ，提交发展战略和投资管理委员会审议 6. 根据公司安排，派出专业人员参与新投资项目开发小组，提出 投资项目可行性报告 7. 参与编写对投资企业 年度经营计划和预算 的 评估报告 8. 参与子公司季度、年度的考评工作 编制 审核 批准 生效日期 43 五矿有色集团战略导向的管控体系框架 管控组织 管控流程和制度 子公司法人治理结构 五矿有色集团管控体系 部门职责说明书 五矿有色战略管理流程 投资企业年度经营计划和预算管理流程 投资企业绩效考评管理流程 五矿有色投资企业管理决策流程 管控组织结构图 派出董事职责说明书 投资企业 公司章程 投资企业 董事会议事规则 指引 投资企业 总经理工作细则 指引 投资企业制度建设指引 派出管理人员管理办法 发展战略与投资管理委员会工作细则 44 战略管理主要由五矿有色统一管理，子公司在总部总体战略规划的框架内选择自己的业务战略 企业使命和价值的选择、定义 远景规划 内外部环境研究 集团战略规划 业务战略选择 设计战略支撑体系 战略计划与实施 战略监控和评估 战略滚动体系 五矿有色 跟踪研究内外部环境变化 制定集团战略 制定板块业务和子公司发展战略 审批子公司业务战略 监控和评估战略实施情况 子公司 在五矿有色总体战略和自身战略的框架下，作出自身的业务战略选择，设计战略支撑体系，通过 年度经营计划和预算 的形式体现 组织战略实施 通过计划预算评审和子公司绩效考核进行衔接 子公司的 年度经营计划和预算 的编制和评审、子公司的考评成为集团管控中的重中之重 45 说明 子公司 五矿有色金属股份有限公司 业务部 投资管理部 备注 总经理 财务部 责任人 董事会 签署： 审核： 生效日期： 总 责 任 人 编号 委员会 制定人： 投资管理部 控制部门 本流程共 1 页 第 1 页 战略规划流程 流程 战略规划流程 制定集团总体战略 制定板块业务战略和子公司业务战略 审核 ? 制作