（政治经济学专业论文）联合产权制度下的企业治理结构.pdf

摘要 科斯1 9 3 7 年的企业的性质被认为是“企业理论”的开篇之 作。尽管企业理论在随后的几十年中有了长足的发展，但如“资本 与劳动之间是什么关系”、“资本雇佣劳动与劳动雇佣资本孰优孰劣” 等等问题还没有一个定论。在现实经济生活中，物质资本的“单边 控制型”企业治理模式频频出现“内部人控制”、“管理腐败”、“敌 意收购”等问题；而以工人自治为代表的“劳动控制型”企业模式 也以失败告终。到底何种企业治理模式才是理想的? 这是本文所要 研究解决的问题。 本文首先对两种“单边”治理模式做了回顾，并从企业治理的 发展中察觉到了两种“单边”治理模式融合的趋势。为了更好地理 解这种趋势，文章随后对企业理论进行了分析研究，并将企业看作 因为具有“核心知识和能力”而存在的进行合作剩余创造的组织， 企业创造力来源于要素联合与劳动联合两部分；然后，通过对劳动 产权与人力资本产权演化过程的分析，文章认为企业应构建要素产 权与劳动产权相结合的联合产权制度以更好地实现“合作剩余”的 生产。本文重点论述了联合产权制度下的权利与剩余分配的方式以 及治理机理，并通过与两种“单边”治理模式的对比，指出了联合 产权制度下企业治理模式的优势所在。 联合产权制度下的企业治理模式是一种新型的治理模式，它的 提出在理论上或许能为上文两个问题提供一个解答，在现实中或可 为企业治理实践借鉴之用。 关键词：企业治理结构；联合产权制度；劳动产权；人力资本 a b s t r a c t t h en a t u r eo ft h ef i r m ”w r i t t e nb yc o a r s ei sc o n s i d e r e dt ob et h e f i r s ta r t i c l eo ft h e t h e o r yo ff i r m ”a l t h o u g ht h e “t h e o r yo ff i r m d e v e l o p e dr a p i d l ya f t e rt h ep u b l i c a t i o no f “t h en a t u r eo ft h ef i r m ”，i t h a sn o tc o m et oac o n c l u s i o na b o u ts o m eq u e s t i o n s ，s u c ha s ，w h a ti st h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nc a p i t a la n dl a b o r ? “c a p i t a lh i r e sl a b o r ”a n d “l a b m h i r e s c a p i t a l ”w h i c h i sb e t t e r ? e t c i nt h er e a lw o r l d ，o no n eh a n d ， “i n s i d e r c o n t r o l ”“m a n a g e r i a lc o r r u p t i o n a n d h o s t i l e t a k e o v e r a p p e a r e dr e p e a t e d l yi nt h ec a p i t a l m a n a g e df i r m ；o n t h eo t h e rb a n d ，t h e l a b o r - m a n a g e df i r mt y p i f i e db yt h ey u g o s l a v i aw o r k e r ss e l f - g o v e r n i n g e n t e r p r i s e c a m et on o t h i n g w h a ti st h ei d e a l c o r p o r a t eg o v e r n a n c e p a t t e r n ? t h i s i st h et o p i ct h ea r t i c l ew a n tt od e a lw i t h t h ea r t i c l e f i r s t l y l o o k sb a c kt ot h et w o u n i l a t e r a l m a n a g e d c o r p o r a t eg o v e r n a n c ep a t t e r n s ，a n df i n d sa m o n g t h ed e v e l o p m e n to ft h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e t e n d e n c y o f m e r g i n g o ft w o u n i l a t e r a l m a n a g e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ep a t t e r n s i no r d e rt o m a k e c l e a rt h et e n d e n c y ，t h ea n i d ea n a l y s et h et h e o r yo ff i r m ，a n dc o n s i d e r t h ee n t e r p r i s et ob ea no r g a n i z a t i o nw h i c hc a l lp r o d u c e “c o o p e r a t i v e s u r p l u s b e c a u s e o fi t s “c o r ek n o w l e d g ea n da b n i t y ”，t h e na f t e rt h e a n a l y s i s o ft h ee v o l v e m e n to ft h el a b o rp r o p e r t yr i g t sa n dh u m a n c a p i t a lp r o p e r t yr i g h t s ，t h ea r t i c l et h i n k s i ti sa g o o d i d e at oe s t a b l i s ht h e u n i t e dp r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o nb ym e r g i n gt h ef a c t o rp r o p e r t yr i g h t s a n dl a b o r p r o p e r t yr i g h t s ，s o a st om a k eb e t t e rt h e p r o d u c t i o n o f c o o p e r a t i v es u r p l u s t h em a i np a r to ft h ea r t i c l ee x p o u n d st h ew a y o f d i s t r i b u t i o no f r i g h t sa n ds u r p l u si ne n t e r p r i s eu n d e r t h eu n i t e dp r o p e r t y r i g h t si n s t i t u t i o n ，a n da f t e ra c o n t r a s tb e t w e e nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e u n d e rt h eu n i t e dp r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o na n dt w ou n i l a t e r a l m a n a g e d c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e a r t i c l e p u t sf o r w a r d t h e a d v a n t a g e so ft h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e u n d e rt h eu n i t e d p r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o n t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e u n d e rt h eu n i t e d p r o p e r t yr i g h t s i n s t i t u t i o ni san e w c o r p o r a t eg o v e m a n c ep a t t e r ni nt h e o r y , a n di tm a y b eag o o dw a yt os o l v et h ea b o v et w op r o b l e m s ；i np r a c t i c e ，i tm a yb e u s e da sae x a m p l ei nc o r p o r a t e g o v e r n a n c e k e y w o r d s ：s t r u c t u r e o f e n t e r p r i s eg o v e r n a n c e ；u n i t e d p r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o n ；l a b o rp r o p e r t yr i g h t s ；h u m a nc a p i t a l 3 引言 一、研究的缘起与背景 现代公司是随市场经济发展而内生生长起来的一种企业组织形 式，与其他社会组织一样，现代公司处于一个不断变化的过程之中； 换言之，现代公司是在不断出现问题与解决问题的动态过程中得以 发展的，其中，治理模式是一个最活跃、最具有挑战性的变动因素。 公司治理问题受到国际社会普遍的关注是在2 0 世纪9 0 年代， 原因是以物质资本控制型企业治理模式为主的西方国家的公司屡屡 出现诸如：“内部人控制”、“管理者腐败”、“恶意收购( h o s t i l e t a k e o v e r ) ”等问题。公司治理何去何从? 物质资本控制型企业治理 模式将怎样变化? 这些问题的出现是作者写作本文的缘起。 企业能力理论在批判地吸收了主流企业理论的部分观点以后， 将企业看作是由于核心知识和能力的存在而进行剩余创造的组织。 本文吸收了这一观点，并在对企业的核心知识和能力加以划分后， 进一步地将创造力的来源归结为要素联合与劳动联合两部分。 人力资本理论、马克思以及亚当斯密的分工协作理论是支撑本 论文的另两大理论。本文借助对人力资本产权以及劳动产权演化的 分析演绎出了联合产权制度的概念，并随之论述了联合产权制度下 企业治理模式的治理机理以及与“单边”治理模式相比所具有的在 剩余创造中的优势。 二、论文的写作方法 本论文在写作过程中，主要采用了以规范分析为主的方法，通 过逻辑推理和演绎来论证联合产权制度下企业治理模式的结构以及 治理机理。 三、研究的结构与内容 全文除引言和总结与展望外，共分为三章。它们是具有紧密联 系的一个整体。 第一章首先提出了公司治理问题引起关注的理论及现实原刻， 为了加深理解，本章接着对物质资本控制型企业治理模式进行了剖 析，认为物质资本控制型企业由于广大中小股东对经营层或者大股 东控制的弱化，职工没有任何控制权，所以很容易造成内部人控制、 贪污腐败等现象；随后经过对以工人自治为典型的劳动控制型企业 治理模式的分析，文章认为无视要素产权主体的利益是工人自治模 式失败的主要原因；最后通过对现代公司发展趋势的分析，本章得 出了两种单边治理具有融合趋势的结论。 第二章是全文的“核心”。首先，通过对企业理论发展的分析， 本章提出企业是由于“核心知识和能力”的存在而进行合作剩余创 造的组织，企业的创造力来源于要素联合与劳动联合；其次，通过 对人力资本产权与劳动产权的演化分析，本章提出了各要素产权与 劳动产权相结合的联合产权制度的概念。联合产权制度是企业内各 产权主体经博弈而产生的均衡结果，是相对单边治理模式来说更有 利于“剩余”生产的产权结构；最后，本章重点论述了联合产权制 度下的权力安排、剩余分配、治理机理及其与单边治理模式对比所 具有的治理优势。 第三章对我国企业治理的分析认为，我国改革中效法西方物质 资本控制型企业治理模式的简单“拿来主义”的做法是造成我国企 业难以走出困境的重要原因。本文认为我国的企业改革应走一条各 产权形态联合治理的路子，通过构建联合产权制度下的企业治理模 式优化企业合作剩余的生产。 四、观点与创新之处 本文可能的创新之处可以归结为两点： 1 企业能力理论在批判地吸收了主流企业理论的观点以后；将 企业看作由于具备核心知识和能力而进行剩余生产的组织，但它们 没能解决企业剩余创造力源泉的问题。本文通过对企业核心知识与 能力的划分，认为企业的创造力源于要素联合与劳动联合两部分。 2 联合产权制度是一种新型的企业内部产权结构形式。关于联 合产权制度下企业治理机理的分析可以算作本文的另一创新之处。 第一章对两种单边企业治理模式的回顾及评论 企业是现代经济的微观基础。从集资产所有者、经营者、监督 者为一体并拥有剩余索取权的业主制企业制度到共享剩余、共同监 督和管理的合伙制企业制度，再到所有权与控制权分离的现代企业 制度，企业内部的权利结构直处于变化之中。现代公司的出现带 来了效率、带来了财富，但同时也带来了诸如管理者腐败、内部人 控制等问题。因此，寻求一个理想的企业治理安排一直是世人所希 冀的【1 j o 一般认为，两权分离是企业治理问题产生的根本原因。现代化 的企业运作需要专业化的知识和管理才能，但知识和才能的所有者 并不一定是财富的所有者。在一个企业中，当管理才能和财富不是 由同一个人拥有时，便有了所有权与经营权的分离，公司治理问题 也就应运而生了。事实表明，如果没有公司法人制度和法人产权， 如果公司物质资本所有者与人力资本所有者没有分离，仍由同一个 人承担，那么就不会有现代化公司的产生，也就不会产生所谓的公 司治理问题1 2 j 。 企业治理问题的提出是在2 0 世纪8 0 年代前后，然而作为公司 治理要探讨的诸如：“公司是谁的? 控制公司的又是谁? ”等基本问 题却一直存在于经济与管理实践中，只不过在这之前，它们是被放 在狭窄的“所有与控制”的框架中进行探讨与实践的【3 i 。8 0 年代以 前，比如3 0 年代美国学者伯利( b e r l e ) 和米恩斯( m e a n s ) 、6 0 年 代的鲍莫尔( b a u m 0 1 ) 和马瑞斯( m a m o s ) 以及后来的威廉姆森 ( w i l l i a m s o n ) 等人都对这个问题做过论述。 8 0 年代由于英、美国家企业敌意收购( h o s t i l et a k e o v e r ) 、杠杆 收购( l e v e r a g eb u y o u t s ) 所导致的公司重组事件的大量出现、经理 人报酬与业绩不匹配、机构投资者兴起与内部治理机制的转变以及 由于利益相关者的利益受到损害所导致的对其利益的更多关注等因 素导致了公司治理问题在界定了“利益相关者”、“说明责任”等反 映企业变化趋势的概念的基础上，突破了“所有与控制”的框架而 转向多元利益相关者关系的协调。 进入9 0 年代后期公司治理终于形成了跨世纪的公司治理全球 浪潮，表明公司治理是全球普遍存在的问题。上从以联合国为代表 的各种全球性、地区性国际组织到各主权国家，下从具体运行的上 市、非上市公司到各类市场中介机构、行业协会，都以前所未有的 热情关注公司治理问题，提出改善公司治理的药方。从不同层次、 不同视角提出的公司治理定义、准则或原则和目标如此之多，甚至 可以认为出现了与此相关的定义丛林。 公司治理之所以受到普遍关注并迅速形成全球浪潮，除了与以 上提到的英、美国家出现的各种敌意收购、杠杆收购有关外还与以 交易费用理论、团队生产理论为代表的主流企业理论和企业能力理 论的兴起与发展有很大的关系。 新古典经济学把企业抽象成表现为投入产出关系的“暗箱”，从 而把企业为什么存在的问题轻易地从经济学中排除出去了。以科斯 为代表的新制度经济学派将企业从暗箱中解放出来，从而使企业及 企业治理引起了世人的关注，但在他们那里企业仅仅是节约交易费 用的一种契约形式。针对主流企业理论的不足，企业能力学派以独 特的“核心知识与能力”的观点加深了人们对企业性质以及企业内 部权利、利益关系的认识。企业能力理论的发展无疑为解决企业治 理问题开辟了更广阔的空间。 总之，无论在实际生活中还是在理论上企业治理都有许多问题 需要解决。企业治理将何去何从? 这是本文所需要解决的问题。作 者在本章首先回顾了两种单边治理模式，然后从它们的发展中探索 未来企业治理发展的方向。 第一节对两种单边企业治理模式的回顾 人类历史上已存在过的企业治理模式按照“企业控制权”的归 属可以大致分为物质资本控制型及劳动控制型两种。物质资本控制 型又可以分为德日主银行控制型及英美市场控制型。我们将分别加 以介绍和评论。 一、物质资本控制型企业治理模式的分析及其评述 就当前世界的物质资本控制型企业治理模式来说主要有两种， 一种是德、日为主的主银行控制型；另一种是英、美市场控制型。 国家与国家之间的法律、风俗习惯、金融体制以及市场的不同造就 了不同的治理模式。 ( 一) 日德模式 日德企业治理模式尽管被统一称为主银行控制型企业治理模 式，但其具体的内容却又有所不同，我们将分别论述： 1 日本企业治理模式及解读 ( 1 ) 股权融资和债务融资相结合，以债务融资为主。银行既作为 主要债权人又作为公司的大股东，对企业治理有实质性的参与。银 行参与企业治理的方式是“相机治理”，即公司经营正常时银行不加 干预，而公司经营出现严重问题时，银行才介入干预。 ( 2 ) 日本公司的个人持股只占3 0 左右，而企业法人持股则高达 6 0 以上，日本企业的法人持股是法人相互持股，持股的目的是稳 定相互之间业务联系【钔。 ( 3 ) 由于法人相互之间持股且持股较为稳定，股票交易不够活跃， 证券市场没有英美模式发达，外部治理机制较弱，所以以内部治理 即“用手投票”机制为主。 ( 4 ) 董事会成员全部是内部董事，不设独立董事和外部董事。一 般情况下是总经理提名董事候选人，董事会和股东大会事实上控制 在经理层手中。 日本企业治理结构的主要特点是法人相互持股，又称为法人环 状持股或法人交叉持股。日本的法人相互持股有这样的特点，即当 本公司持有其他公司股份时，经营者又成为公司对外持股的股权代 表，这种情况相当普遍，因此经营者的目标函数往往取代股东的目 标函数。从以上的介绍可以看出，日本公司的治理问题一方面出在 相互持股上，另一方面出在经营者又兼任本公司对外持股的股权代 表而“一身而二任”上。由于双重身份，股权代表身份被淡化，因 为在这里作为股权代表，其所代表的是他人的利益，而作为经营者 的身份则被强化，因为作为经营者有自己的目标函数，代表的是自 己的利益，在这种权利格局和利益格局的双重作用下，经营者的目 标就被突出来了，成为公司的主要目标。相互持股公司的经营者之 间很容易达成默契：你作为你公司的股权代表不干涉我的经营，作 为交换条件，我作为我公司的股权代表也不干涉你的经营，彼此彼 此。有的学者认为，日本的法人相互持股是经营者架空所有者的“架 空机制”【5 】，这是颇有见地的，可以说是抓住了日本企业治理模式 的实质。这种企业法人之间的“双向持股”从筹集资金的角度看毫 无意义，属于虚幻投资，但它却方便了经营者对公司的控制，对真 正的投资者不利，是一种“内部人控制”的机制。日本式企业治理 模式不利于保护投资者利益，其筹资作用很有限，这也是日本企业 负债率很高的真正原因。日本公司如果真地想要摆脱这种局面，那 就必须构造一种能够对经理形成有效制约的机制。 2 德国企业治理模式及解读 ( 1 ) 企业融资以股权融资和债务融资相结合，并以债务融资为 主。资金的提供主要依靠银行，而不依赖资本市场和外部投资者； 证券市场不发达，企业治理主要靠“用手投票”而不是靠“用脚投 票”。 ( 2 ) 在德国，银行是企业治理的关键参与角色。德国的银行是“全 能银行”，银行既可以向企业提供各种贷款，又可以经营证券业务， 还可持有公司股票和从事保险业务。从参与企业治理的角度看，银 行主要以三种身份参与企业治理：一是银行以大股东的身份参与企 业治理，银行持有公司股票的1 0 左右；二是银行作为中小股东股 票的“保管银行”，行使代理权；三是银行以债权人身份参与企业治 理【6 1 0 ( 3 ) 德国股份公司实行“双重董事会”制度，既有理事会又有监 事会，而且监事会的地位高于理事会，监事会任免理事会成员，监 事会成员不得兼任理事会成员。在监事会中，股东代表、职工代表 各占一半名额。监事会主席的权利较大，这表现在当监事会表决时 如果不同意见票数相等，监事会主席有两票投票权。监事会主席由 股东代表担任，监事会副主席一般由职工代表担任。 在德国的企业治理结构中，银行的作用最为突出，由于法律对 法人持股的投票权有一定限制，而银行又可以代理中小股东投票， 其投票权不受限制，这就使银行的投票权比例大大超过其股权比例， 银行在企业治理结构中的作用凸显出来。 在德国，银行虽有股东和债权人的双重身份，但其主导方面则 是其掌握的股票投票权。如前所述，这包括银行作为股东所持有的 股票投票权和银行所代理的股票投票权，而股票投票权的实质是股 东权利。虽然职工代表参加监事会，但股东大会的地位高于监事会， 股东大会的投票权高于监事会的投票权，故而德国企业治理中起决 定作用的是银行。 德国企业治理中银行的突出地位造成投票权的高度集中，从而 引发了一种新的代理成本，它不同于传统的经理人与投资者因为目 标的不一致而引发的代理成本。按照s h l e i f e r 和v i s t m y ( 1 9 9 7 ) 、p a g a n 和r o e l l ( 1 9 9 8 ) 等的观点，控制性投资者( 例如股份公司的大股东等) 凭借其实际控制权，以合法或法庭很难证实的方式，谋取私人利益， 使分散投资者( 小股东) 的利益受到损害，以至于在这些公司中， 基本的代理问题不是在经理人与投资者之间，而是在控制性投资者 与其他分散投资者之间。j o s h s o n ，l a p o r t 等( 2 0 0 0 ) 甚至把大股东 利用金字塔式的股权结构，把底层企业的资金转移到高层企业，从 而使小股东利益受到损害的行为称为隧道行为( t u n n e l i n g ) i 7 1 。这种 “隧道行为”的存在损害了中小股东的利益，降低了企业运转效率， 所以，有必要构造一种能有效制约这种行为的机制，对大股东形成 有效监督和控制。 ( 二) 英美模式的主要特征及解读 1 股权的高度分散性 法律的限制以及投资者分散风险的需要导致英、美等公司的股 权高度分散。早在1 9 8 2 年，美国直接持有公司股票的人数就为3 2 0 0 万，约占美国总人口的1 0 。美国公司目前最大的股东多是机构投 资者如：养老基金、人寿保险、互助基金等。在9 0 年代初，机构投 资者控制了全美大中型企业4 0 的普通股，拥有较大型企业4 0 的 中长期债权【8 1 。不过，尽管机构所有者的持股量很大，一些持股机 构也很庞大，但在一个特定公司中常常最多持有5 的股票，因而在 公司中只有非常有限的发言权。 2 内部的机构设置及独立董事制度的存在 美国公司的董事会是由股东大会选出的董事组成的生产经营管 理决策机构。董事会作为公司资本控制权的拥有者，往往在企业治 理结构中具有最为重要的地位。美国公司的董事会平均为1 3 人左右， 以外部董事为主，约占董事会成员的3 4 ，外部董事一般不在公司中 任职【9 j 。与德日模式不同的是英、美股份企业治理结构中不设立监事 会，监督职能由董事会及其下设的审计委员会行使。同时英、美公 司还设有其它委员会，以便协助董事更好地决策。比如说：执行委 员会、任免委员会、薪酬委员会等。从理论上来讲，董事会内部的 董事长和c e o 应由不同的人来担任，以分别领导董事会和经营管理 部门，便予董事会对管理部门的监督，但在多数情况下，美国公司 的首席执行官往往由董事长来兼任，即使不由董事长来兼任，担任 此职的人也几乎必然是公司的执行董事。 3 在企业融资方面 以股权融资为主，债权融资为辅，公司资产负债率低；银行不 持有公司股票，也不直接参与企业治理，与公司只是一种市场交易 关系。 4 英、美公司的主要治理手段 在美国的上市公司中，由于股权高度分散化，证券市场上的购 并活动很活跃，外部治理机制相对较强，内部治理机制相对较弱。 股东对经营者的约束主要采取外部约束的形式，即通过证券市场中 的“用脚投票”来进行。概括来讲，英、美模式的主要治理手段有 如下几种： ( 1 ) 经理人市场 经理人市场是劳动力市场的一部分，经理人市场上的激烈竞争 使得经营管理人员存在着经营不善就可能被替换的危险，这必然对 他们造成了很大的压力，使得他们不得不去用心管理和运营。经理 人市场的作用是有限的，因为经理人市场给股东的仅仅是更多的选 择，而如果经理掌握了相对来说较多的股权，那么经理人市场对经 理也无可奈何。 ( 2 ) 外部审计制度 在英、美国家公司内部权利结构中，普遍实旌了外部审计制度， 这是法律所要求的。虽然董事会内部也设有审计委员会，但它只是 起协助董事会监督公司财务状况和投资状况的作用。公司正式公开 发表的财务报表必须由专门的会计事务所或审计事务所负责审核， 以确保向市场提供的有关信息的准确性。外部审计制度的约束效果 最近由于美国的“安然事件”、“世通事件”中的审计机构与企业管 理层沆瀣一气而受到怀疑，这也说明这种制度并没有实现人们预想 的那种效果。 ( 3 ) 证券市场上的用脚投票及敌意接管 英、美两国公司内部高度分散的股权和有效的资本市场使得公 司的股票与债券具有充分的流动性，其价格能够及时准确地反映公 司的经营状况。投资者在资本市场上对公司的经营状况作出判断， 如不满意公司经营者的表现，投资者可以在资本市场上抛售所持有 的股票，众多投资者的一致行动将导致公司股价的下跌，当公司股 价下跌到公司的潜在价值以下，就会吸引潜在的公司收购者的注意。 他们通过资本市场大量收购该公司的股票，改变公司原有的股权结 构、改组董事会、变更公司的经营方式，这通常会导致公司原来的 经理层被解雇，这迫使经营者在公司经营中慎用权利，不至于长期 和过度地偏离股东利益行事。在股东利益至上的企业理念中，这种 市场控制作用的发挥是不应该受到任何阻碍的，特别是公司控制权 的可转让性不应该受到任何因素的阻碍。然而，现实的状况与这种 企业理念有了背道而驰的发展趋势，特别是美国最近频频发生了敌 意收购事件。对于这种损害了被接管公司股东利益的行为，美国国 会只好采取了法律手段来加以约束。 ( 4 ) 独立董事制度 独立董事制度是美英模式企业治理手段中内部治理的种。英、 美国家公司中独立董事占了很大的比例，充当独立董事的人员多是 学术界的权威、其它大公司的重要领导人或前政府官员，他们往往 在特定领域具有专长，所以，他们除了担负监督职能外还为企业的 运营提供咨询建议。不过，从独立董事制度的运行状况来看并没有 达到预期的效果，各公司的独立董事由于时间、经验和知识的限制， 在维护股东权益，限制、约束管理者方面发挥的作用是有限的； ( 5 ) 股票期权制度 股票期权作为一种公司长期激励制度是指公司所有者授予经营 者在规定时期内以事先确定的价格赌买一定数量的本公司普通股的 权利。如果公司股票价格上涨，期权拥有者行使期权，以确定的执 行价格购买股票并售出获利；如果公司股票下跌，期权拥有者可以 放弃这项权利。股票期权制的有效性实质上有两个隐含的假设：一 是期权拥有者受激励增加的努力确实能改善公司的业绩；二是有效 市场假设，即认为公司业绩上升能得到市场投资者的确认，推动股 价上涨。 英、美公司主要以外部治理为主，而对于内部治理来说，股票 期权制度是最重要的手段，但由于证券市场上存在着过度投机问题， 股价与公司业绩脱节，“股票期权制”的作用不明显，更带有经理人 员福利的性质。 英、美式企业治理结构高度依赖于证券市场，如果证券市场比 较规范，这种治理结构是有效率的，但如果证券市场不规范，炒作 成风，这种治理模式的效力就会受到严重损害，引起治理机制劣化。 近些年来，英、美开始重视公司内部治理机制的作用，较普遍地建 立了独立董事制度、股票期权制度等，尽管这两种机制作用的发挥 是有限的，但是美、英治理模式还是表现出了一种从依赖外部治理 到开始重视内部治理，从倚重激励到开始注意约束和监督的趋势。 ( 三) 物质资本控制型企业治理模式的主要问题 无论日德，还是英美都是当今的经济强国，这些国家的公司都 有辉煌的过去，但最近屡屡发生的企业治理问题，使我们不得不重 新审视这种“物质资本控制”型企业治理模式，我们有必要去探索 隐藏在这些现象背后的深层次原因。总的来讲物质资本控制型企业 治理问题中比较有代表性的有： 1 内部人控制问题。所谓内部人控制是指企业管理人员可能利 用其直接控制企业的信息优势来谋求自身利益而损害企业资本所有 者的利益的行为。1 1 0 l 所有权和管理权的分离使得企业在法律上虽然归所有者所有， 但事实上却由作为经营管理者的经理直接控制。而信息的不对称分 布和监督成本的高昂又使得所有者不可能对经理的行为进行真正有 效的监督。在由企业产权关系所决定的内部监督机制不能有效发挥 作用而又没有合适的外部监督机制加以弥补的情况下，机会主义的 本能使得经理为谋求自身利益而利用其直接控制企业的优势不惜损 害所有者利益，从而造成企业出现严重的内部人控制问题。内部人 控制在所有权和经营管理权分离的企业中都可能存在。特别是在现 代大企业中，股权多元化和高度分散化使得绝大多数中小投资者难 以通过自身拥有的表决权来影响公司的决策层和管理层的行为。这 类企业如果内部治理结构不完善，又缺少相应的外部制约机制，就 更容易发生企业的内部人控制问题，主要表现为公司的控股股东伙 同高层经理共谋损害非控股股东的利益。 2 经理人员的与其业绩不符的高薪引发的不满。在英美国家， 自2 0 世纪5 0 年代以来，人们普遍对与日俱增的经理人员的报酬感 到不满。据统计，1 9 5 7 年整个美国只有1 3 个公司的首席执行官 ( c e o ) 年薪达到4 0 万美元；到1 9 7 0 年，幸福5 0 0 家大公司的c e o 平均年薪是4 0 万美元；而到了8 0 年代初，美国大公司c e o 年薪超 过百万美元的比比皆是。1 9 8 8 年，美国最大3 0 0 家公司的c e o 的 平均年薪是9 5 2 万美元，克莱斯勒公司总裁安柯卡( l a c o c c a ) 的年 薪创记录地达到1 2 0 0 万美元【1 1 1 。这些高薪支付的辩护者说，支付给 经理人员这样的高薪表明他们为股东做出了卓越的贡献，但是，其 他参与企业治理问题讨论的人却反对这种观点。他们认为不断膨胀 的高额薪金支付说明总经理已经处于失控之中，而股份制企业中曾 1 1 推断为会使经理为投资者和其他参与者卓有成效工作的制度早已跨 摔。日德模式中，尽管有员工部分参与企业治理，但由于交叉持股 企业和主银行的权利高于监事会，所以，监事会对控股股东的约束 不强，这就必然造成公司内部管理者的“失控”。就拿日本来说：在 日本，一般地说，董事的年工资相对于本企业的平均水平，要高出 数倍。据1 9 8 4 年统计，大企业董事平均工资为8 2 7 万日元，也有很 多大企业董事的年工资高达数千万日元，同时经营者的奖金、退休 金等的数额，也是普通员工无法比拟的。另外，大企业的经营者还 可以使用一项特殊的费用交际费。交际费尽管不是经营者的个 人收入，但他们有权使用，凭单据即可报销。日本公司的交际费数 量非常之大，据国税厅法人企业实态公布的数字，1 9 8 9 年支出 的交际费总额为5 兆日元，比股票分红总额还要多( 同年分红总额 约4 兆日元) 0 2 。 3 企业内部普通劳动者和管理者工作积极性不高。我们知道任 何企业合约都离不开人的劳动、经理的管理知识和能力以及企业家 的经营决策这三种人力资本【13 1 。随着技术进步、社会发展，人力要 素在企业中发挥着越来越重要的作用。但传统的物质资本至上观却 使得无论是普通劳动力所有者还是各级管理人员或技术人员依然处 于被监督、控制的地位。劳动力与其所有者不可分离以及只可“激 励”不可“压榨”的特性最终导致劳动者工作积极性不高、消极怠 工现象严重。管理人员作为被监控者往往利用权利优势突出个人目 标，损害企业利益，制造了企业内部不可忽视的代理成本。 4 公司腐败现象的普遍化。 管理腐败，是指公司高级管理人员利用工作便利和特权窃取公 司财产和出卖公司利益的行为【1 4 1 。管理腐败有多种表现形式，例如 管理人员通过贪污把公司资产占为己有，或在做有关决策时( 如产 品定价、选择供应商、广告代理、销售渠道、投资或融资等) 收取 回报1 5 1 。 一般来讲，在比较成熟发达的经济里，会计、外部独立审计和 健全的内部监控制度三位体，提供了一个有效地遏制贪污的环境， 给以两权分离为特征的现代大企业的产生和发展提供了必要的基 础。但是会计、审计只是作为事后手段发挥作用的。当贪污事件被 审查到时，贪污所造成的损失已经发生了。那么经理人员激励机制 能否有效地遏制回扣呢? 事实上是，当一个经理人员从某一次交易 中可能收取的回扣远超过该交易的边际效用给他带来的激励报酬 ( 通过利润和股票期权获得) ，而收取回扣的行为不易暴露，或因收 取回扣而可能受到的惩罚不严重，那么该总经理就有可能为了个人 利益而牺牲公司利益。因此，回扣可能抵消管理人员报酬方案所产 生的激励作用。 上述问题都是现行企业治理理论难以克服的“难题”。所以公司 性质变化带来的新问题需要新的企业理论、新的企业治理理论来解 释和指导。 二、以工人自治为典型的劳动控制型企业治理模式的特点及分 析 ( 一) 南斯拉夫工人自治型企业制度的特点 尽管南斯拉夫工人自治型企业治理模式己宣告失败，但这唯一 一个实实在在地作了尝试的工人管理式经济给我们带来了很多宝贵 经验与启示。总的来讲南斯拉夫工人自治型企业治理结构主要有以 下特点： 1 资本品的国有制。 1 6 1 在南斯拉夫国家确认了对企业资本的所 有权。企业必须通过合法折旧基金的再投资来保持资产的帐面价值 ( 定时根据通货膨胀率调整) 不变。同样，当企业出售资产给其他 企业时，其收入必须用于再投资。如果销售价格小于资产的帐面价 值，企业必须用总收益来补足差额，同时企业在改变资产的组合上 不受任何限制。 2 资本品收益的职工所有制。工人管理式企业净收益( 总收益 减去生产成本与折旧) 扣除了大约占其1 8 一2 0 的各种税收、保 险费、各种法定费用、形形色色的协会( 强制) 会员费、民防费以 后残存的部分便是企业的收入【1 1 1 。工人有权占有企业的收入，也就 是说工人成了剩余获取者。他们不像在其他国家的企业职工那样获 得合同工资。 3 银行信贷对投资资金行政分配制度的替代。南企业对资本品 的投资有两大资金来源，留存收益和银行信贷。既然通行的产权并 没有使工人有动力去放弃当前工资而为非所有权资产作投资，银行 信贷就成为南斯拉夫投资项目融资的最重要的来源。 4 工人对企业的管理。工人对企业的管理主要有两种方式：直 接管理和间接管理。全体大会与全体表决制度是雇员直接行使企业 管理权的两种基本形式，而工人委员会则是工人借以进行间接管理 的机构【1 8 1 。工人委员会管理企业的权利包括：价格一产出决策、工 资确定、产品规划、企业内部组织、总收益的分配、有关雇佣工人 的最终决定以及批准收益报表等，而工人通过直接管理方式只能解 决一些重大问题，如讨论雇佣企业负责人等【1 9 】。 ( 二) 南斯拉夫工人自治制度失败的原因分析 前南斯拉夫的“自治社会主义”模式在历史上曾经使南斯拉夫 这个二战前欧洲最落后的国家在较短时期内迅速跃入世界中等发达 工业国家的行列，但最后却落了个失败的结局。我们认为除了南斯 拉夫整个经济体系不健全的原因外，作为国民经济基础的南斯拉夫 工人自治式企业运行的无效率性也应对这一结局的出现负有重要的 责任。经过分析，我们认为这种无效率性主要体现在如下几个方面： 1 要素产权被忽略 工人自治企业在法律上归国家所有，但国家并没有对企业的经 营管理给予必要的监控，所以工人自治企业的经营管理人员就通过 各种手段侵吞企业资财、损害物质资本所有者的利益。作为工人来 说，由于其行为目标与管理者一定程度上的一致性，所以没有动力 去阻止这种贪污腐败行为，反而与管理者同流合污。 人力资本是企业创造力的重要来源，但在工人自治企业中无论 管理者还是普通工人都是以工资形式获得报酬，根本不存在反映人 力资本大小的“剩余收益”，更不用说人力资本产权的实现。人力资 本在没有剩余索取权与企业控制权的情况下，无法得到有效的利用 和保护，这是造成工人自治企业创造力不足的重要原因。 2 激励约束机制的不健全 作为工人管理企业的最终代理人一工人管理委员会来说，其经 营决策是不用承担风险的，因为，企业的财产并非属于他自己所有， 决策的失误所带来的损失由国家来承担，而企业盈利所得也同样不 能归其所有。这样，对工人管理委员会约束不足的同时也无法提供 有效的激励，所以企业管理机构没有动力去努力经营企业，造成了 企业运转的低效率。 3 投资决策的短期性 在工人管理式企业内工人对企业收入具有所有权，但对企业资 产没有所有权。当工人离开企业时，他们就失去了他们对其雇佣期 内所作投资的未来收益的所有权利。因此，工人具有选择能保证其 预期雇佣期内现金流量最大化的投资方式的动机。此外，集体有强 烈的动机去为短期投资或者在初始阶段能带来更多现金流量的投资 寻求长期贷款。般说来，工人管理式企业激励着集体选择那些能 提前实现收入并且推迟成本的发生让下一代工人去承担的投 资。 4 多重委托一代理关系所导致的巨大交易成本 南斯拉夫企业是属于社会所有的，国家作为一个虚拟的主体将 企业委托给自己下属的机关部门来负责，该部门又委托给了工人， 工人通过选举产生的工人管理委员会行使了最终的管理权。而作为 最终企业资产所有者的国家只是一个虚拟的个体，它不能从自身的 切身利益出发对企业资产的经营进行有效的监督，对经营者的行为 进行有效的约束，所以这层层的委托一代理关系造成：巨大的交易 成本。 第二节对两种单边企业治理模式的评论 一、对劳动控制型企业治理模式的评论 南斯拉夫这个二次大战后欧洲最落后的国家在实行工人自治制 度后较短时间内就迅速跃入世界中等发达工业国家的行列。这充分 说明工人自治制度有其优越性。南斯拉夫的著名经济学家布兰科嚯 尔瓦特( b r a n k oh o r v a t ，1 9 8 2 ，1 9 8 6 ，1 9 8 8 ) 就对于这种制度给予 了充分的肯定，他主要从规范角度证明了工人自治企业比资本主义 单边治理企业有更高的效率。 第一，老板和雇员之间的对立关系消除了，企业成员变成了合 作关系，因此工人自治企业的刺激作用更大。 第二，减少了交涉费、干部费和管理费。 第三，由于工人参与决策。可以充分掌握企业内部信息，而这 在资本主义董事会里是难以做到的。 第四，工人自治企业的资本是社会资本，因而取得生产资料要 容易得多。 第五，工人的收入分为两部分，即工资和利润份额。如果工资 不高，那么边际工人的成本就会低于企业的边际收入，结果在利润 份额保持正值的时期内，就业人数可以不断增长，直到达到就业充 分。 2 0 】 但工人自治制度自身的不完善，尤其是对物质资本利益的忽略 最终还是导致了这种模式的失败。 在劳动控制型企业治理模式中，承认劳动产权，赋予劳动者获 得企业剩余的权利并占有企业收益。资本从属于劳动是该企业制度 设计的原则，权利派生于劳动、利益归属于劳动者，是这种企业制 度的基本特征【2 1 1 。作为权利的主体，劳动者直接或间接地通过选举 代表平等地行使企业经营方向和规模的选择等战略决策权利，而把 与经营有关的日常经营权利交给经过一定程序选聘的具有一定专门 知识和技能的人来行使。经营者则根据劳动者集体的委托，提供组 织日常经营所需的服务，并以这种服务为依据参与经营成果的分配； 资本作为企业经营中必须利用的一种要素，其报酬在经营成果形成 以前作为成本开支，因此资本供应者所提供的资本的利用与企业经 营成果没有任何直接联系，他们对影响这个成果形成的各种权利的 运用也就无权过问。在这种企业制度下，由于劳动者既是权利和利 益的主体，又是经营者组织生产活动所需利用的一种要素，因此这 两种参与者类群之间的权利关系是非常微妙的。然而南斯拉夫自治 制度下劳动者享有完全的企业剩余以及最终控制权，而物质资本所 有者被排除在治理之外，所以，企业的经营就与劳动者的短期消费 目标相一致，这造成了经营行为的短期化，物质资本积累缓慢：另 外，管理者剩余控制权与剩余索取权的不对称分布造成了激励的严 重不足，所以，以此模式为基础的南斯拉夫工人自治的失败也就成 为了必然。由以上可知，单纯的劳动控制型企业治理模式，完全排 物质资本必然是行不通的。 二、对单一物质资本控制型企业治理模式的评论 单一物质资本控制型企业治理模式遵循“股东至上”的逻辑， 把企业由各要素( 包括投入企业的机器、设备、知识产权等) 与劳 动者的合作所创造的剩余统统归于自己名下，完全排斥了其他资本 形态对剩余的分享及对企业治理的参与。企业内部的普通劳动力所 有者因为无法利用自己的内部信息优势行使对企业管理者的监督， 而企业外部的物质资本所有者又无法有效地实施控制权，所以很容 易造成“内部人控制”、“贪污腐败”等现象。 物质资本控制型企业治理模式是当今世界居于主流地位的企业 治理模式，但最近屡屡发生的企业治理问题说明物质资本的单边控 制已经不能适应社会科技、知识发展的要求。 上面的分析表明单纯的劳动控制型企业治理模式和单纯的物质 资本控制型企业治理模式都存在众多的缺陷，都不能实现理想的企 业治理。现实生活中，一方面，劳动控制型企业治理模式失败了