（工商管理专业论文）我国国有企业并购问题研究.pdf

摘要 摘要 长期以来，我国国有企业规模小、产业结构不合理、公司治理结 构弱化、效率低下、效益较差。尽管经过二十多年的不懈努力，国有 企业改革已经取得不小的成就，但是与建立社会主义市场经济体制的 总体要求相比，进展还不尽如人意。国有资本大量分散于一般竞争领 域，竞争性产业生产能力过剩，难以形成规模经济，有效的公司法人 治理结构没有真正建立起来。为了改变这种状况，必须进行更深层次 的改革。通过有效的并购，可以实现企业所有权或控制权的转移，实 现竞争优势的转移，降低委托代理成本和提高效率。更重要的是，达 到完善公司治理、改善产业结构和产品结构、实现规模经济的作用， 对推动国有企业改革和发展中的一些深层次矛盾的解决具有重要作 用。目前，我国国有企业并购中还存在许多问题需要进行探索，如目 前的制度环境和市场条件等是否适应国有企业并购发展的需要;如何 建立一个规范有序的企业并购市场，如何完善国有企业的并购机制及 并购法律政策等等。本项研究就是在这样一种背景下产生的。 本文综合运用宏观经济学、战略经济学、资本运营理论等的分析 思路，在研究企业并购在国有企业改革和发展中的重要作用基础上， 分析当前我国企业并购的主要特点及存在问题，并据此提出在新时期 规范和促进我国国有企业并购行为的政策性建议。全文共分四章。 第一章侧重于从理论上分析企业并购的内在动因是实现竞争优 势的转移、追求效率的提高和降低委托代理成本。并结合我国国有企 业特点和国有企业改革的实践经验，阐述企业并购是加快国有经济改 革发展的重要手段。 第二章通过回顾我国国有企业并购的发展历程，采用与西方国家 对比的方法，分析我国企业并购市场的现状、特点与模式。 第三章对我国国有企业并购深层次的问题做了初步的探索。指出 目前我国存在政府对企业并购参与不规范，产权边界模糊、影响并购 积极性，并购市场发育不完善以及企业并购受其它外部环境约束等问 题。 第四章对我国国有企业并购机制进行设想，建议以证券市场为主 体，建立多层次的国有企业并购市场。并针对目 前存在的问题提出一 些政策性建议。 关键词:中国国有企业并购 ab s t r a c t a b s t r a c t f o r a l o n g r u n , s t a t e o w n e d c o m p a n i e s i n c h i n a f a c e m a n y d i f f i c u l t i e s , l i k e s m a l l s c a l e , u n r e a s o n a b l e i n d u s t ry s t r u c t u r e , l o w e f f i c i e n c y a n d l o w o r n o p r o f i t , e t c . a ft e r t w e n t y y e a r s e f f o rt , t h e r e f o r m o f t h e s e c o m p a n i e s m a k e s g r e a t p r o g r e s s , b u t i t s t i l l c a n n o t b e s a t i s f i e d b y t h e r e q u e s t o f s o c i a l i s t m a r k e t - o r i e n t e d e c o n o m y s y s t e m . s t a t e c a p i t a l s c a t t e r s i n t h e l o w c o m p e t i t i v e f i e l d s . i t i s h a r d f o r h i g h l y c o m p e t i t i v e i n d u s t r i e s t o s h a p e u p l a r g e - s c a l e p r o d u c t i o n a n d t o s e t u p e ff e c t i v e e n t e r p r i s e s t r u c t u r e b e c a u s e o f s u r p l u s c a p a c i 诊 a t h o r o u g h r e f o r m i s n e e d e d t o c h a n g e t h e s i t u a t i o n . a n e ff e c t i v e m e r g e r i s o n e o f t h e w a y s t o t r a n s f e r t h e o w n e r s h i p a n d c o n t r o l , t r a n s f e r t h e c o m p e t i t i v e s u p e r i o r i t y , r e d u c e a g e n c y c o s t s a n d r a i s e t h e w o r k i n g e f fi c i e n c y . mo r e o v e r , i t i s e ff e c t i v e t o i m p r o v e t h e c o m p a n y s a d m i n i s t r a t i o n a n d p r o d u c t s s t r u c t u r e , t o b r i n g a b o u t a s c a l e d e c o n o m y a n d t o s e tt l e t h e d i s p u t e i n t h e r e f o r m a n d d e v e l o p m e n t o f s t a t e o w n e d c o m p a n i e s . a t p r e s e n t , t h e r e a re m a n y p r o b l e m s in v o l v e d i n t h e m e r g e r , f o r e x a m p l e , w h e t h e r t h e m a r k e t c o n d i t i o n a n d s y s t e m a r e s u i t a b l e f o r t h e d e v e l o p m e n t o f t h e m e r g e r ; h o w t o b u i l d a s t a n d a r d m e r g e r m a r k e t a n d h o w t o im p r o v e t h e o p e r a t i n g m e c h a n i s m s a n d t h e r e l a t e d r u l e s a n d reg u l a t i o n s i n t h e m e r g e r , e t c . t h i s t h e s i s i s b a s e d o n t h e a b o v e b a c k g r o u n d . t h e t h e s i s a n a l y z e s t h e m a i n f e a t u r e s a n d p r o b l e m s i n t h e m e r g e r , p r o p o s e s n e w r u l e s a n d reg u l a t i o n s a n d m a k e s s u b s t a n t i a l s u g g e s t i o n s i n i m p r o v i n g t h e d e v e l o p m e n t o f t h e m e r g e r i n c h i n a . t h e a r t i c l e t a k e s g o o d u s e o f t h e t h i n k i n g o f m a c r o - e c o n o m i c s , s t r a t e g y e c o n o m i c s a n d c a p i t a l o p e r a t i n g , e t c a n d i t i s a l s o b a s e d o n t h e t h e o ry t h a t t h e m e r g e r i s v e ry i m p o r t a n t i n t h e r e f o r m o f t h e s t a t e o w n e d c o m p a n i e s . t h e re a r e t o t a l l y f o u r c h a p t e r s i n t h e a r t i c l e . t h e f ir s t c h a p t e r f o c u s e s o n t h e t h e o ry a n a l y s i s . i t t a k e s o u t c l e a r l y t h a t t h e i n t e rn a l r e a s o n s f o r m e r g e r a re t h e t r a n s f e r o f t h e c o m p e t i t i v e s u p e r i o r i t y , t h e i m p r o v e m e n t o f e ff i c i e n c y a n d t h e re d u c t i o n o f a g e n c y c o s t . f u r th e r m o r e , i t s t a t e s t h a t m e r g e r i s t h e m o s t e ff e c t i v e w a y t o i m p ro v e t h e d e v e l o p m e n t o f s t a t e o w n e d e c o n o m i c i n t h e l i g h t o f t h e s p e c i f i c f e a t u re s a n d e x p e r i e n c e s i n c h i n a . t h e s e c o n d c h a p t e r re v i e w s t h e p r o c e s s o f t h e m e r g e r i n c h i n a a n d c o m p a re s t h e ma r k e t s i t u a t i o n , f e a t u re a n d m o d e l w i t h t h o s e i n w e s t e rn c o u n t r i e s . t h e t h i r d c h a p t e r d e l v e s i n t o d e e p q u e s t i o n s i n m e r g e r i n c h i n a . i t s h o w s o u t t h e p r o b l e m s i n v o l v e d i n c h i n a , f o r e x a m p l e t h e g o v e r n m e n t i n v o l v e s i n t o t h e m e r g e r w i t h o u t s t a n d a r d s ; t h e o w n e r s h i p o f t h e s t a t e o w n e d c o m p a n y i s n o t c l e a r ; t h e m e r g e r m a r k e t i s n o t p e r f e c t a n d t h e m e r g e r i s a f f e c t e d b y t h e e x t e rna l f a c t o r s , e t c . t h e f i n a l c h a p t e r m a k e s s u g g e s t i o n s o n t h e m e r g e r s y s t e m i n c h i n a a n d a d v i s e s a m e r g e r m a r k e t o f a l l f o r m s , w h i c h t a k e s s e c u r i t y m a r k e t a s d o m i n a n t f a c t o r . k e y w o r d s : c h i n a , s t a t ec o mp a n y , me r g e r y5 8 6 5 5 1 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已 经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得北方交通大学或其他教学机构的学位或证书而使用过的 材料。与我一起工作的同志对本研究所做的任何贡献己在论文中作了 明确的说明并表示了谢意。 本人签名 4 y 日 期: 2 丝 3 - 年= _ 月里 生日 未 经作 者、 勿 全 文 公 布 守 , :v i a a 引言 1 . 引言 我国的国有企业改革经过二十多年的不懈努力，已经取得了不小 的成就。主要表现在:国有经济布局和结构调整取得明显进展;国有 资本进一步向基础性领域和大型企业集中;大多数大中型国有企业通 过实行公司制改造，建立了现代企业制度的基本框架:相当一部分国 有企业还通过上市和引入非国有投资主体，实现股权结构的多元化， 改善了公司治理结构。 但是，与建立社会主义市场经济体制的总体要求相比，国有企业 改革的进展还不尽如人意，存在明显的不足。虽然绝大多数国有企业 实现了公司制改造，初步建立现代企业制度，但总体来看形式上的变 化大于实质上的变化，有效的公司法人治理结构没有真正建立起来。 国有资本仍然大量分布于一般竞争领域，而且在企业之间的分布也较 为分散。据统计，我国目 前 1 9万多家非金融类国有企业的净资产， 也就是国家的所有者权益，只有约6 万亿元，平均每个企业所占有的 净资产仅 3 0 0 0万元。有限的国有资本分布如此分散，不仅影响企业 技术水平的提高，难以形成有国际竞争力的大型企业，不能形成规模 经济，而且另外一个直接后果就是竞争性产业的生产能力过剩。要提 高国有企业的竞争力和经济效益，就必须对国有企业进行更深层次的 改革，进一步调整国有经济的布局和结构，使有限的国有资本从中小 企业向大企业集中，从一般竞争领域向关系国民经济命脉的重要行业 集中。 在国有企业改革和战略性改组的背景下，有效的企业并购能够实 现企业所有权或控制权的转移，实现竞争优势的转移，降低委托代理 成本和提高效率。更重要的是，达到完善公司治理、改善产业结构和 产品结构、实现规模经济的作用，对推动国有企业改革和解决发展中 北方交通大学硕士学位论文 一些深层次的矛盾具有重要作用。本文在研究企业并购在国有企业改 革和发展中的重要作用基础上，分析当前我国企业并购的主要特点及 存在问题，并据此提出在新时期规范和促进我国国有企业并购行为的 政策性建议。 企业并购是加快国有经济发展的重要手段 2 . 企业并购是加快国有经济发展的重要手段 2 . 1 . 企业并购的概念及类型 2 . 1 . 1 . 企业并购的定义 企业并购是指在市场经济条件下， 企业通过产权交易获得其它企 业的部分或全部产权，并以控制其它企业为目的的经济行为。西方一 般简称为 “ m “ 收购” 是强调一方对另一方的控制权的取得。“ 兼并” 和“ 收 购”毕竟在定义上有很大一部分是重叠的，换个角度考察， “ 收购” ll 我 国 公 司 法 对 兼 并 的 解 释 一 个 公 司 吸 收 其 它 公 司 为 吸 收 合 并 ， 被 吸 收 的 公 司 解 散 . 两家以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 我国国家体改委、国家计委、财政部、国有资产管理局在 1 9 8 9 年2 月1 9日 联合发布的 关 于企业兼并的暂行办法第一条称:企业兼并指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业 失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 北方交通大学硕士学位论文 也可以被看成是广义 “ 兼并”行为的一种。它们的本质是相同的，都 涉及生产要素的流动以及企业资产所有权的让渡与转移。 2 . 1 . 2 . 企业并购的类型及其特征 a . 根据并购双方在业务和市场上的关系划分 ( 1 )横向并购:是指两个或两个以上生产、销售相同、相似产 品的企业之间的并购。这种并购的动机或目的一般是消除竞争，扩大 市场份额或增加垄断实力及形成规模经济。 ( 2 )纵向并购:是指处于生产经营不同阶段的企业之间的并购。 这种并购可以形成纵向生产经营一体化，其动机或目的是使交易内部 化，减少交易费用。 2 ) ，指两 个企业并购后的整体效益要大于并购前两个各自 独立企业效益的算 术和，产生了所谓的协同效益。其收益的提高可以从以下方面的理论 中得到解释。 a . 差别效率与无效率的管理者 ( 1 ) 差别效率理论。如果 a公司的管理层比 b公司的管理层更有 效率，在a 并购b 之后，b 的管理效率可以 提到a的水平，由 此也使 得整个社会效益增加，这种情形也称之为管理协同效率。严格地加以 阐述:如果一家公司有一个高效率的管理队伍，其能力超过了公司日 常所需的管理能力，该公司便可以收购一家管理效率较低的公司来使 其剩余的管理资源得以充分利用。 对于有剩余管理资源的公司来说，如果其内部扩张是可行的，不 一定要进行并购。否则，应该并购相关行业的企业，由此可以产生管 理协同效应。差别效率理论对横向并购做出了有力的解释，使得具有 剩余管理资源的公司的管理达到规模经济，收购企业与目 标企业之间 实现了要素的合理配置，提高了效率。 ( 2 ) 无效率的管理者。无效率的管理者是指未能充分发挥其经营 潜力，而另一管理团体可能会更有效地对该领域内的资产进行管理。 此理论可能为不相关业务公司间的混合并购提供理论基础。 b . 经营协同效应 是指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济而使得两个或两 个以上的公司合并成一家公司，从而实现收益增加或成本减少。也就 是ia，并购之前没有营运在规模经济的水平上，而并购之后产生了规 模经济。经营协同效应在解释横向并购与纵向并购上有一定的说明 力。 a l e f f i c i e n c y t h e o r i e s . 转 引 自 j . f r e d w e s t o n k w a n g s . c h u n g s u s a n e k m e r g e r s , r e s t r u c t u r i n g , a n d c o r p o r a t e c o n t r o l $， p r e t i c e h a l l i n c . ，h o a g ,19 9 6 北方交通大学硕士学位论文 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收 益递增的现象。经济学家的研究表明，在大部分行业中，当企业的规 模已经接近长期成本曲线的最低点时，并购的动因主要是企业的经济 规模。所以，企业的发展不是依靠增大工厂的规模，而是依靠增加工 厂的数量即并购而得以实现的。在纵向并购中，将处于不同发展 阶段的公司联合在一起，可以避免相关的联络费用和各种形式的交易 费用，而产生更有效的协同效应 c . 财务协同效应 企业在外部融资，资金成本较高，通过并购可以降低资金成本， 使资金在企业内从边际利润率较低的生产活动向边际利润率高的生 产活动转移。也就是说，具有很多内部现金流量但缺乏好的投资机会 的企业与具有较少内部现金流量但有很多投资机会的企业之间并购 可以产生财务协同效应。财务协同效应对混合并购具有较强的解释能 力。 d . 多角化经营 多角化经营最大的好处就是分散企业风险， 解决企业业务集中在 单一领域抵抗市场波动能力弱的问题。数据表明，规模愈大和经营愈 分散的公司，其利润率波动幅度愈小。企业要实现多角化经营，除了 自己有能力开发新的产业或产品外，更多地是实行混合并购。通过并 购实行多角化经营，可以使公司在较短的时间内进入被并购公司的行 业，并保持公司的市场份额与现有的资源。 2 . 2 . 3 . 降低委托代理成本 詹森和梅克林( j e n s e n a n d m e c h l i n g ) 系统地阐述了代理问题的 含义。 当管理者只拥有所有权股份的一小部分时， 便会产生代理问题。 这种部分的所有权可能会导致管理者的工作缺乏活力，或导致其进行 额外的消费。在所有者极为分散的大公司中，这种代理问题可能会更 为明显，其监督成本也会更高，而单个所有者也没有足够的动力去进 行监督。从根本上讲，代理问题是由于经理与所有者之间的合同不可 能无成本地签订和执行而产生。 企业并购是加快国有经济发展的重要手段 解决代理问题，降低代理成本，一般可以通过组织机制方面的制 度安排:( 1 ) 将企业的决策管理 ( 如提议与执行)与决策控制 ( 如批 准与监督)分开，以限制代理人个人决策的效力。股东在保留决定董 事会成员、兼并收购与新股发行等权利的同时，将其余控制权交由董 事会执行。( 2 ) 通过报酬安排以及经理市场可以减缓代理问题。这些 机制都不足于控制代理问题时，接管市场 ( 兼并收购市场)为这一问 题的解决提供了一种外部控制的手段司 。 通过要约收购或代理权之 争，可以使外部管理者战胜现有的管理者或董事会，从而取得对目 标 企业的决策控制权。如果公司的管理层因为无效率或代理问题而导致 经营管理滞后的话，公司就可能被接管，从而面临着被收购的威胁。 2 . 3 . 企业并购是国有企业改革发展的重要手段 2 . 3 . 1 . 国有企业改革的简要回顾 我国自 1 9 4 9年建国之始，在特定的历史环境制约下，沿袭苏联 的政治经济学教义，认为 “ 社会主义即等于国有制的支配地位加计划 经济”创 ，建立起高度集中的计划经济体系。 虽然从“ 一五” 一直到 7 0年代末在经济建设中一直把国有工业特别是重工业置于优先发展 地位，但国有企业严重缺乏效率，急待加以改革己是不争的事实。 改革开放以来，人们对如何提高国有企业的活力和效率进行了一 系列不懈的探索和尝试。由于思想认识的转变需要时间和保持稳定的 考虑，改革走了一条渐进式的道路。由于最容易注意到的是改革前国 有企业缺乏经营自主权，整个 8 0 年代和 9 0 年代初国有企业的改革始 终把对国有企业的放权让利作为重点和中心，国有企业的改革经历了 从利润留成，到盈亏包干，到实行 “ 利改税”，再到实行企业承包经 营责任制的不断尝试。这种放权让利式的改革围绕着以权力换效率的 s 1 转 引 自 j . f r e d w e s t o n k w a n g s . c h u n g c o r p o r a t e c o n t r o l ，p r e t i c e h a l l i n c s u s a n e . h o a g 1 9 9 6 ( m e r g e r s , r e s t r u c t u r i n g , a n d 6 l 国 务 院 发 展 研 究 中 心 ，“ 国 有 经 济 的 战 略 性 改 组 ” 课 题 报 告 摘 要 ， 资 本 ， 1 9 9 7 . 9 北方交通大学硕士学位论文 核心思路，希望通过向企业放权让利，即给予企业一部分新增收益的 支配权，激励企业经营者和生产者为获得更多的收益而努力提高劳动 积极性和资源利用效率，达到同时增加财政收入、企业留利和职工工 资的目 的7 。但是，由 于国 有企业特有的制度特征，无法真正实现政 企分开和权责对等，造成国有企业中既存在严重的内部人控制问题， 又存在政府各部门枉加干预企业经营却不对其干预后果负责的现象。 改革的结果一方面确实调动了企业管理者和职工追求 自身利益的积 极性，却没有能够推动企业努力提高效率和进行结构调整、追求技术 进步;另一方面，国家作为国有企业所有者的权益却在改革中遭到了 越来越多的侵蚀，表现在国有企业对国家财政的贡献率趋于降低，国 有企业资产经营绩效不断恶化，国有企业的亏损面持续扩大、亏损额 迅速增加，国有资产流失严重等。 进入九十年代以后，我国国有企业面对的经营环境有了更大的变 化。随着建设有中国特色社会主义理论的不断发展，我国经济体制改 革确立了由有计划的商品经济向社会主义市场经济转轨的前进方向。 非国有经济不断发展壮大，外国资本大举进入，国有企业面临的竞争 日趋激烈。而国有企业存在产业布局不合理、经营无效率、缺乏激励 约束机制、 高负债经营、 企业冗员严重、 承担大量的社会职能等情况， 造成国有企业大面积发生经营亏损，许多企业甚至资不抵债，濒临破 产。 于是理论界和实践部门最终把思路转到了改革国有企业产权制 度、 对国有企业进行股份制改造、建立现代企业制度上。国家出台政 策进行现代企业制度试点工作，将部分国有企业改建成有限责任公司 或股份有限公司，并组建了一批计划单列的企业集团。但从实践效果 来看，现代企业制度能否在目前的环境下建立起来仍是问题。例如， 1 9 9 5 年开始进行的1 0 0 家企业建立现代企业制度的改革试点， 结果其 中 7 9家采取了和原来一样的国有独资形式，所谓现代企业制度不过 是换了一块牌子。 7 林 毅 夫 等 著 ， 充 分 信 息 与 国 有 企 业 改 革 第 三 章 ， 上 海 三 联 书 店 、 上 海 人 民 出 版 社 ， 1 9 9 7 企业并购是加快国有经济发展的重要手段 1 9 9 1年上海证券交易所和深圳证券交易所的建立是我国改革中 划时代的一件大事。最初几年，由于其具有实验性质，加之初期股票 发行额度管理存在的缺陷，真正有优势的国有大中型企业募股上市的 较少。股票发行审批实行核准制以后，尤其是 1 9 9 7年党的十五大以 来，一批批全国范围内各行业的排头兵企业、国有的先进代表企业陆 续实施股份制改造，通过证券市场向社会公开发行股票上市，向建立 真正合理高效的现代公司治理结构迈出了决定性的步伐。 2 . 3 . 2 . 企业并购推动我国国有企业改革和发展 由于国有企业由计划经济向市场经济转型的特殊性，我国国有企 业并购除了具有企业并购的一般功能和作用外，还存在其独特的推动 国有企业改革和发展的作用。主要包括: a . 推动规模经济效用的实现 从国外国内企业及行业发展史来看，优势企业一般通过实施并购 战略，使企业规模扩大、 市场占有率提高、 利润率提升、 竟争力增强; 企业规模扩大以后，并购进一步深化，使得企业规模不断扩大，企业 的市场支配力也在不断增加，从而实现规模经济。因此兼并收购是企 业发展壮大的最有效的方法。 实际世界上知名企业的发展没有一个不是通过兼并收购实现的， 企业完全靠内部积累来壮大是不可想象的。例如，杰克 韦尔奇 ( j a c k w e l c h )在回顾g e 的成功经验时，毫不犹豫地提到了收购兼并 在其中所起的重要作用。凝聚麦肯锡多年咨询经验和智慧的 增长炼 金术 ( t h e a l c h e m y o f g r o w t h ) 一书也提到企业长期增长的重要 方法是在维护企业现有核心优势 ( c o r e c o m p e t e n c e )的同时，努力 去发掘和培养下一轮的核心优势。而兼并收购则是寻获和发展下一轮 核心优势的重要手段。 g e 在杰克 韦尔奇领导下，每年都会进行数以 百计的企业并购， 正是通过这些并购， g e 成长为全球市值最高的企业。 一个国家的经济实力不只取决于经济的总规模，而且取决于企业 的组织和水平，特别是大型企业的规模与实力。按照美国著名经济学 家斯蒂格勒得到大量实证经验支持的观点: “ 所有在竞争环境中能够 北方交通大学硕士学位论文 生存下来的企业，都有其规模上的合理性”la j 改革开放以来，我国经济实现了持续、稳定、健康发展，主要行 业的规模结构有了根本的改观，但是与发达国家相比仍然有很大的距 离。 我国加入w t o 后所面临的“ 竞争国际化” 实质上就是不同国家之 间的经济竞争，也就是不同国家同类行业的竞争。纵观当今世界，人 口只有几百万、几千万的小国都有世界驰名的具有很强竞争力的大企 业、大集团，如荷兰的菲利浦公司、瑞士的雀巢公司等，就连韩国、 印度的制造业企业在世界5 0 0 强中也是榜上有名。虽然中国银行、中 国化工进出口总公司、 中国粮油进出口总公司等己 经进入世界5 0 0 强， 而对国家经济发展、建设具有决定性意义的工业制造业企业却难以在 世界5 0 0 强中一显身手。 就我国目 前的行业状况而言，真正达到规模经济标准的企业并不 多见。例如汽车行业，虽经近 2 0年改革开放的高速发展，我国汽车 产量已名列世界第9 位，1 9 9 9 年产量达1 8 3 万辆， 但与前几名相比相 差甚远，还不如一家大公司产量的一半，而这 1 8 3 万辆却是由 1 1 2 家 整车厂 ( 比国外所有汽车企业的总和还多)和5 0 0 家改装厂生产的， 平均一家产量不到2 万辆，超过1 0 万辆的只有4 家。到2 0 0 2 年汽车 总产量也仅仅达到 2 1 0万辆e 7 ，不及美国通用汽车公司一家产量的 1 / 4 ，其中还有不少企业的产量不到 2 0 0辆。我国汽车价格过高，百 姓难以承受，就是因为汽车生产企业不能达到国际上公认的最低规模 经济标准，不能以工薪阶层能够接受的价格向市场上供给汽车产品， 造成汽车销售不畅、企业利润率水平较低，这也是我国汽车工业难以 发挥支柱产业作用的根源。 因此我国经济虽然有较大幅度的增长，但是企业总体规模仍然偏 小，产业不能够达到规模经济，竞争力不强。当前，中国己经加入世 界贸易组织，为了增强企业的竞争力，必须加快企业并购步伐，建立 起具有竞争力的大型企业集团和跨国公司。 b ， 改善产业和产品结构 18 1 乔 治. 斯 蒂 格 勒( g e o r g e j . s t i g l e r ) . 通 向 垄 断 和 寡 头 之 路 9 根 据 国 家 统 计 局 网 站 不 同 类 型 汽 车 生 产 数 量 计 算 企业井购是加快国有经济发展的重要手段 产业结构包括两个方面的内容，一是各产业间在生产规模上的比 例关系，反映了产业结构量的内容;二是各产业间以投入产出为基本 内容的关联关系，反映了产业结构质的特点。不同的产业结构状态实 质上代表着不同的资源配置状态。 我国产业结构的一个重要特征是发展不平衡，各产业数量比例不 平衡;更重要的是各产业的内在质量不平衡，一是同种资源要素投入 不同产业的生产率存在巨大差异，二是在同一产业内部各种要素的生 产率存在严重不平衡。造成这种缺陷的最基本原因是产业结构的刚 性，即由于行政区划、条块分割造成存量结构中的资源要素几乎不能 跨产业流动。 此外，国有经济要实现战略性改组，就必须有所为有所不为，在 保证对垄断行业、对国民经济关系到国计民生的战略性产业及支柱产 业的控制力同时，必须适时调整产业结构，从一些行业中退出。而在 我国截至2 0 0 0 年底，6 8 6 1 2 亿经营性国有资本中，5 7 5 5 4 亿元分布在 一般性工商业中，占 8 3 % ，包括工业、建筑业以及贸易、餐饮业等一 般性领域。其他领域主要是近年来快速兴起的金融产业，达 8 3 0 3亿 元，占 1 2 . 1 % ，而在农业和交通运输邮电业等基础部门，总数更低。 在一般工商业中，工业的比重占 5 0 . 3 % ，在制造业中，金属冶炼及机 械制造、电 力的资 产占 总资产的比 例近一半20 1 。在单个行业内 部也存 在产品结构不合理的问题，如以化工行业为例，在国内化工产品长期 处于供应短缺状态下，我国化学工业发展以外延扩张为主，忽视了结 构升级和产品质量的提高。化工产品在品种和质量上不适应市场快速 变化的要求。产品结构不合理集中表现在石油化工产品、有机化工产 品和高档新产品的比重过低，而高消耗、粗加工、低附加值产品的比 重高，造成一方面总量上已 供过于求，生产能力过剩，另一方面许多 产品又大量进口。国产新品种农药仅占农药总量的 2 0 % ，新品种染料 仅占3 5 % ，子午线轮胎仅占3 2 %( 世界平均已达8 0 % 以上)，节能低污 染涂料所占比例仅 1 5 - - 2 0 %( 发达国家已 达 6 0 % 以上)，重质纯碱占 2 0 %( 发达国家已达 8 0 % 以上) n o r 资 料 来 源 财 政 部 网 站 北方交通大学硕士学位论文 与此相适应，进入九十年代后半期，大量地表现为竞争性生产行 业的生产能力过剩。家用电器 ( 电视、冰箱、洗衣机、空调等)、纺 织服装、化肥等产品生产能力都远远超过了近期的需求 ( 见表 2 - 1 )。 在这些行业领域，过剩的生产能力急需退出。根据 1 9 9 8年统计年鉴 公布的我国1 1 4 种主要产品的生产能力利用率的平均值为6 2 . 9 6 % 。 如 下图所示。 表2 - 1 : 1 9 9 8 年部分行业生产能力利用率 行业利用率行业利用率 炼钢 8 1 . 6水泥7 2 . 9 化肥 7 2 . 6农药4 1 . 6 农药 4 1 . 6 内燃机 4 3 . 9 汽车 4 4 . 3 摩托车 6 1 . 6 彩电4 6 . 1印染布2 3 . 6 制糖 5 8 . 5 电冰箱 4 3 . 4 洗衣机 3 3 . 5石油加工6 9 . 2 8 哈佛商学院著名教授迈克尔 简森 ( m i c h a e l j e n s e n ) 在其 1 9 9 2 年美国金融学会年会的主席致辞中，深刻地剖析了并购对产业整合所 起的重要作用。根据简森的理论，一个行业产生伊始，因技术创新而 带来的高额投资回报必然吸引大量的资本投入该行业。大量的资本投 入进而促进该产业的迅速发展，逐渐成熟，以至于最终形成过剩的生 产能力。解决行业过剩能力需要有一个企业退出机制。然而企业主动 退出一个 “ 微利”行业在现实经济中并不常见。更多的 “ 企业退出” 是通过外在的并购市场实现。 在西方发达国家，产业过剩能力一般通过破产、兼并、收购等方 式得到削减，过剩能力的退出往往伴随着具有竞争优势的企业的壮 大。例如，5 0 年代，g e n e r a l mi l l s 公司系面粉行业大公司，该公司基 于面粉行业生产能力过剩，利润微薄，在 1 7 家面粉厂中关闭了9 家。 mo t o r o l a 公司1 9 7 4 年将电视机业务卖给了日 本松下电器公司， 随后又 出售了 汽车无线电业务，集中精力发展高技术产品。i n t e l 公司8 0 年 企业并购是加快国有经济发展的重要手段 代初退出半导体芯片产业，避免了 8 0年代中期半导体芯片企业奉行 相同竞争行为而出现的能力严重过剩、陷入经营和财务困境。 9 0 年代 初期，由于军备预算和军工订单减少，美国军工行业发展环境发生根 本性变化。1 9 9 1 年， 美国 第二大军火商通用动力( g e n e r a l d y n a m i c s ) 新任总裁安德斯在与公司股票价格挂钩的管理层激励机制下，在军工 企业中率先主动进行资产和业务重组，出售了 1 0项业务中的 6项， 获得了华尔街的认同，股票市值上涨 1 2 0 %. 但是在我国，企业兼并收购市场还不完善，因为就业等多方面原 因破产难以实现，过剩生产能力迟迟不能退出，造成了很多行业出现 全行业亏损的情况，于是便出现了引起很大争议的行业联盟，例如彩 电巨头之间实行的价格联盟。 考虑到在我国大规模破产的不现实性，通过企业兼并收购市场改 善产业结构，退出过度的产业能力，不但有现实性，而且有紧迫性。 c . 完善国有企业内部治理结构 我们不能否认国有独资公司在我国经济由单一的中央集权式计 戈 经济向市场经济转变过程中保持社会稳定和经济发展的重大作用， 对于重要领域和关系到国计民生的行业部门，为了避免其产品由于资 本垄断造成价格垄断或竞争无序导致生产及价格混乱，影响甚至损害 人民群众利益，应保留国家垄断经营。 但是单一的国有产权不可避免地带有行政化因素，表现为政府与 企业之间的经济基础关系弱化， 而代之以行政契约关系。将一元投资 主体的国有企业进行多元化改革后，政府利用行政手段贯彻其社会目 标不再有合法与充分的理由，在一定程度上会遇到其他投资主体的抵 制，公司内部组织结构中的董事会、监事会和经理层的相互约束、相 互监督的机制就有了良 好的运行基础，相对提高了公司决策的公开性 和程序性，有效地推动了政企分开的进程。非公有经济成分的引入还 将促进国有企业经营者的选择方式从政府官员的主观任命向市场化 模式过渡;现代公司中，真正掌握经营控制权的经理人员是多元出资 人协商后的共同选择，在非公有制经济成分明确的追求经济利益要求 下，最终结果必然是根据市场对企业家的考核评价来确定，而不会由 政府主观任命经营者。真正有经营才能的企业家就有可能被雇用，而 北方交通大学硕士学位论文 希望凭借贿赂手段掌握经营权的企业则会因为成本过高而受阻。 从国际经验来看，有效的企业监督约束机制应该是内部机制和外 部机制的结合，通过多种方式来监控企业管理人员的行为。但是在目 前我国现行的管理体制下，国有企业的内部治理结构是弱化的。 首先，国家股东在企业治理结构中的作用是有限的。从这些年的 实践看，国有企业的最大股东一国家股东在企业治理结构中的作用效 果并不理想。影响国家股东在企业治理结构中作用发挥的原因主要有 两个: ( 1 )国家作为出资者，其用以出资的资产理论上属于全民所有， 而国家作为一个抽象的集合体，本身不能进行投资行为，只能由国家 的代表一政府及其授权的机构进行投资。因此，可以说，国有资产的 所有者和实施具体投资行为的出资者不是同一主体，或者说国有资产 的出资者本身就是代理人，这个代理人要去监督控制国有企业，而代 理人本身也是需要监督与激励的，这就出现了所谓 “ 监督监督者”的 问题。由于这个问题在我国目 前没有得到很好的解决，出现了所谓国 家股 “ 所有者缺位”的现象，代理人的 “ 质量”不高势必影响国家股 东在企业治理结构中作用的发挥。 ( 2 )国有资产的代理人一政府的目标函数是多元化的，包括经 济增长、社会稳定、充分就业等，而企业的目 标函 数应该是单一的， 即追求长期利益最大化，也即资产的长期保值增值，因此政府的目 标 与企业的目 标不可避免的常常发生冲突，以致出现政府为实现自己的 目 标函数而过于积极的 “ 参与”到企业的治理结构中去，反倒影响企 业自 身目 标函数的实现，使企业的经济效益降低。 其次，我国董事会对经营者的控制作用是相当有限的。这主要是 因为，我国目前国有企业的经营者具有准官方人员即国家干部身份， 与所有者之间的关系还不是纯粹的委托一代理关系，而是具有非常复 杂的行政隶属关系。因此，所有者对经营者的考核也不完全是根据经 营者的经营业绩，甚至主要不是根据经营者的经营业绩，而经常是根 据经营者与所有者的私人关系或是其他社会关系来决定经营者的奖 惩与使用。 因此，在目 前的国有资产管理体制下，国家股东在企业治理结构 企业并购是加快国有经济发展的重要手段 中的作用是有限的，而且是存在问题的。而通过企业并购，能够促进 多元化股东结构的形成，加速国有企业规范化的公司制改组，形成规 范的以董事会、监事会和总经理为特征的公司治理结构，真正使公司 决策层、执行层、监督层发挥其各自应有的作用，形成权利与义务相 平衡、 激励和约束相容的企业治理机制; 同时， 由于股权性质的改变， 使得出资人真正履行了出资人应尽的责任和义务，可以部分地减少国 有资产委托代理链过长所带来的效率问题，达到完善公司治理的效 果。 d . 强化国有企业外部监督与约束 完善公司治理，不仅需要在公司内部形成规范的治理结构，同时 还需要借助公司外部力量，形成内部治理与外部监督约束相结合的卓 有成效的机制。这种功能主要是依靠公司的接管机制形成的。 在公司收购接管市场上，我们假定公司股票的市场价格与公司的 管理效率之间高度正相关。如果某公司由于代理问题而导致股票被抛 售、股票市价过低，那么就会有一些相信自己能够更有效地管理该公 司的人 ( 外部接管者或是公司内部拥有少数股东权益的大股东)预期 能从收购接管该公司中获取大量的资本利得，于是他们通过公开市场 上的要约收购或是公司代理权之争，力图战胜不称职的公司管理层和 董事会而取得对问题公司的经营控制。因此，收购接管市场保证了现 存公司管理者和潜在接管者之间的有效竞争。正是因为面临着被收购 接管的实际威胁，现存公司管理者才会认真对待股票市场上公司股价 的监督作用;一旦收购实现即面临被解雇的命运，也使现存公司管理 者真正遭受到管理劳动市场上竞争的压力。可见，通过公司收购接管 市场的威慑作用和实际的收购接管活动，减少了股份公司中的代理问 题，也相应地减少了各股份公司为对付该问题而支出的成本，并由此 为股份公司大量分散的股东的权益提供了强有力的保护。 此外，由于在企业并购中往往需要对所并购资产进行价值的重新 评估和认证，在这一过程中需要律师、会计师、评估师等中介机构的 介入，并且由于他们的专业胜任能力，能够促使公司更为规范地运作 和运行，达到强化外部约束的作用。 北方交通大学硕士学位论文 3 . 我国国有企业并购行为分析 3 . 1 . 我国国有企业并购的发展历程 我国国有企业的并购，基本上可以划分为五个阶段: 3 . 1 . 1 .