古井贡酒：2010年度内部控制自我评价报告

1 安徽古井贡酒股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）依据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）及深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内控指引）等相关法律法规的要求，遵循客观、独立和公正性原则，对公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制体系建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。 公司对 2010 年度内部控制自我评价如下： 一、内部控制情况综述 （一）公司内部控制基本情况 报告期内，公司根据相关法律法规和规范性文件及内部控制执行环节的要求，制定生产、采购、质量控制、财务管理、人力资源管理及销售管理等环节控制制度及政策，明确了相应部门的职责并进行必要的授权管理。在公司生产及销售管理过程中，能够根据公司发展及市场变化的需要，不断建立和完善制度体系，以适应公司不断发展的需要。能够按照上市公司企业内部控制具体规范要求，及时制订内部控制管理规定，不断完善各专业系统的风险管理和控制。同时，公司积极深入的开展上 市公司专项治理活动，较为科学地划分了各部门的职责权限，营造了一个岗位权责明确、信息传递畅通、权力相互制衡、措施灵活有效的内部控制环境，确保了公司各项经营活动的有效开展和公司持续发展。 1.内部控制组织架构 公司成立了以董事长为组长 、各部门和子公司负责人为组员的公司内部控制建设小组，依据安徽古井贡酒股份有限公司内部控制制度（以下简称内部控制制度）的规定，组织实施内部控 2 制各项工作。公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。公司授权审计监察中心为专职内控建设机构，组织开展对公司内控体系 进行实时监督、定期评估内控体系执行效果，督促内控建设小组及时对内控体系进行完善等工作，以保证公司内控体系长期高效稳定运行。 2.制度建立健全情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引等文件的要求，建立并持续完善内部控制制度、证券投资管理制度等一系列公司管理制度；报告期，根据监管部门的要求，制订了防范大股东及关联方资金占用专项制度，与前期的内控工作制度一起构成了较为完整严谨的内部控制制度体系。 3.机构运行情况 公司 进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员会。公司机构的设臵及职能的分工符合内部控制的要求。 股东大会：报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的召集、提案、召开和表决程序，都按照公司章程的规定执行，并有律师现场见证，出具法律意见书。 董事会：董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执 行，九名董事会成员中有三名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。三名独立董事分别为会计、营销策划和企业管理领域的专家，有着深厚的理论基础与企业运作实务经验，能有效地履行职责。针对公司董事会上表决的议案，董事提供富有见地的参考建议和意见，均会被董事会采纳。 监事会：监事会由五名监事组成，按照法律法规、公司章程和股东大会授予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和 3 职工利益，并直接向股东大会负责。本年度各位监事积极主动参与公司各项重大事项决策过程，尤其是涉及关联交易、财务报告等信息的监督力度，扩大监督 范围和内容，得到董事会、经理层的全力支持和配合，提出的各项建议和意见均得到董事会的尊重和采纳。 经理层及各子公司：本年度，经理层及各子公司严格按照公司确定的年度经营目标和董事会做出的决策部署，具体执行和落实公司的各项计划，确保公司年度经营目标达成，顺利完成各项任务。 4、内审部门工作情况 报告期内，公司内部控制领导小组严格依据公司内部控制制度及子制度的规定，认真组织实施内部控制各项工作，确保公司经营管理活动各环节可能存在的内外部风险得到合理控制，取得了一定的工作成效。经审计，公司审计监察中心认为，公司各 部门已按照基本规范、内控指引的标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制流程、关键控制点和具体要求，截至 2010年 12 月 31 日，公司基本上在重大方面保持了与会计报表相关的规范一致有效的内部控制。 （二）公司 2010 年度完善内部控制的重要措施 1、继续加强公司内部控制环境建设 公司坚持以源头治理和过程控制为核心，全面梳理了现有的管理制度、职责权限，本着“标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防”的工作方针，强化公司管理人员的作风建设，努力杜绝损害企业利益的不正之风，处理了一些违法违规行为，为公司 的健康发展奠定了有力的基础，塑造了“讲正气、讲品德、讲能力”的好风气。 同时，为了保证和推进跨越式发展，公司还重新确立了古井员工核心价值观，即“以坚贞铸造忠诚，以坚守光大文化，以坚韧提升品牌，以坚定管控质量，以坚毅描绘愿景”，并以此为指导，重新调整和营建公司的企业文化，塑造良好的内部控制环境。 2、强化约束机制，提高管理意识。 本年度公司继续加强了管理职能构架的整合力度。鉴于公司管理 4 层变动，先后调整了董事长和总经理，公司及时对相应高级管理人员的分管工作重新进行了分工，确保了公司生产经营的各个环节紧密衔接不受 影响。同时，公司继续建立以“制度化”为核心的重要业务流程，继续落实和深化绩效考核机制，包括建立和完善管理层成员及公司重要人才的权利约束机制、对部门中层管理人员的工作行为约束机制等相关内容，后期公司仍将不断对控制环节进行细化并逐一明确责任人，加大对管理人员的培训以提高管理意识，强化产品销售、建设项目、资金划拨等相关审批手续的审核、监督和控制力度，以保证公司各项经营活动均在制度权限内实施进行。 3、营销系统加强内控体系建设 公司子公司亳州古井销售有限公司（以下简称“销售公司”）建立了运营规划、合同管理、信用管理 、业务流程、市场监管、人力资源管理等一系列的内部制度控制体系，并通过“规划、执行、督导”三位一体的运营模式，确保制度体系正常、有效运转，提升了销售公司的运营质量与水平。 4、强化基建项目过程管控 公司基建管理部门强化了基建工程项目的管理工作，尤其是针对重点大型工程项目的建设、施工过程进行管控，规范在工程立项、招投标、施工监管、工程验收、结算付款等过程中的业务行为，预防腐败行为的发生，切实维护公司利益，并专门制订了安徽古井贡酒股份有限公司基建工程人员廉洁从业若干规定 ,对此进行制度化约束。 二、重点关 注的控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 公司控股子公司控制结构及持股比例图如下： 5 1、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司内部控制制度的规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划开展经营，公司对各子公司的机构设臵、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理， 保证公司在经营管理上的有效集中。 公司对控股子公司采取派出董事、财务负责人、监事、经理等加强子公司治理层管理 ,同时通过年度经营预算管理、权益性及资本性重大投资事项上报审核等措施加强对子公司经营活动有效控制，促进子公司完善法人治理结构。本年度内，公司各控股子公司规范运作，没有违规、违法现象发生，各控股子公司生产经营正常。 对照有关规定的要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反基本规范、内控指引、公司内部控制制度的情形发生。 （二）公司财务控制情况 公司已按公司法、 证券法、会计法、新企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了会计核算制度和财务管理制度，重新修订完善财务收支管理办法，制定了明确的会计控股子公司 亳州古井销售有限公司 安徽古井贡酒股份有限公司公司 亳州古井汽车运输公司 亳州古井玻璃制品有限责任公司 安徽金运来 文化传媒有限公司 上海古井贸易公司 亳州市 古井 宾馆 有限责任公司 亳州古井废品回收有限责任公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 上海 古井金豪酒店管理有限公司 合肥古井贸易有限公司 100% 6 凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；会计岗位的设臵贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则；对重要的会计业务和电算化操作制定并执行了明确的授权规定，定期组织对账。公司基本上在重大方面保持了与会计报表相关的规范相一致的有效的内部控制。 1、货币资金控制。包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、授权批准制度、资金支出和费用报 销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现违规支付和账实不符的现象。 2、采购与付款控制。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；建立授权批准制度、材料领用制度、材料采购制度与存货管理制度。物资采购规范透明，财务付款正常有序。 3、销售与收款控制。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、收入确认制度、发货收款制度，加强对应收账款、应收票据的管理，及时足额收回款项。本年度继续加强对客户的资信评估和管理，严格 信用等级，根据不同信用级别实施区别的信用支持，全年无坏账发生。 4、固定资产和在建工程控制。对固定资产购臵实行授权批准制度，严格履行审批程序，做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审签字后，方可付款。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的竣工验收和决算审查管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。 5、成本费用控制。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、成本费用预算制度和内部报告制度 。 （三）关联交易的内部控制 公司对关联交易采取公平、公正、公允、自愿、诚信的原则， 7 严格按照相关规定和程序进行审批，充分保护各方投资者的利益。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，公司明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议，公司关联交易都需要独立董事发表相关独立意见。本年度公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有 违反基本规范、内控指引、安徽古井贡酒股份有限公司关联交易管理制度的情形发生。 （四）对外担保的内部控制 公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定了对外担保管理制度，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。本年度内，公司无对外担保事项。 （五）对外投资的内部控制 深圳证券交易所股票上市规则、公 司章程和安徽古井贡酒股份有限公司证券投资管理制度的相关规定，公司明确划分了对外投资事项的审批权限。明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益最大化。本年度内公司无重大投资活动。 （六）信息披露的内部控制 公司按照上市公司信息披露管理办法，制定了安徽古井贡酒股份有限公司信息披露管理制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了相应的规定，并得到高效的贯彻落实。此外公司还制定了内幕信息知情人管理制度，明确了相关责任，确保了公司不 会发生泄漏事件或内幕交易行为；报告期内，公司共计 8 披露了 60 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。 三、内部控制存在的问题及整改办法 (一 )存在问题 1、公司内部控制程序、关键控制点及相对应的管理制度比较健全，但在部分业务环节制度执行刚性及一贯性上需要强化，如销售管理、质检控制、物流配送等。 2、面对业务快速发展及多变的外部市场环境，公司内部控制体系需要适时梳理、修订。 （二）整改建议 1、内部控制项目建设领导小组应对现有管理制度、职责权限和业务流程进行全面梳理，加强例外管理控 制程序，评估现实风险和潜在风险，建立一套行之有效的全面风险管理体系，融入经营管理活动之中； 2、公司继续强化内部控制自我评价机制，强化内部控制意识，定期或不定期对内控建设及执行情况进行检查，针对发现缺陷，及时提出改进措施，提高企业内部控制执行的有效性与一贯性。 四、公司内部控制情况的总体评价 （一）公司内部控制遵循的基本原则： 1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 2、内部控制符合国家有关的法律法规和 公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设臵和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的 9 控制成本达到最佳的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了基本覆盖公司各主要环节的内部控制流程和关键控制点，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （二）公司的内部控制基本达到以下目标 ： 1、建立和完善符合要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立健全风险控制系统并行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （三）结论 公司已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善， 各项内控