（世界经济专业论文）上市对国有商业银行的影响：理论分析与国际比较.pdf

摘要 国有独资商业银行的改革处于我国金融改革的核心地位，股改和上市被理论界 认为是国有银行改革最有效的途径，2 0 0 3 年末国家对中行和建行4 5 0 亿美元 的注资，表明对国有独资商业银行的股改和上市进入到实旖阶段。虽然理论界普遍 认为上市对国有银行的发展具有积极作用，但研究较为泛泛，对国有银行上市前后 的制度、管理、经营等方面缺乏全面深入的对比分析。因此通过对国有银行上市前 后的对比研究和对上市与非上市银行对比的实证分析来论述上市行为的作用具有现 实意义。 本文以中国银行为实例运用理论分析和国际比较方法，揭示了上市对国有商业 银行的积极作用，为规划国有独资商业银行上市后的发展提供决策参考。在理论上， 论文分析了上市对国有独资商业银行自身产生的影响包括对公司治理结构、产权 结构及内部激励和制衡机制的影响；对建立上市银行资本融资渠道的影响：对信息 披露的影响等。通过全面分析说明上市促使银行产权结构多元和分散，改变银行的 融资渠道，增加信息披露的透明度，有利于上市银行建立和完善公司治理机制。同 时本文在分析过程中，对完善公司治理结构、建立多种资本补充渠道、完善信息披 露等提出建议。在实证方面，通过对国有独资商业银行和国内外上市银行股权结构、 公司治理结构的比较以及盈利指标和风险指标的对比分析，进一步说明上市对提高 银行盈利能力、改善内部治理、拓宽融资渠道产生的积极影响。 全文共分三章。导言部分论述研究的理论背景和现实意义，介绍研究的框架体 系。第一章分析上市对国有银行自身的影响，侧重于四个主要方面：l 、对公司治理 结构的影响；2 、对银行资本金的影响；3 、对信息披露的影响；4 、对银行融资成本 的影响。在此基础上，第二章通过对国有独资商业银行和国内外上市银行股权结构、 治理结构对比的实证分析，说明上市银行较非上市银行更具效率。最后对上市后国 有银行仍可能存在的问题进行讨论，并对上市后国有银行内部治理结构和外部经营 环境的完善提出建议。 关键词：国有独资商业银行股改和上市公司治理结构 a b s t r a c t t h er e f o r mo fs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n ki si nt h ec o r ep o s i t i o no ft h ef i n a n c i a l r e f o r mi nc h i n aa n dt h es t o c km a r k e tr e f o n na n di p oa r ec o n s i d e r e dt h em o s te f f e c t i v e w a y so ft h en a t i o n a lb a n kr e f o r mb yt h et h e o r yc i r c l e a tt h ee n do f2 0 0 3 ，t h es t a t e r e g i s t e r e d $ 4 5 ，0 0 0 ，0 0 0 ，0 0 0t ob a n ko fc h i n aa n dc o n s t r u c t i o nb a n ko fc h i n a ，w h i c h i n d i c a t e st h a tt h es t o c km a r k e tr e f o 眦a n di p oo ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n ki s c o m et ot h ei m p l e m e n t a t i o ns t a g e a l t h o u g ht h et h e o r yc i r c l eu n i v e r s a l l yt h i n k st h a ti p o h a sa c t i v ee f f e c tt ot h en a t i o n a lb a n k ，t h er e l a t i v er e s e a r c hi sn o n s p e c i f i c t h e r e sn o c o m p l e t ea n di n - d e p t hc o m p a r i s o na n a l y s i so nt h ea s p e c t so fs y s t e m ，m a n a g e m e n ta n d o p e r a t i o n ，e t co f t h en a t i o n a lb a n k sb e f o r ea n da f t e rt h e yc o m i n gi n t ot h es t o c km a r k e t i t h a sr e a l i s t i cm e a n i n gt od i s c u s st h eb e h a v i o ro fi p ob yt h ec o m p a r i s o na n a l y s i so ft h e n a t i o n a lb a n k sb e f o r ea n da f t e ri p oa n dt h ed e m o n s t r a t i o na n a l y s i so f t h el i s t e db a n ka n d n o n 1 i s t e db a n k t h i sa r t i c l et a k e sb a n k o fc h i n aa st h ee x a m p l ea n du s e st h et h e o r ya n a l y s i sa n d i n t e r n a t i o n a lc o m p a r a t i v em e t h o dt od i s c l o s et h ea c t i v ee f f e c to fi p oo nt h es t a t e o w n e d b a n k sa n dp r o v i d er e f e r e n c ef o rt h ed e v e l o p m e n to ft h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s a f t e ri p o i nt h e o r yt h et h e s i sa n a l y z e st h ee f f e c tr e s u l tf r o mi p 0t 0t h en a t i o n a lb a n k s i t s e l f , i n c l u d i n g t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，p r o p e r t y s t r u c t u r ea n di n n e r s t i m u l a t i o na n dm u t u a lr e s t r i c t i o ns y s t e m ，t h ee s t a b l i s h m e n to ft h ef i n a n c i n gc h a n n e l so f t h el i s t e db a n k sa n dt h ei n f o r m a t i o np u b l i s h t h r o u g ht h et h o r o u g ha n a l y s i si ti si l l u s t r a t e d t h a ti p os t i m u l a t e s m u l t i p o l a r i z a t i o n a n dd e c e n 拄a l i z a f i o no ft h e p r o p e r t ys t r u c t u r e ， c h a n g e st h ef i n a n c i n gc h a n n e l so f t h eb a n k s ，i n c r e a s e st h ed i a p h a n e i t yo f t h ei n f o r m a t i o n p u b l i s h ，w h i c h a r eg o o dt ot h ee s t a b l i s h m e n ta n dc o m p e t e n c eo ft h e g o v e r n a n c e m e c h a n i s m so ft h el i s t e db a n k s i nt h ec o u r s eo fa n a l y s i st h et h e s i sp u t sf o r w a r ds o m e s u g g e s t i o n so fi m p r o v i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，e s t a b l i s h i n g t h ek i n d o ff i n a n c i n g c h a n n e l s ，i m p r o v i n gt h ei n f o r m a t i o np u b l i s h ，e t c i nt h ea s p e c to fd e m o n s t r a t i o na n a l y s i s ， t h ec o m p a r i s o na n a l y s i so f t h er i g h t so f s h a r e h o l d i n gs t r u c t u r e ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， t h ep a y o f f i n d e xa n dr i s ki n d e xo f t h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n ka n dt h el i s t e db a n k ， p r o v e st h a ti p oh a sa c t i v ee f f e c tt oa d v a n c i n gt h ep a y o f fc a p a b i l i t yo ft h eb a n k s ， i m p r o v i n gt h ei n n e rm a n a g e r n e n t ，b r o a d e n i n gt h ef i n a n c i n gc h a n n e l s t h et h e s i sc o n s i s t so f3c h a p t e r s i n t r o d u c t i o ng i v e sa g e n e r a lr e v i e wo f r e s e a r c ha n d r e a l i s t i cm e a n i n g ，s e t su pt h ew h o l ef r a m e w o r ko fr e s e a r c h c h a p t e r1a n a l y z e st h ee f f e c t r e s u l tf r o mi p ot ot h en a t i o n a lb a u k si t s e l f , i tm a i n l ye m p h a s i z e sf o u ra s p e c t s ：i t h e e f f e c tt oc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e i i t h ee f f e c tt ot h ec a p i t a lo ft h eb a n k s h i t h e e f f e c tt ot h ei n f o r m a t i o np u b l i s h 1 v t h ee f f e c tt ot h ef i n a n c i a lc o s to ft h eb a n k s o nt h e b a s i s ，c h a p t e r2p r o v e st h a tt h el i s t e db a n ki sm o t e f f i c i e n tc o m p a r e dw i t ht h en o n l i s t e d b a n kt h r o u g ht h ed e m o n s t r a t i o na n a l y s i so ft h er i g h t so fs h a r e h o l d i n gs t r u c t u r e ，t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f t h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n ka n dt h el i s t e db a n k i nt h ee n d ， i td i s c u s s e st h ep m b a b l ep r o b l e m sa f t e rt h en a t i o n a lb a n k sc o m i n gi n t ot h es t o c km a r k e t ， a n dp u t sf o r w a r ds o m es u g g e s t i o n so ft h ei n n e rc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n do u t e r m a n a g e m e n te n v i r o n m e n ta r e rt h en a t i o n a lb a n k sc o m i n gi n t ot h es t o c km a r k e t k e yw a r d s ：s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k j o i n ts t o c ks y s t e mr e f o r ma n di f o c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 导言 一、立题依据和意义 国有银行的改革处于我国金融改革的核心地位。由于国有独资商业银行和国有 股份制银行在业务范围和业务产品等很多方面具有相似性，使得他们在全国各地分 设的分支机构之间。在业务竞争上已经呈白热化状态。中国银行业的产业组织机构 虽然具有高度集中的特征，其中国有独资银行的资产占银行业总资产8 0 左右，但 银行间在存贷业务及其他业务上并未削弱竞争的程度。而且按照中国政府加入w t o 的承诺，到2 0 0 6 年国内银行业将直接与国际一流水平的各跨国银行展开全面竞争。 一方面是面对国内银行业问的竞争另一方面是面对国外银行业的竞争，为此，国 有银行股份改造和上市以图增强竞争力和自身实力就具有必然性。 2 0 0 3 年末，国家财政部注资4 5 0 亿外汇储备补足中行和建行两家国有独资商业 银行的资本金，用以对中国银行和中国建设银行实施股份制试点改造。国家的这一 举措表明，对中国的国有独资银行进行股份制改造，资产重组后上市已经从理论探 讨研究阶段即将步入具体实施阶段。目前四大国有独资银行中的中行和建行的股份 制改造已完成，2 0 0 4 年8 月2 3 日中行改制为中国银行股份有限公司，2 0 0 4 年9 月 2 1 日中国建设银行股份有限公司成立。两家国有银行成立为股份有限公司为上市作 好准备。中行和建行改制并上市无疑将对工商银行和农业银行的改制起到推进的作 用和积极的示范作用。工行拟计划2 0 0 5 年改制完成2 0 0 6 年上市，而农业银行计划 2 0 0 6 年改制完成2 0 0 7 年上市。 本文就是在这个背景下，对即将上市的国有商业银行在上市后产权、资本和公 司治理结构等方面的变化和发展进行理论研究。 上市后国有银行的产权主体多元化1 。产权主体包括机构投资者、个人投资者而 产权结构为股份有限公司的形式，如何在上市后产权结构变化的情况下，建立和完 善现代商业银行公司治理机制，包括如何明确国有银行内各利益主体关系，建立有 效的监督、制衡体系，如何建立科学的、市场化的激励机制；面对上市后外部约束 的加强，上市银行如何树立自身的经营发展目标，进行内部组织调整提高效率，为 蔡鄂生，银行公司治理与控制p ，1 1 0 。 导言 投资者投资树立信心：如何保持上市后资本的充足，建立持续的资本优化补充渠道： 如何满足外部监督要求，进行符合上市要求的信息披露。本文试图通过对上市后国 有银行各方面情况的变化研究，借鉴国内外上市银行的经营管理方式，为上市银行 的发展提出建议，使国有独资商业银行成为符合现代公司管理制度的上市公司，逐 步增强自身的核心竞争力，迎接金融市场的全面开放和竞争。 二、相关研究综述 截止目前为止，国内学者对于国有银行改制的问题论述很多，涉及问题包括产 权改革、建立和完善银行公司治理结构、国内银行业重组、股份制改造和上市的方 式等方面的问题。 在所有问题中对于产权改革的问题存在一定的分歧。主流改革学者多数认为国 有银行改革首先要解决的是产权问题。国内学者易宪容( 2 0 0 3 ) 指出国有银行的产 权是既清晰又模糊的。所谓的“产权清晰”是指国有商业银行所控制的产权被现行公 司法界定为国家所有。而政府作为国家的代理人，根据现有法律，它对国有商业 银行完全行使着所有者的权力。所谓的“产权模糊”是指国家的所有权无法界定产权 的各种权能。政府与国有商业银行之间的关系不是委托人与代理人的关系。而是代 理人和代理人的关系。易宪容认为在不改革现行银行产权的情况下，政府和国有商 业银行并没有排除政府合法性暴力的模糊边界，政府对国有商业银行的侵权活动仍 以某种合法性的方式进行并不会受到约束和规范，产权安排仍然是虚拟化和抽象化。 如果国有商业银行不进行产权改革，国有商业银行实现政企分开是无解可求的。2 王 煦逸( 2 0 0 4 ) 认为国有银行产权结构的缺陷对于目前国有商业银行经营中的各种问 题具有举足轻重的影响，因两国有商业银行改革的根本问题在于产权结构重塑。与 主流观点相反，一些学者认为银行改革与产权无关。香港中文大学教授郎咸平经过 对全球9 5 8 家银行调查后认为银行资金回报率与由谁控股无关联，银行的坏账率与 银行的产权无关系。郎咸平认为中国银行改革应为三个方面：人员和业务的专业化、 风险的分散化、资讯的集中化3 。 相对产权改革而言，大多学者对于银行上市对建立和完善国有商业银行的公司 治理结构和解决资本金不足的问题更具有一致的观点。根据孙永祥在公司治理结 2参见易宪容，国有银行改革真的与产权无关吗?，ww,vdoctor-calfcom2003315 3 何静，信息时报，2 0 0 2 1 2 2 3 2 构：理论与实证研究( 2 0 0 2 年版) 的假说结论，股权有一定集中程度，有相对控股 股东且其他大股东存在的情形对公司治理的经营激励、收购兼并、代理权竞争和监 督机制作用总体而言较为有利。根据孙永样的学说，上市无疑为国有商业银行构建 合理有效的股权结构提供了可能。陈卫东( 2 0 0 3 ) 认为目前我国银行业重组改革的 措施理论界比较流行的观点是推动国有银行的股份化改造及上市，上市银行可解决 公司治理机制问题，即通常所说的委托代理关系闯题。在上市解决资本金的问题上， 尧金仁( 2 0 0 2 ) 认为商业银行通过上市可以获得资金和再融资的渠道，有利于解决 国有银行资本金不足的问题，提商业银行的资本充足率4 。 综上所述，对国有商业银行改制无论从产权入手，还是从着力建立公司治理结 构入手。股改和上市无疑对产权和治理结构将产生影响。股改和上市是对国有银行 的全方位的改造，融合和涉及各种观点。上市可以解决国有产权“所有者虚置”的问 题，可以解决国有银行股权结构单一问题；公司治理框架的建立可以解决“内部人控 制”问题；充分的信息披露可以加强投资者对银行的市场监督。本文基于上市后国有 银行各方面的变化进行深入分析，为国有银行上市后的发展问题提出参考。 三、研究目标扣主要内容 本文主要以即将上市的国有独资商业银行作为研究的对象，主要是中国银行和 中国建设银行，以股改和上市带给国有银行的影响变化和国有银行发展问题作为研 究的主要目标。国有银行改制将使国家作为国有银行产权唯一主体行使所有权的情 况发生改变，随着新的投资者出现，国有商业银行将完善公司治理机制并向国有股 份制商业银行的方向发展，并在此基础上进行重组上市。股改和上市后的国有银行 所面临的产权结构、市场环境、政策监管等方面都将发生变化，上市国有银行必须 完善现有公司治理机制以达到对上市公司的治理要求。 中国银行和中国建设银行进行股份制改造并资产重组上市，将对中国工商银行 和中国农业银行进行股份制改造并上市起到示范作用，对于这两家国有银行补充资 本金，降低不良贷款率产生压力。上市的国有银行使整个中国银行业的竞争格局也 产生变化，将带动银行业经营管理的改善和金融业务的创新。 本文共分四章，核心部分为第2 章和第3 章： 4 参见尧金仁金融企业上市的国际视角及中国探索，第1 0 0 页 第一章为导言部分，主要对本文立题依据、研究的内容、方法和意义进行概述， 并对现有研究进行综述。 第二章对国有银行上市对自身带来的影响和变化进行理论分析，并为上市后国 有银行的发展提出建议。其中主要以中国银行作为综合案例。本章共分四节。第一 节主要论述上市对完善国有银行公司治理结构的影响，包括对国有银行产权结构的 影响、对建立和完善激励、制衡机制的影响。第二节论述上市后国有银行应如何完 善信息披露制度，对国有银行目前信息披露的现状进行分析。第三节论述上市对国 有银行补充资本金的影响，提出了上市后银行资本金的多种优化补充渠道。第四节 计算分析了上市对国有银行加权资本成本w a c c 的影响变化。本章采用对上述方面 国有银行上市前后对e b 分析的方法。 第三章主要是对国有银行与国内外上市银行的实证比较分析。比较的对象为国 有独资银行、上市国有股份制银行以及国外上市银行，比较的内容包括不同银行的 股权结构、治理结构以及盈利指标、风险指标、贷款质量指标。通过实证分析，说 明上市对改善商业银行的经营，提高运行效率，建立公司治理机制的积极影响。 第四章为潜在问题及建议。国有银行上市并不是万能的，只是为银行的发展奠 定一个框架。平衡各方利益关系，达到提高国有银行运行效率才是最终目标。 4 第一章上市影响国有银行的理论分析 在我国宏观经济中，四大国有商业银行占据了中国金融资产总量的6 0 多，而 运作效率低，影响整个社会体系5 。国有银行必须加速体制改造，建立符合现代公司 治理机制的商业银行，改造途径之一就是实行股份制改造并重组上市6 。对中行和建 行实施股份制改造并上市的基本动机是补充资本金，形成上市银行资本金良性补充 机制，但更为重要的是国有商业银行的上市对完善自身公司治理结构带来可能，产 生积极的影响。本章将从国有银行上市对完善公司治理结构的积极影响，对改善资 本补充机制的影响，对银行融资成本的影响等方面进行阐述。 第一节国有商业银行上市对完善公司治理结构的影响 里昂亚洲证券公司( 2 0 0 0 ) 用5 4 项标准来衡量公司治理与公司绩效的相关性， 发现公司治理越好的公司，公司股价表现相对优异。麦肯锡公司( 2 0 0 0 ) 的“投资者 意见调查”表明，大多数投资者愿意投资法人治理完善的公司，即良好的公司治理能 够减低公司资本成本。既然公司治理对公司效益具有正的相关性。那么什么是公司 治理呢? o e c d 、世界银行和国内外学者对公司治理做了不同的定义，综合起来公司 治理的定义是：公司治理是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度， 涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理企业各种合约的一种制度。主要 有产权结构、资本结构、制衡机制( 即股东大会董事会经理监事会的相互监督和 制衡) 激励机制、信息披露制度等，其中最重要的是产权结构、制衡机制和激励机 制。以下围绕这三部分讨论国有银行上市后产生的影响和变化。 一、国有商业银行上市对其产权结构的影响 ( 一) 国有银行上市前的产权结构和特征 我国四大国有银行的产权结构是以国家独资所有的单一产权结构7 ，制度特征表 5 参见南开大学证券与公司财务研究中心，价值创造、金融体系和经济增长第3 章第1 0 0 页。 从英国银行家杂志2 0 0 l 排名情况看垒球排名前5 0 位的大商业银行( 按一级资本总额捧名) 除了我国的 四家国有锟行之外，全部都是股份制商业银行，并且都是上市公司。 1 国有产权权能是靠政府部门行使资产经营委托来实现的 苎二童圭蔓墅堕里壹堡堑塑里鲨坌堑 现为：一是与国有产权制度相适应，银行的所有权和法人财产权、经营权、剩余索 取权、转让权等各项权能均集中于国家和国家的代理人一政府，产权不可分割；二 是银行本身不具有独立的法人产权形式和资格；三是产权边界事先被国家界定，其 他产权主体不能通过市场合约依法进入，产权不可交易。 国有银行唯一的产权主体是全体公民抽象出的国家。作为产权应是有限的、自 由的、可分解的、排他的和可交易的，而国有产权丧失了可分割性和交易性。目前 国有银行产权结构的核心所有权属仍为全民所有，国家通过行政等级转让国有资 产的使用权和部分用益权，但各级政府均是“国家”这一概念的人格化代表，这种产 权的分割并非不同产权主体之间的分割，而是单一产权主体不同表现形式之间的分 割。 ( - - ) 现有产权结构合理性、有效性分析 明晰的银行产权制度是解决委托代理关系、建立银行激励机制和制衡机制的制 度前提。国有商业银行的产权制度是否有效、合理应看其产权是否明晰，是否与现 阶段市场经济环境相适应。中国银行体系长期以国有独资银行为主体，国家垄断了 资源的配置权，资金的配置方式是行政配置。随着中国所处的外部经济环境的巨变， 国有经济所占比重在逐年下降，资源配置的方式正在逐步走向市场化。如果国有独 资商业银行的产权仍旧沿袭旧的产权结构而不加以适度的改造，显然无法和现有的 外部经济环境相适应。产权结构的不合理影响产权结构有效性的发挥，表现在国有 银行存在的诸多问题上，如竞争和激励机制的缺乏使国有银行效率低下、所有者缺 位使对行长的监督形同虚设、内部人控制导致经营者忽视所有者利益导致不良贷款 不断出现、国家凭借出资人地位将某些社会职能赋予商业银行导致国有商业银行利 润最大化的经营目标受到干扰。这些说明，以产权制度为核心的银行治理机制急待 改造，产权结构的有效性应加强。 ( 三) 国有商业银行产权结构的弊端 1 所有者不明确或缺位。国有产权产生的根本问题是所有者虚置，政府部门是 非人格化的经济主体，不具有财产委托人所具有的行为能力，对商业银行的经营不 能实施有效监督，从而对国有产权保护不力。科斯理论指出，产权模糊发生在两种 情况，一是产权归属不清，二是产权保护不力。国有商业银行属于第二种情况。 一 苎二兰圭壹璧堕曼宣堡堑塑墨堕坌塑 2 经营目标模糊以及价值准则政治化。国有商业银行所有者的非人格化和它与 政府的密切关系，使得国有商业银行把国家的行政管理职能和银行资产经营责任合 二为一，银行身负政治和经济双重目标，具有二重性8 。政府干预银行的经营导致社 会资源利用率下降。 3 产权主体存在进入一退出障碍。国有商业银行全民所有的产权属性具有不可 分割和不可交易性，因此国家以外的产权主体就不能通过市场依法合约进入。由于 国有产权无法进行产权交易，使得国有商业银行的资产管理无法通过产权的市场化 来实现优化组合，产权的价值无法通过市场来体现。 ( 四) 国有商业银行上市对银行产权结构的影响 研究国有商业银行上市对产权结构的影响，就是主要研究上市后产权制度特征 的改变以及上市对改变我国国有商业银行的产权结构的弊端是否能够产生积极影 响。 1 ，上市后的国有银行的产权结构 国有银行上市后，产权结构为股份有限公司，产权主体多元化，其中包括了原 有的国家投资股份，其他法人投资股份( 如企业股) ，自然人投资股份( 不具有法 人资格的社会股) 。上市后的国有商业银行将按股东会、董事会、经理人、监事会 组成的法人治理结构来运作，各产权机构相互独立，分权制衡，消除不必要的行政 干预，有利于银行按市场化的目标经营。 上市后的国有银行产权结构与上市前的产权结构相比，产权特征的变化表现为 一是产权主体多元化，在原国有股份的基础上，引进法人投资股和自然人投资股， 所有出资人按持股比例收益共享、风险共担，从而打破上市前国有独资的单一产权 结构；二是上市后的国有银行产权结构为股份有限公司，这种产权结构形成了两个 分离：剩余索取权和经营决策权的分离、剩余决策权和监督权的分离9 ；三是在公司 的股权结构中国家绝对或相对控股。国有股退出控股地位是长期和渐进的过程；四 是上市后的国有银行产权具有可分割性和可交易性：可分割表现为经济所有权和法 人财产权得到有效分解，银行的财产所有权、经营权、剩余索取权等权能不在全部 集中于国家和政府，改制后的国有银行可以取得独立于最终所有者的法人财产权。 。国有银行具有公共性和竞争性二重属性。竞争性要求银行的经济效益，公共性强调银行活动的社会效益。 。全体殷东委托董事会全权行使经营决燕权、董事台扈佣经理人行使监督权。 7 萋= ! 圭壹墅堕里壹堡堑塑翌丝坌堑 可交易性表现为产权主体不在由国家事先界定，上市能够使其他产权主体通过资本 市场合约依法进入，取代了上市前产权的不可交易性。 2 上市对国有商业银行产权的作用 国有银行的股份制改造并上市，能对克服国有银行国有全资产权结构的弊端产 生积极影响，从而建立符合现代商业银行发展趋势的有价值的产权结构，其作用表 现在以下几个方面： 第一、上市可以在一定程度上解决国有银行所有者不明确或缺位问题。现代产 权理论认为只有私有产权才是边界清晰、最具有效率的产权形式。虽然中国渐进式 改革的成功说明私有产权对中国转轨经济具有一定的局限性，但国有银行现有的国 有全资的产权结构效率低下毋庸质疑。上市使现阶段国有银行产权加入了私有产权 性质，无论是国有资本还是民间资本，在一定程度上出资人得到了明确。此次以4 5 0 亿美元注资中行和建行，国家成立了中央汇金投资有限公司作为注资的出资人。“汇 金公司”以有限公司身份出现，作为出资人显然比上市前抽象的国家主体作为出资人 更具体，也具有法人资格。“汇金公司”作为国有控股公司1 0 对国有资产的保值、增值 负责，通过赋予银行排他性的法人财产权，使国有银行成为独立的市场竞争主体， 国家只是作为所有者委托经营产权，享有剩余索取权，同时承担以产权资本额为限 的风险，而政府只是作为监管者的角色存在。上市减少了政府对银行经营的行政干 预，更多地实现所有权和经营权两权分离。同时通过上市融资逐步分散股权，特别 私人投资者和机构投资者的出现，既有利于国有银行分散经营风险，同时非国有资 本的所有者对经营者更具有监督动机。股改上市后产权明确，所有者的权利和义务 得到明确界定，这使得各方都对商业银行的经营担负起监督管理的责任，防止产权 保护不力现象的出现。 第二、上市后多元化的产权主体，可以打破国有银行的产权瓶颈、意识形态障 碍，通过对国有银行边界、规模的重新选择，突破政府对国有银行的行政性制约， 从而形成银行体制内的市场有效竞争。国有商业银行长期肩负政治和经济双重目标， 国有商业银行成为政府的行政附属机构，肩负稳定国家经济的政府目标，而忽视作 为金融企业利润最大化的经营目标，国有银行的产权特性和产业定位存在相当的错 可以预见国有银行上市后也会采取大多数周有控股公司所采取的由授权投资机构( 控般公司、固有资产经营 公司、集团公司等) 全权代理行使国有股权的办法 一 蔓= 兰圭壹兰璺里壹堡堡塑翌堕坌塑 位。国有银行股份制改造并上市，银行经营的人格化使得国有银行通过对于赢利性 的追求实现社会资源的优化配置。 第三、上市为国家以外的产权主体提供了依法合约进入的渠道。现代产权理论 认为，只要产权是可交易的，那么不管产权的初始结构如何，都可以通过产权交易 改善资源配置结构提高社会福利水平。而上市前国有银行的产权为国有全资，产权 处于封f j j 状态而不可交易，从而无法通过产权交易改善资源配置结构。国有银行上 市增强国有商业银行的股权流动性，国家以外的产权主体可以通过资本市场依法合 约成为国有商业银行的产权主体。国有银行产权的可转让性使国家不用对商业银行 承担无限责任，分散经营风险。国家和其他产权主体可以通过“用脚投票”对金融企 业经营者实施压力，也可以采取接管或破产策略惩罚经营者的投机行为。 二、国有商业银行上市对其制衡机制的影响 本文所指的制衡机制是指对商业银行所有者和经营者的内部监督和制衡的制度 安排，它是现代商业银行公司治理机制的重要组成部分。由于我国国有银行受产权 制度的限制，其内部的制衡机制与现代商业银行的公司治理和组织结构的要求还具 有很大差距，与我国对上市公司的公司治理结构的要求也具有差距。 ( 一) 现代商业银行的公司治理的组织架构 商业银行的制衡机制是对银行内部的权力分配，是通过银行的基本章程来限定 内部不同机构的权利并规范它们之间的关系。现代商业银行的治理结构基本遵循决 策、执行、监督三权分立的框架设立，具有严格的股东大会董事会经理层 监事会治理结构范式n 。 1 股东大会：由全体股东组成的股东大会是公司的最高权力机构。股东通过股 东大会这种最高权力机构来监督和约束公司的经营行为。通常，股东大会拥有的权 力包括：决定银行的经营方针和投资计划：选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：对 公司增加和减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、 解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。 参见蔡鄂生，银行公司治理与控制第1 4 6 页 一一一 苎二童圭至丝堕望互堡堑塑望丝坌堑 2 董事会：董事会是银行的管理机构，董事会成员没有明确的人数限定。董事 会的职责通常是：保护股东和其他利益相关者的权益；及时、准确地披露公司的财 务状况、经营业绩、产权结构和公司治理方面的信息，对公司管理进行有效监督； 对公司股东负责。董事会的职能包括：公司经营战略和业绩的评估；高级管理人员 的挑选、酬劳和监督；管理现实和潜在的利益冲突；确保会计和财务报告的完整性： 监督董事会自身工作的有效性；对财务信息披露和公司内部沟通情况进行监督。 董事会下设专业委员会：执行委员会、风险管理委员会、财务委员会、薪酬委 员会、审计委员会等。一般而言，执行委员会主席是它的董事长，而薪酬委员会和 审计委员会的主席则由独立董事担任。在专业委员会中，有1 - 2 名董事，其他成员都 是银行某一领域的专家，具体负责某一方面的政策制定或者某一方面的业务管理。 3 经理人：经理人对董事会负责，其基本职责是负责公司的日常经营管理，负 责具体执行和推动。董事会确定了方向，总经理具体推动银行向这个方向去努力， 也就是说，总经理是商业银行的直接执行人。 4 监事会：监事会是银行的监督机构，是银行的监督核心。监事会的职责通常 是：以财务监督和防范风险为核心，对银行的财务活动及银行负责人的经营管理行 为进行监督。通过对董事和经理违法违章行为和损害银行利益的监督权，使银行经 营目标符合股东价值和相关利益者价值的最大化。但是，监事会不参与、不干涉银 行的经营决策和经营管理。现代商业银行的监事通常由职工代表、股东代表及外部 选聘人员担任。 通过以上对现代商业银行治理结构的概述，我们可以看到现代商业银行各机构 具有清楚的权责关系，内部不同机构权利的相互制衡和监督有利于保障各利益相关 者的利益，面目前国有银行的公司治理的组织架构与上述的治理结构范式具有明显 的差距，这种不完善的组织架构不能解决“内部人控制”问题，加大了国有银行的委 托代理成本。 ( 二) 现阶段国有银行公司治理的组织架构 股东大会：我国国有商业银行由于是国有全资银行，国家是唯一的出资人，因 而没有股东大会。股东大会的部分职能由国家授权的机构行使，如由财政部、中国 人民银行等具体界定国有独资商业银行的有关合并、分立、解散和增减资本等重大 决策。 苎二童圭堕墅叟里塞堡堡箜曼兰坌堑 董事会：只有中国银行建立了董事会，是由国有股权代表( 政府任命的行长) 组成，因此只是形式意义上的董事会。没有实行独立董事制度。其他国有商业银行 形式上的董事会制度也不具备。 监事会：由政府派驻而不是采取内设监事会的形式。 高级管理层( 经理人) ：总行行长由政府任命并兼任董事长，分支机构行长由 上一级任命，激励报酬机制有限。 通过以上简单分析可以看出国有银行在单一产权结构的限制下，公司治理的组 织结构欠缺。由于中国银行是国有银行中唯一具有董事会的银行，所以以下以中国 银行为例，对其上述架构进行分析。 中国银行是四大国有银行中唯一具有董事会的银行，目前董事会中名誉董事长 一名，董事长一名，副董事长一名，常务董事7 名，他们是国有股权的代表同时 兼任国有银行的行长。董事长由总行行长兼任，副董事长和七名常务董事分别由总 行的五名副行长兼任，虽然同为副行长，但在副董事长和常务董事之间具有明显行 政资历上的差别。董事长和常务董事几乎都有在政府任职的经历，因而中国银行的 董事会事实上是由政府任命和指定的。更是党组会，行政等级严格，具有昵显的行 政色彩。这种董事会只是形式上的董事会。中国银行除设立董事会外，董事会还下 设7 个职能委员会，包括：风险管理委员会、资产负债管理及预算委员会、稽核委 员会、薪酬管理委员会、反洗钱工作委员会、信息科技管理委员会和业务协调发展 委员会，以加强对高层经营管理者的决策制衡机制和风险评审机制1 2 。中国银行没有 设立独立董事制度。 作为行使监督职权的监事会，中国银行监事会由国务院派出，对国务院负责， 属于一种外部监事制度，与公司法和上市公司治理准则中要求的商业银行 内设的监事会具有事实上的差别。监事会主席一名，专职监事2 名，兼职监事4 名， 来自财政部、银监会和会计师事务所。 对于高级管理层( 经理人) ，中国银行和其他国有银行一样，不是从经理人市 场中由董事会经过一定的程序选拔的，而是一种行政指派。国有商业银行通常在组 织层次具有六层，为总行省分行一市分行一县城区支行分理处储 蓄所，总行行长是由政府任命的，而每一级管理者又是由上一级任命的结果。 2 资料来源：中国银行2 0 0 3 年报。 一一 苎二皇圭堕墅堕里童堡笪垫堡兰坌塑 由上可以看出中国银行的法人治理结构在组织形式上已经具备了现代商业银行 去人治理结构的某些特征，但由于无法成为真正的市场竞争主体，其公司治理结构 f 的董事会、监事会具有的行政性使得中国银行的内部机构无法按照公司法和 上市公司治理准则要求行使职权。仍以中国银行为例，在治理结构和制衡机制 辛存在以下问题：( 1 ) 董事会与党组会、行务会职责不清，决策经营不分，权力过度 集中，不利于有效的公司治理。在董事会与党组会和行务会职权不清的情况下，银 行的经营政策和相关制度的制定更多的是由党组会或行务会决定的，党组会代替了 董事会的决策职能，董事长以行长的身份主持行务会，全面介入银行的具体经营业 务，形成了董事会与高级管理层权责难以划分的局面。( 2 ) 监事会形同虚设，监督缺 位。中国银行的检查和监督工作更多的是依靠内部的内审、稽核、监察等部门执行 的。这些部门在行政关系上隶属行长领导，无法真正形成对经营者的监督和检查。 在知情权和监督权上，也不象法律对监事会那样有明确的制度规定，加以对监督人 员的保护。( 3 ) 高级管理层权力过度集中，总行行长既是国有股权的代表董事长又 是国有商业银行的经营者行长。 国有银行股改和上市必须建立符合公司法和上市公司治理准则等要求 的制衡机制，确保银行内部不同管理层的权力受到合理的制约，保障相关者的利益。 ( 三) 上市对国有商业银行公司治理制衡机制的影响 国有银行在制衡机制上的欠缺将在上市后得到一定的补充和完善。2 0 0 2 年6 月 中国人民银行颁布的股份制商业银行公司治理指引和股份制商业银行独立董 事和外部监事制度指引( 以下简称指引) 是商业银行公司治理应遵循的基本 准则， 指引对股份制商业银行的股东和股东大会、董事和董事会、高级管理层、 监事和监事会、独立董事和外部监事等人员和机构的设立、任职、权力和义务等方 面作了指导性的规定。2 0 0 2 年1 月中国证监会和国家经贸委也联合颁布了上市公 司治理准则( 以下简称准则) ，对上市公司上述制衡机构的职权和义务、激 励约束机制、利益相关者和信息披露等方面也作了指导性的规定。中行和建行正在 进行股份制改造准备上市，必须按照金融监管部门的规定进行，公司治理的情况按 规定也将在上市后对广大投资者进行掖露。 1 股东大会：上市可以使国有银行具备形式完备的股东大会。由于国家是国有 银行的唯一出资人，国有银行的股东大会的部分职能一直由国家授权机构行使。中 第一章上市影响国有银行的理论分析 行和建行股改上市后引入新的股东，为设立国有商业银行的股东大会提供了可能。 上市后的国有银行的股东大会应当按照指引和准则的规定行使股东权力， 对董事会和监事会的职责履行进行监督。 2 董事会：国有银行的董事会还只是形式上的董事会，不是公司治理下真正意 义上的董事会，如前文对中国银行董事会的分析。国有银行上市后可以优化董事会 的结构：董事会成员将由股东大会经过法定程序提名选举产生，董事会的成员不 再仅限于股权的代表，也不仅仅由政府和国家简单任命，董事会的行政色彩将淡化。 董事和高层管理人员应有适当的分设，打破上市前行长即董事，董事即行长的格局。 按照指引的规定：董事会中高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成 员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。上市后国有银行董 事会