（金融学专业论文）我国公司债券风险控制体系研究.pdf

摘要 摘要 公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 在资本市场中，公司债券同政府债券、股票一起列为三大基本证券，从我国目前的融资 格局来看，公司融资一直过度倚重于银行，进一步发展债券市场无疑是解决我国间接融 资所占比重过大，直接融资发展严重不足的重要途径，也是降低金融风险、提高融资效 率的必然选择。 2 0 0 7 年8 月1 4 日，中国证监会正式颁布实施公司债券发行试点办法。试点办 法的出台，是贯彻落实全国金融工作会议关于“加快发展债券市场”工作部署的重要 举措，标志着我国公司债券发行工作的正式启动。然而我们应该看到在公司债券发行程 序简化与条件放宽的同时，公司债券的市场风险随之增大，债券持有人的利益保护问题 变得尤为突出。并且公司债券发行规模扩大后，靠政府承担信用担保责任或全面监管肯 定是不现实的，所以要继续推进我国公司债券市场的发展和完善，一个必不可少的前提 是：构建有效的公司债券风险控制体系。因此，要正确认识我国公司债券当前面临的风 险，防范和控制新的风险产生，及早化解已经形成的风险，公司债券风险控制正逐步上升 为经营管理的一个重要组成部分，建立和完善我国公司债券风险控制体系势在必行。 本文第二章从什么是公司债券及公司债券的风险，内部控制理论和审慎监管理论论 述了我国公司债券风险控制体系的理论框架；第三章从内部控制、政府监管、行业自律 三个方面论述了成熟市场的公司债券风险控制；第四章首先按照公司债券主管机关的不 同，介绍了我国公司债券市场的发展历程，然后分析了我国公司债券存在的问题；第五 章从内部控制和外部监管两个方面论述了完善我国公司债券风险控制体系的思路。 关键词公司债券债券风险内部控制审慎监管 a b s t r a c t a b s t r a c t c o r p o r a t eb o n d si st h a tt h ec o m p a n yi s s u e sa c c o r d i n gt ol e g a lp r o c e d u r e s ，a r r a n g e s n e g o t i a b l es e c u r i t i e sp a y i n gb a c kt h ec a p i t a lp l u si n t e r e s tw i t h i na l la b o v et i m el i m i ti no n e y e a r i nt h ec a p i t a lm a r k e t ，c o r p o r a t eb o n d sa n dg o v e r n m e n tb o n d s ，s t o c k ，t o g e t h e ra st h et h r e e b a s i cs e c u r i t i e s f r o mt h ec u r r e n t f i n a n c i n gs t r u c t u r e ，t h ec o r p o r a t ef i n a n c eh a sb e e nt h e e x c e s s i v er e l i a n c eo nb a n k s ，t h e 觚t l l e rd e v e l o p m e n to fb o n dm a r k e t sw i t h o u td o u b ti sw a y t h a ts o l v eo u rc o u n t r yi n d i r e c tf i n a n c i n gt oa c c o u n tf o rt h ep r o p o r t i o nt ob eo v e r s i z e d ，d i r e c t f i n a n c ed e v e l o p m e n ts e r i o u si n s u f f i c i e n t ，i sa l s oi n e v i t a b l ec h o i c et or e d u c et h ef i n a n c i a lr i s k , t h ee n h a n c e m e n tf i n a n c i n ge f f i c i e n c y o na u g u s t1 4 ，2 0 0 7 ，t h ec h i n as e c u r i t i e s r e g u l a t o r y c o m m i s s i o no f f i c i a l l y p r o m u l g a t e d a n di m p l e m e n t e d ，”t h e e x p e r i m e n t a l m e t h o dt h ei s s u eo fc o r p o r a t e b o n d s e x p e r i m e n t a lm e t h o d s ”a d o p t e d ，i st h ei m p o r t a n ta c t i o nt h a ti m p l e m e n t sa n dr e a l i z e s t h en a t i o n a lf i n a n c ew o r kc o n f e r e n c eo nt h e ”s p e e du pt h ed e v e l o p m e n to fb o n dm a r k e t s ” w o r ka r r a n g e m e n t s ，s b a n b o l i z e so u r c o u n t r y c o r o r a t eb o n d sr e l e a s ew o r ko f f i c i a l s t a r t h o w e v e rw es h o u l ds e ew h i l et h ed e b e n t u r eb o n dr e l e a s ep r o c e d u r es i m p l i f i c a t i o na n d c o n d i t i o nr e l a x a t i o n s ，d e b e n t u r eb o n d sm a r k e tr i s ki n c r e a s e sa l o n g 诚t l li t ，t h ep r o t e c t i o no f t h ei n t e r e s t so ft h eb o n d h o l d e r sb e c o m ep a r t i c u l a r l yp r o m i n e n t a n da f t e rc o r p o r a t eb o n d s r e l e a s es c a l ee x p a n s i o n , u n d e r t a k e st h ec r e d i to b l i g a t i o no fw a r r a n t yo rt h ec o m p r e h e n s i v e s u p e r v i s i o nd e p e n d i n go nt h eg o v e r n m e n td e f i n i t e l yi sn o tr e a l i s t i c ，s ob eg o i n gt oc o n t i n u e p u s h i n gf o r w a r dd e v e l o p m e n ta n dp e r f e c t i o no fo u rc o u n t r yc o r o r a t eb o n d sm a r k e t p l a c e ，a l l e s s e n t i a lp r e m i s ei s ：t ob u i l da ne f f e c t i v er i s kc o n t r o ls y s t e mf o rc o r p o r a t eb o n d s t h e r e f o r e ， w em u s tu n d e r s t a n dc o r r e c t l yo u rc o u n t r yd e b e n t u r eb o n dc u r r e n tf a c e st h er i s k , g u a r d s a g a i n s ta n dc o n t r o l s t h en e wr i s k p r o d u c t i o n ，m e l t st h e r i s kw h i c he a r l ya l r e a d y f o r m e d ，c o r p o r a t eb o n dr i s kc o n t r o li sg r a d u a l l yi n c r e a s e df o rt h eo p e r a t i o na n dm a n a g e m e n t o fa ni m p o r t a n tc o m p o n e n t ，e s t a b l i s h e sa n dc o n s u m m a t e so u rc o u n t r yd e b e n t u r eb o n dr i s k c o n t r o ls y s t e mt ob ei m p e r a t i v e i nt h i sp a p e r ，t h es e c o n dc h a p t e re l a b o r a t e dt h et h e o r e t i c a lf r a m e w o r ko fo u rc o u n t r y l 王 a b s t r a c t c o r p o r a t eb o n dr i s kc o n t r o ls y s t e mf r o mw h a ta r ec o r p o r a t eb o n d s ，c o r p o r a t eb o n dr i s k ，t h e i n t e m a lc o n t r o lt h e o r ya n dt h ep r u d e n t i a ls u p e r v i s i o nt h e o r y ；t h et h i r dc h a p t e re l a b o r a t e dt h e m a t u r e m a r k e td e b e n t u r eb o n dr i s kc o n t r o lf r o mt h ei n t e r n a lc o n t r o l ，t h eg o v e r n m e n t s u p e r v i s i o n ，t h ep r o f e s s i o na u t o n o m y ；t h ef o u r t h c h a p t e rf i r s ti n t r o d u c e do u rc o u n t r y c o r p o r a t eb o n d sm a r k e t sd e v e l o p m e n tp r o c e s s ，i na c c o r d a n c ew i t ht h ed i f f e r e n tc o m p e t e n t a u t h o r i t i e s ，t h e nh a sa n a l y z e dt h ee x i s t e n c eo ft h ep r o b l e mo fc o r p o r a t eb o n d s ；t h ef i f t h c h a p t e re l a b o r a t e dh o w t op e r f e c to u rc o u n t r yc o r o r a t eb o n d sr i s kc o n t r o ls y s t e mf r o mt h e i n t e r n a lc o n t r o la n de x t e m a ls u p e r v i s i o n k e yw o r d sc o r p o r a t eb o n d s b o n dr i s ki n t e m a lc o n t r o lp r u d e n t i a ls u p e r v i s i o n i i i 河北大学 学位论文独创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已 经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得河北大学或其他教育机构的学位或证书所使 用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均己在论文中作了明确的说 明并表示了致谢。 作者签名：奎莅鸯 日期：二盘年月三一日 学位论文使用授权声明 本人完全了解河北大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。学校可以公布 论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 本学位论文属于 l 、保密口，在年月日解密后适用本授权声明。 2 、不保密口。 ( 请在以上相应方格内打“”) 保护知识产权声明 本人为申请河北大学学位所提交的题目为习垂蓦叹殓或段渖湃存谤 的学位论文，是我个人在导师( 1 书止动 ) 指导并与导师合作下取得的研究成果，研 究工作及取得的研究成果是在河北大学所提供的研究经费及导师的研究经费资助下完 成的。本人完全了解并严格遵守中华人民共和国为保护知识产权所制定的各项法律、行 政法规以及河北大学的相关规定。 本人声明如下：本论文的成果归河北大学所有，未经征得指导教师和河北大学的书 面同意和授权，本人保证不以任何形式公开和传播科研成果和科研工作内容。如果违反 本声明，本人愿意承担相应法律责任。 声明人：夸莅香 作者签名： 导师签名： 夺莅蕾 日期：三近年月2 二日 日飙斗年月二日 日期：越年上月三日 第1 壹导论 曼曼! ! 曼皇曼! 曼曼曼! ! ! 曼! ! ! ! ! 曼曼曼曼曼曼舅i i i 一 _ 一 i ! ! ! 曼! 曼! 皇! 曼! 曼! ! 曼! ! 曼! 曼曼! 曼! 曼曼皇鼍曼! ! ! ! 曼鼍 第1 章导论 1 1 问题的提出 2 0 0 7 年8 月1 4 日，中国证监会正式颁布实施公司债券发行试点办法。试点办 法的出台，是贯彻落实年初全国金融工作会议关于“加快发展债券市场”工作部署的 重要举措，标志着我国公司债券发行工作的正式启动，对于发展我国的债券市场、拓展 企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系、促进资本市场协调发展具有十 分重要的意义。但是我们应该看到在公司债券发行程序简化与条件放宽的同时，公司债 券的市场风险随之增大，债券持有人的利益保护问题变得尤为突出。公司债券投资者获 取的是固定收益，相比股票投资者，债券投资者更厌恶风险，对法律保护要求更多。公 司债券发行规模扩大后，靠政府承担信用担保责任或全面监管肯定是不现实的；因此应 当建立并完善公司债券市场风险控制体系，所以本选题具有现实意义。 1 2 研究的目的和意义 发展公司债券市场，一方面要快速发展，另一方面要严格控制风险，加快发展是目 的，严格控制风险是基础。加快发展离不开严格控制风险，非理性的表面繁荣将酝酿出 严重的市场隐患。上世纪9 0 年代发生的一些到期债权不能兑付的问题，对我国的金融 秩序和局部地区社会稳定造成了恶劣影响，给监管部门和市场人士敲响了警钟：发展债 券市场，要在严格控制风险的基础上。并且，公司债券发行规模扩大后，靠政府承担信 用担保责任或全面监管肯定是不现实的，因此应当建立并完善公司债券市场风险控制机 制。公司债券市场风险控制体系的作用主要在于，将公司债券的违约风险限定在可控制 的范围内，不让公司债券的违约风险转变成社会风险，破坏正常的金融秩序和社会稳定。 建立并完善公司债券风险控制机制，具有以下好处：一是有助于更好的维护投资者 利益。目前，我国信用体系尚不成熟，债券市场机制建设也处于完善期，无论从市场强 制信息披露的制度执行情况，还是从信息披露的质量上看，均不尽如人意。随着公司债 券等信用产品的快速发展，建立公司债券风险控制机制，可以有效的控制公司债券的风 险，既有利于弥补我国现阶段债券市场发展的机制性缺陷，又有利于切实维护投资者利 益；二是有助于改进监管部门的管理。公司债券发行规模扩大后，靠政府承担信用担保 河北大学经济学硕七学伊论文 - iiii_ i i ! ! 曼! 曼皇皇! ! 曼! 鼍曼 责任或全面监管肯定是不现实的，因此建立和完善市场风险控制机制，能将部分由政府 监管部门实旋的信用监督职能交给市场来行使。这样，不仅有利于市场自主创新潜力的 发挥和市场需求的体现，而且有利于市场主体自身来承担相应的投资风险，避免给监管 部门带来不必要的麻烦，有助于监管部门减轻压力，改进监管方法，提高工作效率；三 是有助于金融市场繁荣稳定。如果能够建立并完善公司债券风险控制机制，将为公司债 券市场的健康发展奠定良好的基础。健康的公司债券市场可以缓解公司融资难的问题， 为企业的中长期发展提供可靠的资金支持。公司债券的发展也为社保基金以及普通居民 的投资提供了新的途径，这有利于消除股市、楼市泡沫，促进金融市场的稳定和繁荣。 总之，随着我国债券市场的发展，市场规模不断扩大，市场中公司债券等信用产品 逐步增多，保护投资者利益的需求越来越强烈，应高度重视对投资者利益的保护，建立 和完善我国公司债券风险控制体系。 1 3 研究的基本思路和基本研究方法 1 3 1 研究的基本思路 本文从研究国外公司债券风险控制的经验入手，分析中国公司债券风险控制存在的 问题，并提出完善中国公司债券市场风险体系的方案。 在具体的研究内容上，本文第二章论述了什么是公司债券及公司债券的风险，并从 内部控制理论和审慎监管理论论述了我国公司债券风险控制体系的理论框架；第三章从 内部控制、外部监管、行业自律三个方面论述了成熟市场的公司债券风险控制；第四章 首先按照公司债券主管机关的不同，介绍了我国公司债券风险控制的发展历程，然后分 析了我国公司债券存在的问题，主要是内部控制的不完善和外部监管的不健全；第五章 论述了完善我国公司债券风险控制体系的思路，主要是完善发债公司内部控制建设，加 强公司债券风险的外部监管，还有充分发挥自律组织的作用。 总之，构建有效的公司债券风险控制体系，将为公司发债融资创建更好的内外部环 境，建立制约机制，保护投资人的利益，从而保障这一融资渠道的畅通和公司后续再融 资的进行，进而保障债券行业持续、快速、稳定、协调、健康发展。 1 3 。2 基本研究方法 l 、比较及动态分析方法 2 贾1 罩导论 本文尽量搜集整理各种相关文献资料，比较成熟公司债券市场的风险监控模式，分 析彼此的特点，发现中国公司债券市场风险控制存在的问题，并提出完善中国公司债券 市场风险体系的方案。本文侧重于客观地整理事实，在对客观现象的分析中发现其内在 的联系及运作机理，在比较分析的基础上得出政策建议。 2 、规范分析与实证分析相结合的方法 规范分析与实证分析相结合，则是本文采用的另一种分析方法。首先，将风险控制 理论应用于公司债券市场之中，并建立一个关于公司债券风险控制的理论框架，这一过 程可以看做是规范分析。然后，对国内外公司债券市场风险控制体系的研究及如何借鉴 成熟公司债券市场风险控制的这一过程可以看做实证分析。实际上，在本文的分析中， 实证分析与规范分析很难截然分开。但实证分析是以规范分析为前提和归宿，规范分析 是以实证分析为依据的。 1 4 同类课题的研究现状 国内外很少有人对这个课题进行专门的研究，尤其是国内有的只是对大力发展公司 债券及如何发展的研究，例如，陈伟，孙秋鹏的我国公司债券市场发展问题研究戴 婵的我国公司债券发展现状分析等都是研究制约我国公司债券市场快速发展的因素， 及发展我国公司债券市场的对策的文章。即使有对公司债券市场风险的研究也多数只从 公司债券的一两个风险去研究，比如许军、李新发展我国债券信用评级市场的思考 只研究公司债券的信用风险；g e o r g ec h a c k o 的l i q u i d i t yr i s ki nt h ec o r p o r a t eb o n d m a r k e t s 研究的是公司债券市场的流动性风险等单一的风险。很少有人去系统的研究 公司债券市场的整体风险，并提出建立风险控制体系。然而，虽然对公司债券市场风险 控制体系的研究还不多见，但这也为本论文展开深入研究提供了广阔的空间。 1 5 研究的创新点和难点 1 5 1 研究的创新点 1 、在国内对公司债券风险控制体系有深入的系统的研究的文章很少，主要是将风 险控制放在内部或外部层次上进行探讨，而没有将风险控制问题放在内部和外部两个层 面上共同分析，并找出两个层面之间的均衡机制，从而提高风险控制的整体效率。这正 是本文所要达到的目的。 河北大学经济学硕二卜学佗论文 寰曼曼! 曼曼曼曼! 皇曼! 曼曼曼苎曼曼鼍曼曼曼曼曼! 曼! 曼! ! ! 曼曼苎i ；i 曼! 曼曼曼曼! ! 曼! 曼曼! 蔓! ! 苎曼! 曼! 曼! ! 曼曼蔓! ! ! 曼! ! ! 曼曼! 曼曼曼曼曼曼曼! ! 曼! ! 曼! 曼 2 、在研究内容上，本文从研究国外公司债券市场的风险控制经验入手，分析中国 公司债券风险控制存在的问题，并提出完善中国公司债券风险控制体系的方案。 1 5 2 研究的难点 l 、鉴于国内现在并没有对公司债券市场风险控制体系有深入的系统的研究，面临 着缺乏大量相关经验及理论借鉴的情况，因此，本文最大的难度在于资料的搜集上。 2 、由于自身法学理论知识的不足，未能对公司债券运行中的法律法规问题进行深 入研究。今后，我将不断学习，进一步跟踪公司债券的风险分析与管理。 4 蒡2 章公司债券风险控制体系的理论基础 第2 章公司债券风险控制体系的理论基础 2 1 公司债券及公司债券的风险 2 1 1 公司债券的内涵 公司债券是指：公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证 券。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是公司融资的重要来源，同时也是金融 市场上的重要金融工具之一。公司债券具有债券的偿还性，流通性，安全性，收益性等 共同特征，但是和其他债券相比，公司债券还有许多重要功能。其一、公司债券有利于 提高资本市场融资效率，稳定资本市场。其二、公司债券的发行丰富了金融投资工具， 降低了市场风险。其三、公司债券还有利于改善企业资本结构、有助于优化企业治理结 构。 总结来说，公司债券作为健全的资本市场中的重要组成部分，对于当前我国的资本 市场的健康成长和公司自身完善其治理结构、建立现代企业制度有着相当重大的实际意 义，其发展必将为我国资本市场的建设完善做出巨大的贡献。 2 1 2 公司债券风险的内涵 1 、风险的含义 目前，学术界对风险的内涵还没有统一的定义，由于对风险的理解和认识程度不同， 或对风险的研究的角度不同，不同的学者对风险概念有着不同的解释，但其产生的负面 效果以及如何规避这种效果所带来的损失却是不争的事实。为此，本文侧重后者，为了 建立一个系统的风险防范体系，结合各流派对风险的共识，提出如下界定，所谓风险是 指在一定时期一定条件下，由于各种结果发生的不确定性而导致行为主体遭受损失的大 小以及这种损失发生可能性的大小。风险具有普遍性、客观性、损失性、可识别性、可 控性和可转化性等特点。最本质的特征是不确定性，风险无处不在。 2 、公司债券的风险 公司债券的本质是债，属于信用范畴，具有债的属性一有偿性。既然公司债券属于 信用范畴，即从公司债券的一开始就存在着风险。而前以述及，风险既是一种客观事实 又是一种主观感受。 5 河北大学经济学硕士学伊论文 发债公司在及时足额偿还到期债务、适当成本进行融资等方面具有不确定性，这种 不确定性将会产生有损于公司信用、不恰当地增大公司债券的成本和额外增加偿还压力 等负面效应，这种负面影响就是公司债券产生的风险。因此，我们可以将公司债券的风 险定义为一个公司在公司债券发行、流通以及偿还等一系列过程中因为诸多不确定因素 而产生的公司债券本身以及对整个国家经济运行所造成的负面影响的可能性。概括起 来，公司债券的风险有以下几类： ( 1 ) 市场风险。市场风险是指由金融市场的波动而导致的公司债券到期偿还实际数 额、公司债券价格和收益率等重大变化，从而引致损失的风险。通常这种不确定性是由 利率、汇率、商品价格及其他金融产品的价格的变动造成的。对于在国内金融市场中发 行的公司债券，国内的利率水平直接影响着发债公司的筹资成本，对于在国际市场上发 行的公司债券，到期偿还的实际成本不仅与国际利率有关，还在一定程度上受到汇率的 影响。因此，市场风险包括利率风险、汇率风险、以及商品风险。市场风险是公司债券 最主要的风险之一，是风险管理中的一项重要内容。 ( 2 ) 信用风险。当债券发行人在债券到期时无法还本付息，而使投资者遭受损失的 风险为信用风险。公司如果因为经营不善或某种其他的原因不能完全履约支付本金和利 息、，会出现还债危机。一旦出现公司债偿付困难，就很容易引发社会风波。就算公司的 经营状况非常良好，但我们也不能排除它存在财务状况不佳的可能性，若真有这种可能， 该公司的还本付息能力就会下降，那么就会发生它不能按约定偿还本息，从而产生了信 用风险。 ( 3 ) 流动性风险。公司债券的流动性风险是指其所持资产在变现过程中价格的不确 定性与可能遭受的损失。流动性差的债券使得投资者在短期内无法以合理的价格卖出， 从而遭受降低损失或丧失新的投资机会。造成流动性风险的原因主要有以下几个方面： 一是：公司债券期限结构的不合理；二是：投资者投资理念和手段的不成熟；三是：金 融市场发展的广度和深度的限制。 ( 4 ) 资金使用风险。公司债券资金筹集到以后，发债公司必须加以有效的利用， 如果使用方向失误、使用效率不高，不仅达不到公司债券的初衷，还会造成发债公司还 本付息的困难。在公司债资金使用过程中，存在着诸如资金使用分散、挪用或不按规定 专款专用等现象，也会导致公司债券资金使用风险的增加。 6 簧2 童公司债券风险控制体系的理论基础 ( 4 ) 系统风险。指的是由于某些因素给市场上所有的公司债券都带来经济损失的 可能性，具体包括政策风险、税收风险和通货膨胀风险。 2 2 公司债券的风险控制体系的理论基础 2 2 1 内部风险控制一内部控制理论 1 、内部控制理论的内涵 不同部门的人从不同的角度对内部控制有不同的定义。美国审计权威机构c o s o 内 部控制一整体框架( 1 9 9 4 ) 的定义是：内部控制是一个受某单位不同层次的人影响的 过程，而设计这一过程是为了实现下述三大目标提供合理的保证：经营的效果和效率； 财会报告的可靠性；对现行法规的遵守。 巴塞尔银行监督管理委员会参照各国的有关理论，在内部控制定义中进一步强调董 事会和高级管理层对内部控制的影响。巴塞尔委员会把内部控制的三大目标分解为：操 作性目标；信启、性目标和合规性目标。 表2 关于内部控制的三大目标表述 c o s o 的内部控制目标 b a s l e 1 经营的效果和效率操作性目标：各种活动的效果和效率 2 财会报告的可靠性信息性目标：财务和管理目标的可靠性 3 对现行法规的遵守遵从性目标：遵从现行法律和规章韦i 嚏 资料来源：美国c o s o ( 1 9 9 4 ) ；巴塞尔银行监督管理委员会( 1 9 9 8 ) 1 9 9 4 年c o s o 认为为了实现内部控制的有效性，需要下列五个方面要素的支持：控 制环境、风险评估、控制活动、信息与交流和监测。而1 9 9 8 年的巴塞尔委员会则在控 制环境中强调了管理层的督促和控制文化；在风险评估方面将风险识别与风险评估并 举；在控制活动方面又突出职责分离的重要性；该委员会还特别对信息与交流做了更多 的解释；除了监督评审活动之外，还把缺陷的纠正也归纳为内部活动。巴塞尔委员会还 在上述内部控制的五大要素之外，增加了监管当局对内部控制的检查和评价，把它作为 内部控制不可忽视的内容。 。c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n go 磐a n i z a t i o no f t h et r e a d w a yc o m m i s s i o n ( c o s o ) ( 19 9 4 ) ：i n t e r n a l c o n t r o l i n t e g r a t e df r a m e w o r k , i nt w ov o l u m e s ( t h ec o s or e p o r t ) 7 河北大学经济学硕士学位论文 表3 关于内部控制的五大组成部门的表述 c o s o 的分析b a s l e 的分析 1控制环境管理层的监督与控制文化 2 风险评估风险的识别与评估 3 控制活动控制活动与职责分离 4 信息与交流信息与交流 a 监督评审监督评审活动与缺陷的纠正 资料来源：美国c o s o ( 1 9 9 4 ) ；巴塞尔银行监督管理委员会( 1 9 9 8 ) ( 1 ) 控制环境。控制环境是内部控制整体框架的基础。涉及到所有活动的核心一人， 人是诸多环境因素中具有决定性的因素，人的品行操守、道德价值观以及能力，既是构 成环境的重要因素，又与环境相互影响、相互作用。控制环境中的要素有价值观、激 励与诱导机制、精神指导、员工能力与经营风格、组织机构和人事政策等等。 ( 2 ) 风险识别与评估。在变化万端的环境中，任何单位都会面临各种各样的风险， 而对风险的了解和估定是必须的，建立可操作的风险评估机制，发现、甄别、分析、管 理、控制风险也是必须的。风险识别与评估是识别、评价和计量影响发债公司经营管理 目标实现因素的过程，对风险的识别与评估构成风险控制活动的基础。风险识别与评估 的原则强调有效的内部控制系统需要识别和不断的评估有可能妨碍目标实现的种种风 险，并不时进行相应的调整，以便恰当地处理新的或者过去不加控制的风险。 ( 3 ) 控制措施。控制措施就是帮助管理层确保管理方针得以贯彻执行，保证经风 险评估确定的管理和控制风险措施能够有效落实而制定控制的政策和程序。在控制活动 中主要关注控制与风险评估过程的联系，控制活动的适当形式及其实施，对执行政策和 管理指令的保证，控制活动的针对性等等。 ( 4 ) 信息沟通。内部控制活动必须要有信息与沟通系统的支持。在执行、管理和 控制经营过程中，部门之间、层次之间、内部外部之间，能否顺畅传递信息、有效的沟 通，是决定目标实现和员工履行职责的必要条件。有效地内部控制系统需要建立涵盖 公司全部重要活动的信息系统，并建立有效地信息交流与反馈渠道，确保所有员工充分 理解和坚持现行的政策和程序，明确各自职责，并确保相关信息传达到被传达到的人员。 ( 5 ) 监督评价与纠正。内部控制的过程必须加以恰当的监督，通过监督对内部控 制质量进行评估，确保内部控制体系的充分性、合规性、有效性和适宜性。对偏差加以 8 第2 章公司债券风险控制体系的理论基础 修正。监督有日常监督、例行监督和常规性事后监督等。监督应具有独立性，发现内部 控制中出现的问题，可直接报告最高层。 三大目标和五大组成部分构成了内部控制系统的整体框架，为了实现其目标发债公 司应当在培育一种积极的内部控制环境的基础上，准确地识别和评估经营管理活动中所 面临的各种风险，然后根据这些风险采取适当的控制活动，并不断对上述整个过程的适 当性和有效性进行监督评价和偏差纠正。 2 、内部控制的作用 ( 1 ) 有效的内部控制能在一定程度上规避风险 良好的内部控制可以保证发债公司合规经营、财务会计信息的真实可靠和公司经营 效率的提高，而合规经营、真实的财务报告和有效率的经营也正是公司风险管理所应该 达到的基本状态。从这个角度出发，内部控制是风险管理的必要环节。相反，如果没有良 好的内部控制，则往往会导致各种错误和舞弊的产生，甚至造成公司的破产倒闭。因此， 内部控制是防范公司风险事件发生的一种长效机制，可以在一定程度上规避风险。 ( 2 ) 有效的风险管理和控制系统可以防止风险的侵袭 与一般的公司不同之处在于，发债公司一旦发生资不抵债或者头寸短缺，还会引发 外部性问题。这种外部性表现在两个方面：首先是在投资者中间构成信任危机，使人们 对发债公司的稳健性及信用产生怀疑。其次，发债公司作为债务链中的一个环节，一旦 发生倒闭，必然引起连锁反应，造成一连串的支付违约，使其他发债公司陷入困难甚至 倒闭境地，酿成系统性风险。 2 2 2 外部风险监控一审慎性监管理论 l 、审慎监管理论的内涵 当今的金融监管是建立在尊重发债公司自主权的基础之上，是一种审慎的监管。对 发债公司的要求是一种规范性的品质管理，以防范金融风险和促进竞争为目的，发债公 司具有充分的业务自主权。审慎监管并不否定金融自由化而是通过规范和提高公司的风 险管理能力，保障金融自由化的成果。 审慎性监管主要包括市场准入监管、持续性监管以及市场退出监管等内容。 ( 1 ) 市场准入监管。市场准入制度是指国家对市场主体资格的确立、审核和确认的 法律制度，包括市场主体资格的实体条件和取得主体资格的程序条件，其表现是国家通 o 河北大学经济学硕士学位论文 过立法，规定市场主体资格的条件及取得程序，并通过审批和登记程序执行。审慎性监 管首先涉及市场准入标准，即发债公司必须获得监管当局的认可，才能发行公司债券。 这样做的目的是确保发债公司实力雄厚、财务健全，限制恶性竞争或维护公平竞争，保 持市场参与主体特别是债券投资者的信心。市场准入监管包括发牌程序以及对公司变动 的审批两项内容。通过发牌程序可以从根本上对发债公司的能力和资质进行一次详细的 审查，并建立日后跟踪监管档案，为防范金融风险把好入门关。虽然发牌的审批程序不 能保证公司发债后的正常运转，但经过这道门槛，多数不合格的公司被限制发行公司债 券，可以从源头上有效减少发债公司到期违约的风险和破产倒闭的可能性。市场准入除 了包括审查新的发债公司以外，还包括对发债公司股权的转让、收购与投资等变动事项 的审批。因为这些变动可能使发债公司的控制权发生转移，带来较高的风险。因此，新 的股权结构应该接受审查，收购和投资行为需要事先通知监管部门或征求监管部门的许 可。 ( 2 ) 持续性监管。市场准入监管仅仅是监管的开始，发债公司被允许发行债券以后 能否到期偿还本息，还必须进行经常的评估和审查，以防止经营风险，给投资者和金融 体系带来损失。发债公司发行债券后，随着环境的改变，会不断涌现新的问题和风险因 素，因此有必要进行跟踪监督。监管当局能否持续地对被监管机构实施监管，也是衡量 监管有效性的一项重要标准。持续性监管的核心内容是：监管体系应包括某种形式的现 场检查和非现场监测；监管当局必须具备在单一和并表基础上收集、审查和分析各家发 债公司的审计报告和统计报表的手段：能够通过现场检查或利用外部审计师对监管信息 进行核实；有能力对发债公司组织实施并表监管。持续性监管是市场准入后进一步跟进 的监管手段。通过持续性监管可以及时发现发债公司出现的风险，不至于给客户造成损 失并危及金融体系的平稳运行。 ( 3 ) 市场退出监管。市场退出即发债公司退出市场，终止其业务经营。按照市场经 济的客观规律，发债机构既然存在市场进入那就必然存在市场退出。市场退出监管就是 指当发债公司发生财务状况恶化等原因导致清偿危机或因其他原因而退出市场时，监管 当局为了保护投资者的利益，由主管机关明令要求进行并购重组或撤销破产并全程监控 指导。并且按照债券偿还优先顺序偿还债务：一般来说，当举债企业不能全部履行债约 时，法律上规定清偿有一定的先后顺序，即：有抵押的债券、有金融机构担保的债券、 1 0 笫2 章公司债券风险控制体系的理论基础 曼曼曼! ! 曼! 蔓曼! 曼曼m m 一 一_ i： u l li n n 曼曼! 曼 设有偿债基金的债券、没有担保低押的债券等。同时恢复正常的市场秩序，防止系统性 风险。审慎监管始于市场准入，接着进入持续性监管，以规范发债公司的行为，降低破 产倒闭的可能性。但在市场经济中，可上可下、能进能退也是资源配置机制不可缺少的 一个组成部分。监管本身不应保证发债公司不退出，而是要制订合理、灵活的应对措施， 尽可能减少发债公司倒闭对投资者造成的损失以及对金融系统带来的冲击。 2 、外部监管的重要作用 ( 1 ) 有效防范发债公司的违法违规行为 目前成熟的资本市场都已经建立起并且不断完善着债券监管体系，对发债公司进行 全方位的外部监督，以确保公司债券市场的平稳运行和发债公司的稳健发行。外部监管 体系的共性体现在：通过建立和不断加强信息披露制度这一核心手段，最大限度的防止 发债公司在开展业务时出现的欺诈客户、内幕交易、人为操纵市场行情、以及不履行公 开信息业务等不正当行为。 ( 2 ) 弥补发债公司内部控制机制的局限性 防范风险是发债公司自身生存和发展的需要，虽然，发债公司都会花费相当的成本 来建设其内部风险控制体系，但发展与稳健的矛盾、内部人控制的可能性等问题都使发 债公司的内部控制体系存在着失灵的时间和区域。在这种情况下，外部监督系统，特别 是监管机构强制性的风险控制体系，体现出不可或缺的重要性。 ( 3 ) 修正市场的失灵 市场失灵是指市场机制在不少场合下会导致资源不适当配置，甚至会造成资源的浪 费和社会福利的损失，即导致无效率的一种状况。因此，市场参与者就会集体要求政府 作为社会公共利益的代表介入经济运行，通过管制措旌纠正或消除市场失灵，从而提高 资源配置的效率和社会福利。在公司债券市场上，这种失灵现象仍然存在，特别是在现 阶段的中国资本市场上，更是远远没有达到原本期望的筹集盈余资金、帮助公司转换经 营机制、引导社会资源合理配置等目标。而其中发债公司的行为对此失效现象具有不可 忽视的影响。因此，加强对公司债券的监管，是发挥公司债券功能、提高社会经济效率 的一项重要措施。 2 2 3 内部控制与外部监管的配合 不同国家对公司债券风险的监管模式是不同的，有的国家倚重于法规管理，有的国 河北大学经济学硕士学位论文 家侧重内部控制，不管采取何种模式，有效的公司债券风险控制体系，客观上需要内部 控制和外部监管的配合。因为即使监管法规再完善、程序再严密、手段再先进，它们也 只是公司债券风险控制的第二道防线，作用的发挥也是相对的，假如被管理的对象不配 合、不合作，而是设法逃避应对，外部监管是难以收到预期效果的；反之，如果将全部 希望放到发行主体的内部控制上，则一系列不负责任的冒险经营行为和风险就难以有效 地避免。 因此，因此坚持内部控制与外部监管的原则是非常必要的，公司债券风险控制体系 建设必须正确处理发债公司内部控制建设和外部监管的关系。一方面，明确加强外部监 管，旨在促进发债公司内部控制建设，而非替代发债公司的内部控制；明确加强外部监 管，旨在对发债公司内部控制建设的监督、引导，而非对发债公司内部控制建设的干预。 另一方面，只有在发债公司内部建立了有效的风险管理和控制系统，才能规避各种风险， 保护公司资产的安全和客户的利益，保障监管法规的贯彻执行，促进金融系统的稳定， 推动监管目标的实现。所以，只有把内部控制和外部监管有机的结合起来，才能有效防 范公司债券的各种风险。 1 2 第3 章成熟市场的公司债券风险控制 第3 章成熟市场的公司债券风险控制 在全球主要的几个公司债券市场中，美国是目前公司债券市场发展最成熟的国家， 美国公司债券市场的监管框架非常完整，其风险控制也是十分有效和成功的，研究美国 的公司债券市场的风险控制可以给我们带来很多有益的启示，有利于我们解决我国公司 债券市场的问题。 美国公司债券市场监管的基本取向是不断完善公司债券市场监管法规，并严格依法 监管。其监管的内容是对公司债券的内部控制、发行、承销、交易进行规范，保证信息 的充分披露，增强透明度，严防欺诈的发生；监管的手段是典型的集中监管，即政府依 据国家法律积极参与公司债券市场监管，并在公司债券市场监管中发挥主导作用；而且， 自律监管作为一种辅助监管力量，与政府监管建立了良好的协作关系，相互补充，相互 促进，相辅相成。所有这些，都极大地提高了美国债券市场的监管水平，提升了监管效 率。 3 1 美国公司债券市场监管框架的第一个层次一内部控制 针对安然、世通等财务欺诈事件，为了弥补法律的漏洞加强监管，美国国会出台了 2 0 0 2 年公众公司会计改革和投资者保护法案。该法案由美国众议院金融服务委员会 主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作 2 0 0 2 年萨班斯一奥 克斯利法案( 简称萨班斯法案) 。法案对美国 1 9 3 3 年证券法、1 9 3 4 年证券交易法 作了不少修订，纵观整个萨班斯法案，美国发债公司需要最着力实施的是对公司内部控 制体系的规范和制约，尤其体现在3 0 2 款和4 0 4 款。 第3 0 2 款规定，美国证券交易委员会( s e c ) 规定公司首席执行官和首席财务官应 当对所提交的年度或季度报告签署书面证明，书证的内容包括：确保本公司定期报告所 含会计报表及信息披露的适当性，并且保证此会计报表及信息披露在所有重大方面都公 正地反映了公司的经营成果及财务状况；签字官设计了所需的内部控制，以保证这些官 员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息，并对建 立及保持内部控制负责；签字官员应向公司的审计师及董事会下属的审计委员会披露如 下内容：一是：内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财务数据的 1 3 河北大学经济学硕士学位论文 功能产生负面影响的所有重大缺陷，以及向公司的审计师指出内部控制的重大缺点；二 是：在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，而不论该行为的影 响是否重大。签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控