（系统工程专业论文）企业并购的理论和方法研究.pdf

东南大学硕士论文 y 5 8 如s 摘要 摘要 在一国的经济发展过程中，存量刚性是一类典型的发展制约问题。而我国的 经济增长自t 9 9 0 年以来便进入了一个持续高速过程，在这个过程中，如何确保 企业的各类产出能随市场需求的快速升级而有效调整是问题的集中之所在。并购 重组是一种促使存量资源再配置、提高资源配置和使用效率，调整产业结构的经 济机制。微观层面上，运用企业并购重组可以促使我国企业从规模小型化、低度 专业化走向规模经济和专业化经济。中观层面上，企业并购重组能有效地解决我 国产业结构横向同构化、纵向协作失调等弊端。综合起来，并购重组有助于我国 国有经济战略性改组。 从理论上讲，企业并购是市场经济中一种有效的经济资源再配置机制，其资 源再配置效应突出表现在企业并购与产权效率改进、规模经济、技术进步、管理 创新以及市场竞争等几个方面。企业并购也是从市场竞争转向企业内部管理的枢 纽，有利于技术进步与管理效率改善。由于企业并购在现代市场经济中具有突出 的地位，因而对它的研究就具有特殊的意义，本文从三个方面对我国企业的并购 问题展开论述： 第一部分，关于企业并购的基本问题与基本理论 企业并购理论历来是经济学和管理学的重点及难点之一。发达国家，由于实 践需要，率先在这方面进行了深入的探索，总结了一批颇有价值的企业并购理论， 如管理协同效应理论、财务协同效应理论等。产权经济学派还从代理、信息等角 度进行了有益的尝试。这些理论主要从发达国家成熟的市场经济模式出发，集中 在企业并购动因和效应方面展开讨论，技术操作意味较浓。其不足之处在于理论 视野狭小，采用静态分析法，长期的、动态的、历史的分析有所欠缺，迄今仍未 出现一个公认的企业并购研究框架。 随着我国市场经济的发展，特别是加入w t o 以后，企业竞争将在更高的层面 上展开，企业并购将成为我国企业经营中的一种常见行为，中国学者运用交易费 用经济学的基本思路，对企业并购从分工、专业化等侧面展开了讨论，虽只有部 分结论，但理论思考是深刻的。当然，我国特殊的经济改革现实要求理论主要用 于指导实践，为此，本文对具体的企业并购方法和技术分析进行了从一般到具体 的讨论和论述，着重从企业并购战略、企业并购方法等方面结合实际案例评述了 企业并购交易的过程。 尔南大学硕士论文摘要 第二部分，对企业并购中若干专门问题的模型构建及其分析 本文对企业并购前的价值评估问题以及并购后的代理问题进行了专门讨论。 在企业并购之后，新的企业将具有新的财产结构，本文特别考虑这样的情况： 由于企业并购，购后企业形成了新的出资人( 所有者) 群体，由于资产规模增大， 出资人对资产运作者的行为在其目标，过程，策略性等方面就具有了新的要求， 另一方面，企业在完成相应的并购以后，通常其管理团队都要进行改组，新的管 理团队在技能，行为目标，激励结构等方面都会有许多新的特点，这种情况可以 归结为一类普遍情景：企业在完成并购以后通常会结成一种新的委托一代理关 系，企业并购的实际效果与购后企业如何处理这种委托代理关系密切相关，本文 为此引入相应的模型，分析在新的委托代理关系中，在不同的合同结构( 这是 委托代理关系的内容表达方式) 下，相关当事人的行为特征与相应的企业组织 风险问题。在现实中，这种风险的最主要形式是作为代理者的管理层凭借其专业 技能和对实际过程的运作( 这将导致严重的非对称信息) 而产生的各种机会主义 行为，由此攫取( d e p r i v eo f ；投资者的投资收益。 在企业并购过程中，收购方需要对目标公司进行有关的事先分析，在完成对 目标企业的评价，确定并购投资机会后，就进入对目标企业估值的程序之中。对 目标企业的估值的关键在于理解什么是企业的价值和价值的源泉所在。很显然， 在企业并购运作中，双方更要对此达成一致的认识，本文在介绍企业估值的三种 基本思路的基础上，指出在企业并购投资中两种常用的估值方法，并针对不同发 展阶段的目标企业( 被收购方) 的估值方法作比较研究。 第三部分，企业并购后的管理整合问题 由于企业并购的实际效果不仅取决于并购发起企业的事先的调查分析，更重 要的是在于购后企业的管理状况。由于企业并购意味着新的资源要素在企业组织 中的重组，新企业的管理理念，管理原则，组织流程，企业战略等等都不是( 也 不可能是) 原有企业的简单迭加。总之，购前决策的合理性与购后企业组织运作 的水平之间没有必然联系。这样，企业在并购后的管理整合就是影响甚至决定企 业并购的重要因素。本文从购后企业的战略整合，业务活动整合管理活动整合， 组织机构整合，人事整合，文化整合等方面分析阐述了整合的基本问题及相应的 基本解决方案。 关键词：企业并购资源配置规模经济目标企业管理整合 i i 东南大学硕士论文a b s t r a c t a b s t r a c t s t o c kr i g i d i t yi sat y p i c a l d e v e l o p m e n t r e s t r i c t i n gp r o b l e mi n t h ee c o n o m i c d e v e l o p m e n t o fac e r t a i ns t a t e c h i n e s ee c o n o m yh a sb e e nc o n t i n u o u s l yg r o w i n ga ta h i g hs p e e ds i n c e19 9 0 t h ef o c u so f t h ei s s u ei nt h i sp r o c e s si sh o wt om a k es u r et h a t v a r i o u so u t p u to f c o m p a n i e sc o u l db ee f f e c t i v e l ya d j u s t e dt ot h er a p i du p g r a d eo f t h e m a r k e t m & aa n dr e c o n s t r u c t i o ni ss u c ha l le c o n o m i cm e c h a n i s mt h a tc a l lh e l pt o m a k et h es t o c kr e s o u r c e sr e a l l o c a t e d ，i m p r o v et h ee f f i c i e n c yo f a l l o c a t i n ga n du s i n g r e s o u r c e s ，a n dr e g u l a t e i n d u s t r i a ls t r u c t u r e f r o mam i c r o c o s m i c ，t h en a t u r eo f c h i n e s ef i r m sc a r lt r a n s f o r mg e n e r a l l yf r o ms m a l l s i z e ，l o ws p e c i a l i z a t i o nt os c a l e e c o n o m ya n ds p e c i a l i z a t i o ne c o n o m yt h r o u g hm & aa n dr e c o n s t r u c t i o n f r o ma m e d i u m v i e w , m & aa n dr e c o n s t r u c t i o nc a ne f f e c t i v e l yo v e r c o m ed r a w b a c k ss u c ha s h o r i z o n t a l l yu n - s t r u c t u r eo fd i f f e r e n ti n d u s t r y , i m b a l a n c eo fv e r t i c a lc o o p e r a t i o n ， w h i c ha r ec o m m o ni nc h i n a i ns h o n m & ac a l l h e l p t of i n i s ht h e s t r a t e g i c r e c o n s t r u c t i o no f t h es t a t e o w n e de c o n o m yo f c h i n a t h e o r e t i c a l l y , m & a i sa ne f f e c t i v e r e a l l o c a t i n g m e c h a n i s mo fe c o n o m i c r e s o u r c e si nm a r k e te c o n o m y i t se f f e c t sa r e s p e c i a l l ya p p a r e n ti n t h e s e r e s p e c t s ： m e r g i n ga n da c q u i r i n gi m p r o v e m e n to fp r o p e r t yr i g h te f f i c i e n c y , s c a l ee c o n o m y , t e c h n o l o g i ca n dm a n a g e m e n ti n n o v a t i o na n d m a r k e tc o m p e t i t i o n f u r t h e r m o r e ，m & a i st h ek e yt ot h ei m p r o v e m e n to f t e c h n o l o g ya n dm a n a g e m e n t e f f i c i e n c yw h e nt u r n i n g f r o mm a r k e tc o m p e t i t i o nt oi n t e m a lm a n a g e m e n to fc o m p a n y t h u s ，i t s s p e c i a l l y i m p o r t a n tt os t u d ym & a s i n c ei th a st a k e nav e r yp a r t i c u l a rp o s i t i o ni nm o d e m m a r k e te c o n o m y t h i st h e s i sw i l ld i s c u s sm & ai nc h i n e s ee n t e r p r i s e sf r o mt h r e e a s p e c t s p a r to n eb a s i cp r o b l e m sa n dt h e o r i e so fm & a m & ah a sa l w a y sb e e nam a j o ra n da l s od i f f i c u l ti s s u eb o t hi ne c o n o m i c sa n d m a n a g e m e n t t om e e tt h ep r a c t i c a lr e q u i r e m e n t ，d e v e l o p e dc o u n t r i e sh a v em a d e p r o b ei nt h i sf i e l da n dc o n c l u d e das e r i s eo f v a l u a b l et h e o r i e sa b o u tm & a ，s u c ha s m a n a g e m e n ts y n e r g ye f f e c tt h e o r ya n df i n a n c i a ls y n e r g ye f f e c tt h e o r ya n ds of o r t h i n d u s t r i a le c o n o m i c sh a v ea t t e m p t e df r o ma g e n ta n di n f o r m a t i o na s p e c t s b a s e do n t h em a t u r e dm a r k e t e c o n o m y o fd e v e l o p e d c o u n t r i e s ，t h o s e t h e o r i e sf o c u s e d l i 东南大学硕士论文 a b s t r a c t t e c h n i c a l l yo nt h e c o u r s e sa n de f f e c t so fm & a i t sd i s a d v a n t a g e sa r ei t sn a r r o w t h e o r e t i c a lv i e wa n di t ss t a t i o n a r ya n a l y s e sa p p r o a c h t h el a c ko f l o n g t e r m ，h i s t o r i c a l a n dd y n a m i ca n a l y s e sw o u l db ei t sa c h i l l e sh e e l a g e n e r a l l ya c c e p t e dr e s e a r c h m o d e lo f m & ah a sn o ty e tb e e nc o n s t r u c t e d a c c o r d i n g t ot h o s et h e o r i e s t h ed e v e l o p m e n to fc h i n e s em a r k e te c o n o m y , e s p e c i a l l yi t se n t r a n c eo fw t o h a s l e dt oah i g h e rg r a d ec o m p e t i t i o nb e t w e e nc o m p a n i e s ，t h u sm a k i n gm & a ac o m m o n a c t i v i t yo fb u s i n e s so p e r a t i o ni nc h i n a u s i n gt h eb a s i ca p p r o a c h e so ft r a n s a c t i o n e c o n o m i c s ，c h i n e s ee c o n o m i s t sh a v ed o n er e s e a r c hi nd i v i s i o n ，p r o f e s s i o n a la s p e c t s o fm & a t h e i rt h e o r e t i c a l t h o u g h t s a r ep r o f o u n dt h o u g ht h ec o n c l u s i o na r en o t p e r f e c tc o m p l e t e d s i n c e i ti sd e s p e r a t e l y n e c e s s a r y t h a tt h e o r i e ss h o u l ds e r v et h ev e r y p a r t i c u l a rp r a c t i c e so fe c o n o m i cr e n o v a t i o ni nc h i n a ，t h i sp a p e rw i l ld i s c u s sa n d a n a l y z ec o n c r e t em e t h o d sa n d t e c h n i c a la n a l y s i so fm & af r o mg e n e r a lt od e t a i l ，a n d a b o v ea l l - m a i n l yf o c u so na p p r a i s i n gt h em & a p r o c e s sb a s e do np r a c t i c a lc a s e si n t e r m so f m b a s t r a t e g i e sa n dm b a s k i l l s p a r tt w o b u i l d i n ga n da r i a l y z i n gm o d e l so fs o m es p e c i a lp r o b l e m so fm & a t h i st h e s i sp r o f e s s i o n a l l yd i s c u s s e sh o wt oe v a l u a t et h ev a l u e o f e n t e r p r i s eb e f o r e m e r g i n g a n d a g e n c yp r o b l e m a f t e rm e r g i n g a f t e rm e r g i n g ，t h en e we n t e r p r i s eh a sn e wp r o p e r t i e s s t r u c t u r e t a k i n gi n t o a c c o u n tt h a tt h en e wo w n e r sc o m ef o r t h ，a n dt h a tt h es c a l eo fa s s e t si n c r e a s e s ，o w n e r s w i l lh a v ea d v a n c e dd e m a n do fo b j e c ta n dp r o c e s si na c t i o n ，a n ds t r a t e g yo ft h o s e r e p r e s e n t i n gc a p i t a l o nt h eo t h e rh a n d ，t h em a n a g e rg r o u pi sg e n e r a l l yr e o r g a n i z e d a f t e rm e r g i n g t h en e w m a n a g e rg r o u pw i l lc h a r a c t e r i z ei np r o f e s s i o n a ls k i l l ，a c t i o n a i m ，a n dp r o m p t i n gs t r u c t u ：r e t h o s ec a l ls u l t lu pau n i v e r s a ls c e n e ：t h ee n t e r p r i s ew i l l h a v ean e w c o m m i s s i o n a g e n c y r e l a t i o n t h ee f f e c t so f m e r g i n g i sr e l a t e dt 0h o wt h e c o m m i s s i o n - a g e n c yr e l a t i o ni sd e a l tw i t h s ot h i st h e s i si n t r o d u c e dr e l e v a n tm o d e l t o a n a l y z et h ea c t i o no fp a r t yi n v o l v e da n dt h er e l a t e do r g a n i z a t i o n a lr i s k si nd i f f e r e n t c o n t r a c ts t r u c t u r eu n d e rt h en e w c o m m i s s i o n - a g e n c y r e l a t i o n i nf a c t ，t h er i s k sm o s t l y r e p r e s e n to p p o r t u n i s t i c a c t i o n so f m a n a g e rg r o u p b yr i g h t o f p r o f e s s i o n a l c r a f t s m a n s h i p ( t h i sl e a d s t oi n f o r m a t i o nw h i c hi ss e r i o u s l yu n s y m m e t r i c a l ) m a n a g e r g r o u pd e p r i v e o fi n v e s t m e n tr e t u r no fi n v e s t o rt h e r e o u t i nt h e p r o c e s s o fm e r g i n g ，a s s o c i a t e d p r e a n a l y s i s o nt a r g e t e d c o m p a n y i s n e c e s s a r y t ot h e c o m p a n yw h oi s t h e s p o n s o r a f t e r t h ee v a l u a t i o no ft a r g e t e d 东南大学硕士论文a b s t r a c t c o m p a n ya n dm a k i n gd e c i s i o n t o m e r g e ，c o m e st h ep r o c e d u r e i na s s e s s m e n to f t a r g e t e dc o m p a n y ，t h ek e yp o i n t o fw h i c hi st oc o m p r e h e n dw h e r ea r et h ev a l u eo ft h e c o m p a n ya n dt h eh e a d s p r i n go fv a l u e o b v i o u s l y , i nt h ep r o c e s so fm e r g i n g ，b o t h s i d e se v e nm o r en e e dc o n s i s t e n tr e c o g n i t i o n o nt h ef o u n d a t i o no f i n t r o d u c i n gt h r e e b a s i ct r a i n so ft h o u g h to ne v a l u a t i o no fc o m p a n y , t h et h e s i sp o i n t so u tt w op o p u l a r w a y st oe v a l u a t et h ev a l u eo ft a r g e t e dc o m p a n ya n dd o e sc o m p a r a t i v es t u d yo i lt h e w a yo f e s t i m a t i o n ，w h i c ha i m e d a tt a r g e t e de n t e r p r i s eo f d i f f e r e n td e v e l o p i n g s t a g e p a r tt h r e et h ep r o b l e m so f m a n a g e m e n ti n t e g r a t | i o nf o l l o w i n gm & a t h ea c t u a le f f e c t so fm & aa r en o t o n l yd e c i d e d 一，7 t h e a n a l y s i s o ft h e i n t e g r a t i o n st h a ti sc o n d u c t e db y t h ec o m p a n yw h oi st h es p o n s o r ，b u ta l s od e c i d e db y t h ec o n d i t i o no f m a n a g e m e n t t h a tt h e c o m p a n y h a s s i n c em am e a n st h e i n t e g r a t i o no f t h en e wr e s o u r c e si nt h en e w c o m p a n y ，e v e r ya s p e c t so f t h en e wo n ei s n o t ( a c t u a l l yc a n n o tb e ) e q u a lt ow h a tw ec a ng e tb ys i m p l ya d d i n gt h a to ft h eo l d o n e s ，s u c ha st h en e wc o m p a n y sm a n a g e m e n tc o n c e p t i o n ，m a n a g e m e n tp r i n c i p l e s ， o p e r a t i n gp r o c e s s e sa n ds t r a t e g i e s i ns h o r t ，t h e r ei sn on e c e s s a r yr e l a t i o n s h i pb e t w e e n t h er e a s o n a b l e n e s so ft h ed e c i s i o n sb e f o r em e r g i n ga n dt h eo p e r a t i n gl e v e lo ft h en e w c o m p a n ya f t e rt h a t t h u s ，m a n a g e m e n ti n t e g r a t i o nf o l l o w i n gm & a i st h em o s t i m p o r t a n tf a c t o rt h a ta f f e c t s ，e v e nd e c i d e sm e r g i n g f r o mt h ea s p e c t so fi n t e g r a t i o n s o f t h es t r a t e g i e s ，t h eb u s i n e s sa c t i v i t i e s ，t h em a n a g e m e n ta c t i v i t i e s ，t h eo r g a n i z a t i o n s ， t h ep e r s o n n e la n dt h ec u l t u r e so ft h el l a wc o m p a n y , t h i st h e s i sa n a l y z e st h em a i n p r o b l e m o f t h em e r g e ra n dc o m e su pw i t ht h er e s o l u t i o n so f t h e s ep r o b l e m s k e y w o r d s ：m a ：r e s o u r c el o c a t i o n ；s c a l ee c o n o m y ；o b j e c t i v ee n t e r p r i s e m a n a g e m e n ti n t e g r a t i o n v 东南大学硕士论文第一章导论 第一部分企业并购问题概述 第一章导论 经济学，归根结底是从资源的稀缺性出发，探求有限资源的合理使用，从而 促进社会财富增长的科学。换言之，寻找一种令人满意的体制安排，以高效地配 置经济资源，使得经济运行效率趋向最优，这是经济学研究的基本使命。从时间 序列角度分析，资源配置有初始配置和再配置之分。正如现代产权理论所指出的 那样：若产权界定清晰且无障碍阻止交易正常进行，则无论产权的初始分配如何， 产权转让的一致协议亦会使资源配置达到效率佳境。这样看来，以存量重组为特 征的资源再配置机制( 其在微观层面上的应用即是市场主体重组机制) 应当是纠 正资源初始配置误差、优化经济运作绩效的重要手段。 如果舍弃掉市场主体的具体组织形态和轮廓结构，那么市场主体问资源再配 置就等同于最广泛意义上讨论的企业并购问题，二者皆是指市场主体产权的交 易、转让和重整。随着体制改革的深化和国内资本市场发育，企业并购正在我国 当前经济结构调整和优化中发挥出越来越大的作用，相当数量的国内企业经过并 购完成了企业资源存量的重组。但是客观地审视，仍有一些国内企业的并购偏离 了资源再配置的初衷。为此，本章就从企业并购的资源再配置效应这一问题起始 进行相应的分析与阐述。 1 1 企业并购的含义与分类 1 1 1 企业并购的含义 在一般意义上，企业并购概念包括企业兼并和企业收购两个方面。企业兼并 是指两个或两个以上企业，按某种条件组成一个企业的产权交易行为，企业收购 则是指一个企业以某种条件取得另一企业的大部分产权从而居于控制地位的产 权交易行为。这里所指称的“某种条件”，主要由现金、证券、选择权或它们的 组合等构成。从概念上讲，尽管同属产权交易行为，但是企业兼并和企业收购之 间仍有区别。企业兼并通常是一家优势企业吸收另一家或数家企业，优势企业保 留法人资格和企业实体，被兼并企业失去法人资格或改变企业实体，仅作为优势 企业的一个组成部分而存在。企业收购则不同，企业收购以获取被收购企业控制 东南大学硕士论文第一章导论 权为目的，被收购企业的法人资格及企业实体并不因收购完成而消失。 企业兼并与企业收购的区别，在会计学和财务学研究视角中是极其重要的， 但从理论分析更为重视的企业控制权交易角度看，企业兼并与企业收购却并没有 经济学上的本质差异，事实上，兼并是将被兼并企业的资产置于兼并企业的完全 控制之下，而收购是使被收购的企业法人，从而法人的资产受到收购企业的部分 控制。通常认为，收购属于广义兼并行为，是兼并的不彻底形式，经济理论分析 中不对二者作特别区分，也不致引起重大歧义。为了突出企业收购在当代的重要 作用，理论阐述往往将企业兼并和企业收购合并使用，称为企业并购，英文表达 作m e r g e r a c q u i s i t i o n ，缩写为m & a 。 企业并购是社会经济发展的产物，是市场经济和生产社会化的逻辑结果。市 场运作中，由于市场主体“每一方只有通过双方共同一致的意志行为，才能让渡 自己的商品，占有别人的商品”，因此市场经济的交换关系首先表现为等价交换 关系，市场交易是建立在市场主体对等基础上的交易。作为市场交易的高级形式， 企业并购的前提自然也是并购各方交易地位的平等一致。所谓“交易地位的平等 一致”，就是并购各方不论经济实力强弱、社会地位高低，每方对交易契约的达 成均拥有平等的决定权，其完全有别于行政命令方式下的资产调拨或让予，如国 有企业的无偿接管、行政划转等。 企业并购同时又是企业最高层次的竞争，竞争的意图在于取得对目标企业的 控制权。较之企业间价格竞争、产品竞争或者市场争夺，企业并购更具决定性意 义，它直接关系到被并购企业的市场存在和持续独立经营的可能性，因此企业并 购在不同程度上将对原有市场竞争格局产生重大影响。 另一个与企业并购相近的经济学概念是企业一体化。一体化是企业通过在统 一控制下，将不同的经济活动布局于两个和多个区位所形成的有机体系。与企业 并购概念相比，一体化概念偏重于描述不同经济系统间相互协作的过程，动态性 特点更强。本文中，企业并购概念和企业一体化概念有时共同出现，但两者仍有 区别，大多数情况下，企业并购概念用于对并购事实的陈述，而企业一体化概念 则用于对并购过程的概括。 1 1 2 企业并购的分类 作为企业扩张和发展的重要途径，企业并购在经济实践中应用广泛。一百多 年的世界企业并购史涌现了各种各样、种类繁多的企业并购形式，至今还在不断 推陈出新。按照一定的标准对它们进行分类，不仅有助于深入理解概念，而且也 东南大学硕士论文第一章导论 方便行文叙述。 首先，按市场交易关系分，有横向并购，纵向并购和混合并购等三种类型。 横向并购又称水平并购，是指生产经营相同或相似产品，因而具有竞争关系 的企业间的并购，实质是不同价值链的平行合并。横向并购有利于实现规模经济， 降低单位成本，又有利于消除过度竞争，扩大企业市场份额，增加并购企业的垄 断实力，提高生产集中度。横向并购曾是发达国家企业早期最主要的并购方式之 一。不过由于横向并购容易导致垄断，所以它受到的限制也较为严格。 纵向并购又称垂直并购，是指处于生产经营同一产品不同环节的企业间的并 购，实质是同一价值链上关联企业的垂直整合。纵向并购可以打通原材料供应、 生产加工和产品销售诸环节的联系渠道，便于生产协作、节约交易成本。另一方 面，纵向并购又是企业通过内部管理协调，控制生产经营全过程，提高企业运作 效率的重要途径。 混合并购，是指生产技术和工艺没有直接关联关系，经营领域也不尽相同的 企业间的并购，实质是多条价值链上的各种活动的内部化。混合并购能够扩大企 业的经营范围，分散企业单一领域经营的风险，还可使所生产的不同产品分享共 同的销售渠道与营销网络，降低企业流通环节成本。但是混合并购有许多无法克 服的弊端，如企业并购后各部f - j l a 不易协调，企业投资分散，不利于主业发展等。 实践证明，混合并购虽然在二十世纪六十年代和七十年代风行一时，但到八十年 代中期和九十年代后其弊端也同样引人注目。 其次，按并购主体在证券市场上的地位划分，可分为上市公司并购和非上市 公司并购两大类。 上市公司并购是指投资者购买股份有限公司已发行上市的股票达到对其控 股或兼并目的的行为。凡并购对象不是上市公司的并购交易，就属于非上市公司 并购范畴。在当代企业并购活动中，上市公司并购以其交易数额庞大、交易操作 规范而成为主流。以美国公布的企业并购交易统计为例，尽管美国非上市公司并 购案件数量大于上市公司并购，基本保持5 ：1 的比例，非上市公司并购的交易 数量占全部企业并购数量的83 ，但是非上市公司并购的交易额要远远小于上 市公司并购。1 9 9 5 年，美国超过l0 亿美元以上的上市公司并购案件只有74 件，交易总额却占当年美国全部企业并购交易额的61 。非上市公司并购无论 是在并购规模，还是在市场影响力方面都远远无法与上市公司并购相提并论。 1 9 9 8 年1 2 月通过并于1 9 9 9 年7 月正式实施的我国证券法也对我国上市公 东南大学硕士论文第一章导论 司并购做出了明确的规定，这无疑将极大地促进我国上市公司并购快速发展。 1 2 企业并购的资源再配置效应 追溯世界经济发展历程，虽然自从工商活动开始，就已有兼并行为的雏形出 现，但符合现代规范意义上的企业并购却是在由自由竞争转向垄断的市场经济演 化过程中逐步形成的。自十九世纪中叶起，以美国为代表的发达国家发生了多起 大规模企业并购运动，每一次运动都曾极大地推动了当时这些国家的社会生产力 发展，使其经济结构与资源配置状况得以更新调整。 各国不同时代的经济学研究者曾经从不同侧面对企业并购的经济效应给出 了大量精辟的论证，其中既有持并购价值赞成论者，亦有持并购价值怀疑论者。 受研究视角限定，本文仅仅关心如下问题，即企业并购是怎样通过一系列体制特 性对社会资源配置状况发生影响以及这些影响又是如何反作用于企业并购本身 的。从这一中心出发，企业并购的资源再配置效应有这样几个方面： 第一，企业并购与产权效率改进。企业是经济的“细胞”，经济系统内生产 要素的分配取决于拥有企业产权的利益主体之间的交易行为。这样，代表利益主 体构成的经济系统产权结构便成为已经进入再生产循环过程的资源存量配置的 恰当反映，产权格局决定着经济运作的效率。但是产权的初始配置并不总是合理 的，或者其合理性会因时间因素而失去意义。一旦产权结构成为经济效率的约束， 那么如果要使经济潜力充分发挥，产权结构的变动就是必须的。企业并购以产权 交换、市场主体内部化等方式对经济变化做出及时的反应，通过产权结构的自组 织再调整，不断地在市场主体间重新配置资源，使企业在获得外界变化潜在利益 的同时，又成为促成新变化的源泉，实现产权结构，从而资源配置的动态优化。 从这个意义上讲，企业并购其实是一种经由产权结构调整优化资源配置的自我改 进机制。 第二，企业并购与规模经济。规模经济是企业并购的直接后果。并购将彼此 相对独立的市场主体置于同一控制权管理之下，能更有效地组织和利用原有企业 的全部资源，扩大企业生产经营规模，降低单位生产成本，达到规模经济。此项 过程可以从下述模型看出： 东南大学硕士论文第一章导论 o abc 图卜1 企业并购的规模经济效应 q 假设a 、b 两企业生产函数相同，企业规模用其生产能力( 产量q ) 来衡量， 企业a 并购前未达到最佳规模经济，则当技术不变时，如图1 一i ：图中，a c 是 企业a 的平均成本曲线。并购前，企业a 的产量为a ，相对应的生产成本为d ， 并购后，企业a 的产量从a 增至b ，平均生产成本从d 降至e ，这意味着并购企 业既增加了总产出，又降低了生产成本，实现了规模经济。企业并购的规模经济 效应特别在以大量生产、标准化作业为特征的汽车制造、民用航空器件制造等产 业中最为明显。 第三，企业并购与技术进步和管理创新。企业并购扩大了同一企业产权主体 控制下的企业生产规模和经营规模。规模的扩张要求企业内部分工进一步细化。 企业内部分工演进使得劳动者的操作越来越趋向简单与重复，因而能较容易地产 生技术创新。企业内分工演进还促进了迂回生产方式的发展，增大了对先进生产 工具的需求，为大量生产中广泛使用高效率的机器设备创造了条件。另外，企业 内部分工演进还降低了企业生产过程管理的复杂程度，从而提高了企业管理效 率，企业高级管理人员可以更加专注于企业宏观管理。利用企业并购，也便于拥 有技术优势的高技术企业与资金雄厚、营销网络健全的传统企业相结合，通过科 技成果的扩散推动产业结构高度化。 第四，企业并购与市场竞争。并购与竞争的关系可能是企业并购理论中最有 争议的问题。不同经济学流派对此看法不一，有的甚至截然相反。争论的核心是 并购所造成的企业集中会否破坏市场竞争秩序，造成资源配置效率的损失。美国 经济学家奥利弗e 威廉姆森( 0 1 i v e r e a t o nw i l l i a m s o n ) 运用替代模型说明了 5 尔南大学硕士论文第一章导论 他对并购与竞争关系的观点。威廉姆森假定，在各种企业规模的变动中存在一个 固定不变的规模效益，其结果是平均成本曲线呈水平状。并购前，平均成本曲线 为a c l ，市场价格为p l ：并购后，平均成本曲线移至a c 2 ，生产成本降低，生产 效率提高，a 2 部分的面积代表节省的成本。但是垄断企业可能限制产量，提高 价格，导致资源配置非效率，a l 部分的面积代表消费者福利损失。并购的净资 源配置效率由两个面积之差a 2 a 给出。威廉姆森的结论是，在制订和实施企业 并购控制的政策措施时，政府要比较a 1 和a 2 ，权衡得失。 p 2 p l 0 q 1q 2 图l 一2 生产效率与竞争效率替代模型 q 参见：( 美) 奥利弗e 威廉姆森著：反托拉斯经济学，经济科学出版社，1 9 9 9 年版，第8 页 同样运用上述模型，芝加哥学派认为，根据模型分析，企业并购的确可以节 省生产成本，提高生产效率，但它不一定必然导致市场竞争效率降低。因为在竞 争压力下，特别是由于市场存在潜在竞争，a1 和a2 失去了作为评判标准的意 义。只有当企业集中达到很高的程度时，才可能出现竞争效率降低幅度超过生产 效率提高幅度的现象。一般情况下，企业集中只会增加消费者福利，而不会损害 消费者福利。特别是纵向一体化，因为其结果是以企业内部组织成本替代了企业 外部交易成本，只要内部组织成本低于外部交易成本，纵向一体化就具有资源配 置效率的帕累托改进。所以芝加哥学派主张，除极个别情况外，政府不必干预企 业并购。 当代经济学家倾向于，只要价格信号足够有效，那么企业并购对市场竞争的 负面影响可以部分通过市场力量自发解决。 东南大学硕士论文箱一章导论 小结： 企业并购是一种有效的经济资源再配置机制，其资源再配置效应突出表现在 企业并购与产权效率改进、规模经济、技术进步、管理创新以及市场竞争等几个 方面。单纯企业所有权转让的企业并购对经济发展并不重要，企业并购的意义在 于企业产权效率改进以及由此带来的市场交易中企业生产要素投入产出率的提 升。企业并购促成了企业规模经济的实现，规模庞大的巨型企业又借助它对市场 的控制力更方便地从事企业并购。企业并购也是从市场竞争转向企业内部管理的 枢纽，有利于技术进步与管理效率改善。企业并购与市场竞争的关系则众说纷纭， 现代的观点重视大型企业的效率，认为市场有能力自我调整并减少垄断对竞争的 负面作用。 7 东南大学硕士论文第二章企业并购理论：协同与分上 第二章企业并购理论：协同与分工 考察学术渊