开发企业拿地操作指引.ppt

开发企业拿地操作指引,目录,4.大中型开发企业取地认识,2.开发企业取地模式及方法,3.开发企业拿地标准工作内容及流程,1.开发企业取地原则及准备,开发企业取地原则及准备,在房地产环节中土地是第一,拿地,找钱,建房,卖房,管房,土地是做项目的基础，是根本吃着碗里，做着锅里，种着田里，开着山里,取地意义,拿地原则,前瞻性合法性灵活性合理性,取地原则,研究政策发现机会,了解土地政策和法规的背景对政策要有预见性了解新闻背后的新闻,取地准备,争分夺秒储备土地,土地是宝稍纵即逝尽可能避开通过招拍挂方式寻找协议拿地的途径和办法,取地准备,瞻前顾后全盘考虑,从公司目前财务、后期发展等各项条件出发要考虑长、中、短期项目的配比与结合,取地准备,建立评估体系,建立考察评估地块的指标体系建立投资分析模具形成征地报告模板,取地准备,开发企业取地模式及方法,取地模式,对国内大规模取地模式进行了细致分析，归纳总结出6种规模化取地模式,取地模式,主题地产模式将地产与主题嫁接，满足特定人群需求，追求更高生活品质的开发模式；根据主题定位方向，目前我国主流主题地产取地模式可分为两种类型,旅游地产,依赖自然或人造资源专业性强持续性经营资金投入较大,类型,释义,模式共性,养老地产,依托周边丰富资源而建，将旅游业和房地产业无缝嫁接，具有更好的自然景观、建筑景观，同时拥有完善的配套功能和极高的投资价值,从建筑设计、园林规划到装饰标准各方面讲究适老化设计，提供护理、医疗、康复等专业服务,主题地产模式,主题地产模式旅游地产取地,核心要素：旅游资源城市或中心城市周边，旅游型配套持续运营能力，较大初始投入,主题地产模式养老地产取地,核心要素：人口老龄化或具备适老资源的城市、政策大力扶持、具备专业的运营团队,新区开发取地模式,快速造城,城市具有新区发展规划企业开发能力极强资金投入极大政府资源捆绑性高,类型,释义,模式共性,区域运营,由开发商主导，快速开发、快速周转的可复制的开发操作模式。配合卫星城规划，快速实现造城计划及人口导入目标，完成城市建设预期效果,通过土地一二级联动开发与经营，进行新区土地整理出让、项目开发、物业经营等，实现政府区域规划目标的实现通过区域运营实现地块价值最大化,新区开发模式依据新区规划，为满足城市发展需求，拓展城市新空间的规模化开发模式；根据操作方式不同，新区开发取地模式可分为两种类型,新区开发模式快速造城取地,核心要素：有大量外溢需求的中心城市新区、众多大配套整合能力与极高的资金投入要求,新区开发模式区域运营取地,核心要素：有新区规划城市，具政府资源及政策支持，强大基建、资金实力与相关开发经验,大配套取地模式,一般性配套,类型,释义,模式共性,专业性配套,建设酒店、会展、运动、休闲、文化、教育、医疗、城市地标等配套设施，提升区域以及物业价值；以规模开发、配套先行的理念打造复合城区,根据政府需求，代建城市基建、轨道交通等专业性配套设施，以此置换土地资源进行开发,政府具有完善配套需求企业开发建设能力强项目规模大资金投入大,大配套模式因代建或配建配套设施，实现政策红利回报与区域价值提升双赢的开发模式；根据配套设施类型不同，大配套取地模式可分为两种类型,大配套模式一般配套取地,核心要素：高效的开发组织能力和大配套运营能力，资金实力强，需政府相关配套支持,大配套模式专业配套取地,核心要素：有代建需求财力不足的政府，城市专业基建企业或建设单位，资金实力雄厚,商业综合体取地模式,商业综合体,一般位于城市核心地段可能面临大量拆迁问题资金投入很大追求长期高溢价经营回报,将商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱和交通等城市生活空间的三项以上进行组合，并在各部分间建立一种相互依存、相互助益的能动关系，从而形成一个多功能、高效率的综合体,类型,释义,模式特点,商业综合体模式购物中心、写字楼、酒店等业态组成的建筑综合体，提升空间使用效率,核心要素：商业商务需求旺盛的城市，高资金投入要求及商业持续运营能力,商业综合体取地模式,城市更新取地模式,城市更新,大量拆迁高额前期投入政策依赖性很大风险较高,类型,释义,模式特点,对城市中某一衰落的区域进行拆迁、改造、投资和建设，以全新的城市功能替换功能性衰败的物质空间，使之重新发展和繁荣。它包括对客观存在实体以及各种生态环境、空间环境、文化环境、视觉环境、游憩环境等的改造与延续,改造目标,政策制定,开发模式,资金平衡,技术指标,开发控制,方案操作,旧,新,城市更新在操作过程中面临来自各方面的不确定性，相对风险较高,城市更新模式通过重建或再开发、综合整治或功能改变，优化区域功能，助力城市升级,城市更新取地模式,核心要素：发展饱和的城市优质、企业极强的旧改协调能力及经验、政府政策支持,产业地产取地模式,产业地产模式以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发与运营,产业地产3大类型,平台搭建,全方位服务,产业聚集,区域增值,实现效益,产业地产取地模式,核心要素：经济活跃度较高的城市、产业背景雄厚、具园区运营能力、政策优惠支持,各大规模取地模式的核心成功要素,取地模式总结,1.招、拍、挂,最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议问题1：土地闲置费问题（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）问题2：契税问题财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）问题3：考虑拿地的主体问题例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。问题4：返还的土地出让金问题财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？问题5：以地补路问题江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理。(和税局沟通）,取地方式,2.不是招拍挂，创造招拍挂（操纵政府）,例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发1993149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（条例和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。,取地方式,3.购买转让土地（项目）(1/2),买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。注意问题：（一）卖地营业税的差额征收1、差额征收营业税（财税【2003】16号）2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函【2005】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【2006】145号、桂地税发【2009】185号）3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？,取地方式,3.购买转让土地（项目）(2/2),（二）卖地的土地增值税1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件，允许扣除）。3、卖在建项目的扣除项目；4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。（三）拆迁补偿费的税务处理1、营业税：国税函发【1995】549号；2、土地增值税：国税函【2010】220号；3企业所得税；4、个人所得税（财税【2005】45号；5、契税：财税【2005】45号（四）变共同成本为直接成本,取地方式,4.“购买股权”,将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）买方：税负较重，风险较大。1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。2、标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）4、该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）,取地方式,5.“创造境外卖股权”(1/2),（一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。1、在境外避税港先建立全资子公司；2、将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税【2009】59号文件第七条第三款）；,取地方式,5.“创造境外卖股权”(2/2),3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。,取地方式,6.设立spv购买股权,大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698号文件颁布以后受到了一些限制。（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司；2、在香港设立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方。（二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。2、理论上，中国大陆没有征税权。（三）反避税：1、国税函【2009】698号文件，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。疑问：维尔京群岛转让股权，是否会被SAT认定为适用中港税收协定的不动产条款？,取地方式,7.同目标企业合并，然后目标公司的股东卖股权,情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。操作模式：1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税【2009】59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号）2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。,取地方式,8.有地一方投资到地产公司，然后卖股权,情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191号文件。）2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司更好）3、投资行为，需要交纳企业所得税总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。,取地方式,9.非地产公司投资到非房地产公司,非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值税和营业税；第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但是不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。,取地方式,10.投资到新公司，然后卖股权,情况描述：由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。操作手法：1、将资产投资到新企业；2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。3、地产企业进行开发，开发完成后，将股权再次转让。,取地方式,11.企业分立一个新公司，然后远期卖股权,企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际权益转让在先）情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。操作手法：1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。,取地方式,12.分立一个新公司，然后合并（先分立，后合并）,情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。操作手法：1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。,取地方式,13.购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立,购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。操作手法：1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。3、12个月后转让股权（让产赎股),取地方式,14.合作建房（一）,情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。税收分析：1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）2、企业所得税，31号文件第31条。3、土地增值税：财税【1995】48号评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。,取地方式,15.合作建房（二）,情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。操作模式：1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。2、乙方将资金投入到甲方。3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号,取地方式,16.委托代建,是指定制开发，即根据委托方需求，承建方（开发商）从土地获取、产品设计、开发管理和工程施工全过程服务，最终将委托方所需产品提供交付委托方的全过程。,取地方式,取地方式总结,逻辑关系第一层次（主题词：买地），直接买地，分为三种情形。第二层次（主题词：买股权），买股权，或者直接合并。适用转让方的资产只有一块