保荐代表人培训记录(DOC 15页)

2010年第六期保荐代表人培训记录11月11-12日 北京目 录IPO审核有关问题 （杨文辉）2IPO财务相关问题（常军胜）5创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖）6创业板IPO财务审核（杨郊红）9再融资审核非财务问题（罗卫）11再融资财务审核要点（张庆）11保荐监管有关情况（王方敏）12IPO审核有关问题 （杨文辉）一、 关于审核进度a) 以下三种情况可能在审核方面比较快：i. 国务院豁免；ii. 文化企业试点；iii. 四川和青海地震灾区的绿色通道。b) 以下几种情况可能会导致审核比较慢：i. 发改委意见不来，不能安排发审会；ii. 需要征求别的部委意见；iii. 受国家调控影响的产业；iv. 材料制作方面的问题；v. 反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。二、 关于在会审核企业问题a) 有重要信息需要披露的，要及时主动报告。对于新发现的或者是新发生的，在审期间，都可以提出来，但如果在预披露甚至是发行后再披露，就会很麻烦。b) 在审期间，募投项目可以先行投入，要披露，可以用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。c) 在审期间，原则上不得发生股权变动。这是基本原则。送股和转增，是可以的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法定原因（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。d) 在审企业的持续尽调：上半年暴露出一些问题，主要是专利事项。e) 在审企业的撤回（去年受经济危机影响，比较多）。保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细说明具体原因。三、 实际控制人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。四、 董事、高管的重大变化问题a) 判断基本原则是变化不会影响企业经营管理的持续性和稳定性。b) 没有量化指标，要结合企业具体情况、变化的具体情况，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，对于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利影响的，通常是没有问题的。五、 董事、高管的诚信问题a) 董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；控制股东和发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但不不禁止，个案具体分析。b) 受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。六、 股东超过200人问题a) 具有合法审批手续的定向募集公司和城市商业银行股东（2006年前）超过200人没有问题，可以正常上报。如果是2006年以后发生股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。b) 间接股东超过200人的，只要不是故意规避“非公开发行”的规定，不构成障碍。如有限合伙只算1个股东，但是要对间接股东进行综合判断：要看新进来的投资者设立的目的以及新进来股东的范围与发行人的关系等。c) 委托和信托等方式持股，原则上不允许，要直接量化到实际持有人。主要是考虑：股权清晰、透明度等。d) 股东中的信托公司要核查，要区分看是信托自己持，还是信托计划持。信托自己持通常也是有问题的，信托公司的自有资金只能投金融企业，不能投产业。e) 原则上不要求、不支持为上市而进行清理，若清理，保荐机构应当对清理过程、清理的真实性和合规性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题进行全面核查，不能简单看声明等纸面文件、清理时的签名，要做必要的访谈。最好还是不要急于申报。七、 关于独立性a) 整体上市与主业突出两者，更强调“整体上市”。和发行人相近、密切相关的业务，应当放到上市主体中，确保“无同业竞争”、“减少关联交易”。i. 对于“业务”的划分，原则上同类的，应当放进来。划分的粗、细，还是要根据具体行业的产品特点来判断。ii. 如果产品虽然差别很大，但是采购、销售共用的，也应该放在一起。b) “商标、专利、专有技术”等，只要是和业务相关的，都应当放到发行人中，不能留在“控股股东”中。对于一些大企业可能有特例，但也应当有相应的承诺，应当是“无偿使用”，且“期限不得短于10年”等，确保上市公司利益不受到损害。c) 形式独立与实质独立，要更关注实质独立。八、 关于整体上市与下属已上市公司问题a) 原则上要求整合，这也是鼓励整体上市、避免或减少重复上市的要求。b) 有例外情形：资产、收入、利润等占比不超过10%，且整合成本较高的，可暂不整合。民营企业相对较少，主要是央企或地方国企。九、 关于重大违法行为的认定a) 对于金额特别大的处罚，应当如何判断？在一些情况下，这种处罚往往也能拿到有权部门的“不构成重大违法行为”的确认。b) 保荐机构要从利润占比、违法行为发生的原因、行为性质等方面进行独立专业的判断，不能简单地让企业去找原处罚部门出个确认证明。c) 对涉及犯罪的，要从严把握。十、 上市前多次增资或者股权转让问题：这属于重点关注问题a) 国有、集体股权转让，一定要符合相应的规定。若有瑕疵，则需要得到有权部门的确认。集体股转让的，由省级人民政府确认；国有股的，按分级管理的规定办理。b) 对突击入股的问题，要重点核查身份、经历，与发行人、中介机构的关系，资金来源，有无违法违规的情形等。中介机构持股有相应的规定。c) 提醒发行人在做增资扩股、股权清理时，对于违规增资或者转让，最好在审核前做好相关清理工作，否则在审核中发现将直接转至相关部门处理。d) 股份锁定的要求仍然按原有上市规则执行，在申报时增资入股或从控股股东及其关联方处获得股份的时间未满一年的，分别需要承诺从取得股份之日起、从上市之日起锁定三年。董监高对发行人间接持股的锁定要求与直接持股一致。十一、 关于环保问题a) 保荐机构要对环保问题进行全面核查，不能简单以环保部门文件为依据，要自己做出独立判断。b) 环保文件中有提及“有条件或要求整改”等相关描述的，要做好持续跟踪了解其整改落实情况。十二、 关于关联交易所非关联化问题：这一问题比较普遍a) 审核时重点关注：非关联化的真实性、合法性；有无故意规避；非关联化的理由，是否合理、正当；对发行人的独立性、完整性有没有产生不利影响；非关联化后是否还有持续交易？十三、 关于合伙企业作为股东问题：没有障碍a) 认定为一个股东，除非是通过这一方法刻意规避法律规定。b) 合伙企业的实际控制人认定为全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定，但应当有相应的证明。合伙企业成为控股股东的情形非常少。c) 合伙企业作为股东，可能会有其他安排，如信托入股等，必须披露清楚。d) 对于突击入股的安排，一样从严核查。十四、 关于文化企业上市问题a) 国家鼓励文化企业上市。“十七届五中”全会公报中也提及这点。b) 文化企业上市要注意：改制要按政策的要求，尽量做到完整（如：中南出版的方案比较完整）；改制时间均比较短，要关注。十五、 关于军工企业上市的信息披露要求a) 基本原则：要符合上市公司透明度的基本要求，不得滥用信息披露豁免。b) 要从正反两方面把关。一方面申请豁免的，要找到充分依据。另一方面，对于是否存在泄密，要找相关主管部门把关。c) 上市后，是否涉及持续豁免，要关注。十六、 其他问题a) 关于土地问题，发行人用地为耕地、农村集体土地，是不符合发行上市条件的。b) 关于跨境上市问题，香港创业板公司不可以回归A股主板，除非先转到香港主板。c) 出资不实是个大问题（涉及虚假出资、抽逃出资等）。要关注：历史上出资不到位有无影响？影响是否已经消除？出资不实有无纠纷（如股东之间的，与债权人的。若有历史上的出资不实，尽快补足、规范；若在报告期间内的，要判断是否属于重大违法。d) 社保、公积金欠缴、未缴的，不要影响到发行条件、财务指标，有缴费条件而不缴的，是不会被批准上市的。e) 国有企业职工持股和投资规范问题：要核查清楚是否存在违反规定持股。f) 认定实际控制人时，原则上以持股比例为依据。代持比较难认定，除非有明确客观证据，否则不认。g) 控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人会有这种情形发生。i. 对于犯罪，一定要慎重：报告期内犯罪的，肯定不符合；在执行期的，没有明确规定，但是应该还是受点影响。但是犯法，不影响其民事权利。ii. 刑罚执行完多久可以申报？具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；iii. 家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。h) 对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构相对简单、透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位。对于假外资，控股权应该回来。i) 历史股权转让存在瑕疵的，有权部门要确认。j) 国有股划转，中介要出意见，是否符合规定。k) 资产、业务等涉及已上市公司问题的：发行人资产、业务、人员和已上市公司有很大关系。主要是由“立立电子”引出来的。应核查清楚：i. 交易正当性；ii. 正常信息披露；iii. 是否构成重大重组；iv. 是否涉及关联交易；v. 现在董监高和原来上市公司董监高是否有关系；vi. 在上市公司任职期间是否受过处罚？l) 募集资金在招股书上写的要有一定的包容性，披露方式上有改进的余地。m) 对于特殊行业，要对可上市性做相应的研究，如中小银行、中介机构以及餐饮等。特殊行业风险有其特殊性，最起码地是要先挑行业中很有竞争力的企业先上。n) 第三方数据问题，不要强求要如实披露，没有数据就没有数据，不要误导投资者，不要被人家举报。o) 股东承诺和担保问题：风险因素要披露真正的风险，如果股东已经承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。IPO财务相关问题（常军胜）十七、 现在在审企业240多家，其中9月份上报的60多家，六月份上报的占到一半。以前都是排队积压的，现在是正常审核节奏造成的。今年五月份以前上报的企业，只要发改委意见到位，现在应该都在安排初审会和发审会。十八、 现在审核的各个环节除了反馈会环节有积压，其他方面应该是没有间隔的。反馈会环节太慢主要因为企业申报一般相对集中，而每周召开反馈会也就只有两个半天，共8-10家。十九、 现在80%企业在上报前一年内进行了同一控制下的业务整合。同时，企业也有进行“非同一控制下”的合并，但是要防范风险。重点关注：会不会有“捆绑”上市。在无法作出判断的情况下，只能用“延长磨合时间”来要求。二十、 同一控制下合并，如果被重组方重组前一个会计年度与发行人存在交易的，营业收入和利润可以扣除；但是在非同一控制下因为不能通过合并报表抵消交易，所以不能扣除。二十一、 非同一控制下关注指标：资产总额、营业收入、利润总额。比例计算方法：被重组方前一个会计年度的上述指标除以重组前发行人的相对应指标。a) 业务相关（相同、类似、上下游）：低于20%，无影响；20%-50%，1个会计年度；50%-100%，24个月；大于100%，36个月以上。 b) 业务不相关，不禁止，但是限制，防止简单的捆绑上市：低于20%，无影响；20%-50%，24个月；大于50%，36个月。c) 不论业务是否相关：低于20%不要求，但有信息披露要求。d) 对“20%”这个线的划定是否偏紧？这主要是为了和3号适用意见保持一致。但毕竟上述仍未正式发文，所以若超过20%一点（可以放宽到30%），也可以解释。二十二、 如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的，因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也就是说，自评估调账之日起公司视同新设。二十三、 同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格，但是同样不能评估调账，因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账，就会存在以下悖论：实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里，根据3号适用意见运行一个会计年度就可以了，显然是一种规避行为，不会被认可。二十四、 审核中关注的问题，如：毛利率高于同行业平均水平，又不能给出令人信服的合理解释，证监会在初审过程中是很难求证的。因此，将异常财务指标解释清楚是关键问题。创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖）二十五、 独立性问题a) 占被否决的1/3。独立性性问题，应当综合判断，不会简单因为某一个方面有瑕疵，就认定独立性有问题。b) 资产完整问题仍然存在不彻底的情况。商标未转入发行人，发行人许可使用。建议发行人主要业务在用的商标无偿转让进来。控股股东的壳还在，厂房、土地还在控股股东的壳里，只是机器设备、应收、存货等装到发行人。那么要关注控股股东空壳的未来定位是什么？未来怎么处置？建议最好可以处理掉（要不就全部转入要不就直接注销掉），不然存在调整财务报表数据的嫌疑。c) 业务独立，可能在同业竞争方面做得比较好，但是采购、销售渠道不独立的情况还存在，如原材料采购渠道、产品销售渠道和控制人共用。d) 资产和业务的历史形成过程中，国企、集体企业等容易有纠纷（目前有这方面的举报）。要更深入、全面的核查，尤其是对原来企业的债务在申报时是否已经处理好。e) 人员独立性方面i. 发行人高管在控制股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事，并兼任执行董事，这是不可以的。ii. 人员兼职较多的，要做充分说明。iii. 对于高管诚信问题，会里对核对相关人员的诚信记录，如是否有过公开谴责等。要核查的细致一些，报告期外的诚信问题，如果性质严重的，也要在前期提出来。iv. 对于高管离职问题，前期报道较多，但有偏颇（并不全是为了套现）。在尽调中如果发现引进的高管是为了本次发行上市，而不是为经营目的，建议提醒发行人、控制人注意，考虑是否要尽量更换掉。f) 同业竞争问题i. 以往多关注和控股股东。创业板中，也要重点关注和主要股东的同业竞争，是否影响发行人独立运行，财务是否是经营的真实反映？ii. 报告期内解决同业竞争的，要看解决前几年并行运行期间同业竞争的影响程度，关注成本费用是否分摊，报表是否真实反映经营情况，是否造成独立性有严重障碍等。总的来说，独立性问题，要综合判断。iii. 申报前同业竞争应当解决完。g) 关联交易问题i. 关联方的认定，目前已统一按会计准则要求认定。ii. 恶意隐瞒关联方，后果很严重。iii. 核查时，发现报告期内有的关联方，就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。iv. 对于关联交易，要核查1）程序上的合规性；2）交易的内容、比例等；3）非关联化问题，要披露清楚：转让是否真实？（有虚假非关联化）受让方基本情况、股东、实际控制人、经营业务、历史沿革、非关联化价格、定价依据、非关联化之后是否还有交易？（如果非联化后还使用发行人的商号，则要处理掉）。v. 对于关联交易通过注销解决的，要关注：之前有啥关联交易？注销前是否有违法行为（可能涉及到控股股东、实际控制人有重大违法情形）？注销的程序？资产负债等如何进行处理？h) 发行人与关联方合资设立企业，参照主板规定。关注出发点为是否有利益冲突。i) 资金占用：如果保荐机构进场已经开始辅导之后，仍然存在资金占用的情况，则会提示发审委委员重点关注。如果大股东占用，则要看大股东在扣除发行人经营业绩以后的经营能力。二十六、 关于申报前一年内新增股东a) 主板对这一问题没有单独列作一块，但创业板有PE、投机现象，所以要关注。b) 合伙企业可以登记作为股东，要披露清楚。c) 要关注券商直投（7%）。直投进来，若有人员兼职，可能会影响到保荐独立性，所以要解决。保荐机构作为财务顾问，在创投（已是发行人股东）任职的，也要清理。保荐机构从业人员持股或者委托持股PE/VC（已是发行人股东）的，都可能影响发行人审批进程。二十七、 公开发行前股份限售问题a) 以前的锁定比主板宽松，但现在已经变严，变化出发点：PE腐败。b) 申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁三年。 申请受理前六个月内从控股股东及实际控制人取得的股份，自上市之日起锁三年。控股股东及实际控制人的持股参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁三年。 没有或难认定控股股东或实际控制人的，股份锁定按股东持股比例从高到低排直至今51%，自上市之日起锁三年。二十八、 关于股权清晰问题。a) 自然人股东如果不是公司员工的，必须披露清楚：价格、资金来源等。b) 重点关注国有资产转让给个人情形，关注是否存在贱买、国有资产流失的问题。c) 对于集体资产无偿量化，如果有省级政府出文确认。江浙等地以前的“红帽子”企业，如果没有证据的，也必须要省级政府出文确认。d) 省级政府的确认文件分为两种，一种是省政府的文件中写明“发行人涉及到国有、集体资产转让到人个的演变过程、是否存在国有资产流失、是否存在潜在纠纷”等问题写清楚，一种是由省政府对下级文件的确认，省政府文件本身内容很简单，但是下级文件必须要对上述事项有详细描述。e) 证监会可以出文给省级政府征求意见（有先例）。f) 对于国有股转持，要在申报前提供。如果企业在审核期间非国有化，要关注是否有规避转持义务。二十九、 控制人重大违法问题a) 实际控制人在国外的，有些保荐机构亲自核查了，有些只是应付了事，如实际控制人出具承诺函、大使馆证明等，会里对这些不是很认可。保荐机构必须有更充分的尽调。可以做委托境外律师或者机构核查，但是会里最终只看本次发行律师及保荐机构出具的结论。出了问题，也只追究本次发行律师和保荐机构的责任。b) 对于一些民营企业，要往上追很多层才能认定实际控制人，对于这些中间层，也要纳入尽调范围。三十、 税收问题a) 现在的情况是：税收存在问题的，一般都能拿到当地税务部门的证明。b) 对于违反国家政策的税收优惠，一方面要进行充分的披露、提示，同时需要拿到税收主管部门的认可、确认。这一点和主板要求一致。c) 有时数额非常大，但也能拿到当地税务部门的确认，但若根据法律判断，属于重大违法行业，会里仍会提出异议（有1 家因此被否）。此外，各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总局）。d) 整体变更及分红、公积金转增纳税的问题，也会关注要充分披露；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。e) 税收问题也要综合判断。违反国家法律的税收问题，数额如果大，肯定不行；即使是合法的，也要关注发行人经营成果是否严重依赖税收优惠。三十一、 红筹架构问题a) 要关注尽调是否受限。b) 从控制权调整要求角度来看，要解除红筹架构，主要是从后续实际监管看这个问题（可能受限）。三十二、 发行人涉及上市公司权益问题a) 直接分拆上市的，暂没有。对于分拆，十分严格、从严谨慎，会里也退回了一些涉及分拆的申请。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。b) 原上市公司高管担任发行人高管的，若有线索证明可能损害上市公司利益的，重点关注。c) 境外上市公司将下属企业在境内上市，从大规则上看，没有限制，主要是信息披露。此外，考虑到主张“整体上市”的要求，因此要从是否有意规避“整体上市”这一角度判断。d) 发行人下属公司在代办系统挂牌的，不要求要摘牌。三十三、 关于信息披露豁免a) 国家机密主要指两类，一是军工企业，二是非军工企业但涉及国家机密。商业秘密这块，在创业板中还没有豁免过商业秘密。b) 对于信息披露豁免，保荐机构、律师、会计师都要出意见。保荐机构和律师要就发行人提申请、内部决议程序、豁免内容是否属于国家机密、不披露是否影响投资价值判断等出具意见；会计师要就审计程序是否受限出具意见。c) 董监高、控股股东、实际控制人要就“能否持续履行保密义务”出具承诺。对于申请豁免后的整个招股书，要求客户（或者客户主管部门）就是否涉及泄露国家机密出具确认意见。三十四、 关于股份代持问题a) 肯定不能存在，关注点：纠纷问题。b) 历史上曾经存在代持的，也要向当事人问清楚，因为有可能存在这样的情形，即：当时委托人误以为无法上市，转让给了受让人，后来又举报。c) 要做到让委托人知道这件事，确认转让是愿意的，确保无纠纷。三十五、 无形资产问题a) 土地问题，如果程序上有瑕疵，要去追认或者把依据说清楚b) 核心技术问题，要重点关注核查：i. 如何形成？ii. 权属是否完整，有无纠纷或者潜在纠纷？iii. 原来控制人、创始人自己研发的成果，是否是职务成果（跟原来职务是否有关联）？iv. 发行人自己研发或者从第三方受让的，要说清楚；v. 发行人委托研发的，要充分披露协议内容、权力归属、经济成果的分配约定等。c) 比较关注无形资产对发行人业务和技术的实际作用。信息披露文件列示的专利很多，但可能对业务能发挥作用的不多。不看数量，要看质量。d) “恒久”事件以后，必须要核专利技术，特别是专利再申请阶段。e) 在核查“专利”事项时，要按程序来。提醒注意：国家知识产权局网上的信息是严重滞后的，建议大家查“专利附本”。对于已获专利年费的缴纳情况，机构之间的工作衔接可能不到位，要核查缴费凭证。三十六、 环保问题a) 是否是重污染行业，要按目录来核对。但是也存在这样的现象，即在目录中找不到，但是这个行业有个案已被环保认定为重污染的，在这种情况下，一般也会比照已被认定的个案来处理。三十七、 募集资金问题：a) 强调主业突出，这点和主板基本一致。b) 招股书写作技术上，不写总额，只写项目需要（包括：其他与经营有关的资金需求），从而规避“超募”的说法。三十八、 持续盈利能力问题a) 否决的一个重要原因，占比更大，1/3强。b) 对于重大不确定性客户的依赖，比较常见。要从实质上来分析，核查细分市场情况、客户是否垄断该行业。三十九、 第三方数据引用问题a) 如果没有符合要求的客观数据，直接说明没有，这个是可以接受的。b) 如果引用了，要核查其公正性、客观性，关注：第三方每年出了哪些报告、报告是公开的还是非公开的，并承担责任。c) 竞争对手的信息更是要披露清楚，以免引起不必要的举报。四十、 其他问题a) 法律期限问题：一般就是12个月和36个月。只有创业板需要运行3个完整会计年度，因为第二套指标需要对比30%的增长率，如果不是完整会计年度数据没有可比性。b) 股东人数超过200人问题。两法修订后，问题出现了。06年以后超200人的，清理了也别报，因为属于重大违法。2006年之前合法的有两种：一是定募公司（如果股东是定募公司，而发行人不是，这也是合法的），二是所谓作为历史遗留问题的重点90家企业。c) 对赌协议，影响到股权稳定的，要中止。特别权益的安排，也要取消掉，如涉及到员工激励的，如果还没有执行完的，为了确保股权稳定，建议执行完或中止（涉及员工离职要退股的条款，也应终止）。这个期间股份的变动，说不清楚，可能会涉及PE腐败、代持等。d) 如果发行人不属于九大行业的，需要由创业板专家委员会论证，不能由发行人自说自话。e) 对于重大事项的及时报告、补充披露，存在以下问题：报材料后，跟踪比较弱；会后事项的重大事项，跟踪比较弱。这两点还是要强调，免得届时被动。f) 在创业板上市的决议，董事会、股东大会决议要明确拟上市的板块。g) 反馈意见的落实情况效率太低，这也决定了一家企业的审核速度。是问题总归是问题，尽快说明白。如果真的有问题，就等时间解决，过段时间再报。创业板IPO财务审核（杨郊红）四十一、 重点关注公司财务的真实性。保代要搞清楚：1）会计准则的大原则，如收入确认、资产重组等；2）公司的基本面、成长性。这样的话，沟通上就不会有太大的障碍。四十二、 创业板面临好的发展机遇。1）流动性充足；2）上市资源充足（08年业绩下滑，09年恢复，10年大发展，11年开始准备报材料）；3）保代队伍充裕。四十三、 控股公司上市没有障碍，一切说清楚就可以了。四十四、 审核中高度关注不符合常理、常情、常态的情况（如有一个例子，100%子公司，被论述认为不控制，所以不用合并报表。无法理解）。四十五、 审核中，要加强沟通，发行人自己对公司摸透，然后再讲清楚公司情况，包括供产销、核心技术、竞争对手等，用以印证财务结构是否合理。四十六、 明确风险点，如季节性等，要披露清楚，能够量化的就量化。风险披露的描述要客观，别写着写着又成为优势了。a) 今年中报出来，业绩“变脸”的有10家左右。仔细分析招股书，发现都披露了，因此风险揭示要到位，包括：季节性经营特征、大客户销售不确定、对大客户的依赖、竞争加剧等。四十七、 对于存在问题的性质，在预披露之前，不造假、更谨慎的披露，是欢迎的；但是在预披露之后再改，性质就严重了。四十八、 对盈利持续增长的判断：李宁、耐克LOGOa) 20092008，20082007，如果20092008，20082007，则符合持续增长（耐克LOGO）。四十九、 研发费用资本化，有操纵利润嫌疑，很多企业在这方面有瑕疵，有5-6家因此被否，因为证据不充分。五十、 出资问题的置换并不被认可，在财务审核来看出资瑕疵就是计提减值准备的问题，大股东替代的出资只能是视为捐赠。五十一、 关于盈利预测。对于中报不到50%、三季报不到70%，都可以做盈利预测，但必须是根据已实现收入和已经签订的合同（已签订合同占预测收入的比例至少达到80%-90%），而不是虚假论述。五十二、 对于合并报表，不论是该合并的不合并，还是不该合并的合并了，只要有异常情况，都是关注的重点。五十三、 经营活动现金净流量与营业利润的匹配关系，是关注的重点。如果存在资金拆借放入经营活动现金流中，要关注，让会计师核实一下。五十四、 财务分析的第一要义就是对收入的确认，这在反馈意见中非常多。关注点：a) 不能笼而统之地说“确认的方法”；b) 要描述各种收入确认方法的合理性。（如：某一上市公司，收入采用全额法与净额法，虽然对利润没有影响，但是毛利率却分别是6%和96%的差别。）c) 要关注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的时点。五十五、 同一控制下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。a) 对委托等基本不认，只认股权。b) 多方控制的，如果双方100%完全一样，当然最好。至少，最终控制的相同多方在双方均占股51%以上，其他小股东可以不管。五十六、 非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。a) 小于20%的，含被合并方最近一期报表；b) 20%至50%的，运行1个会计年度；c) 大于50%的，运行24个月。（上述规定和主板有些差异）五十七、 发行人应当主要经营一种业务。一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：a) 其他业务收入占营业收入总额不超过30%；b) 其他业务利润占利润总额不超过30%。再融资审核非财务问题（罗卫）五十八、 本次募集资金问题。募集资金（所有7类）均不能投“交易性金融资产和可供出售的金融资产”。投资项目是否符合国家产业政策（去年38号文，9大限制行业，再加上地产行业）。另外应关注环保核查。五十九、 房地产再融资问题：主业是房地产的肯定不行。业务中有部分是地产收入的，必须剥离之后上报，哪怕只有几百万或者百分之几的收入，以前也想划定一个比例的，后来觉得很容易操控就全面收紧了。在审企业160多家，有60多家出于政策调控之中，有的股东大会决议已经过期了，那就只能撤回去了。工业地产和旅游地产是否可以作为调控的例外呢，经过沟通这个也可以很容易操控，因此这样的理由也是不被认可的。六十、 再融资本次发行有利于减少关联交易和同业竞争，不能产生新的关联交易和同业竞争，这是一个基本原则，今年唯一被否的两家非公开发行均因为这个原因被否。平安收购深发展的案例应该作为一个特例换个角度去看，这是一个鸡生蛋还是蛋生鸡的问题，因为只有收购才会产生同业竞争，应该允许这样的收购计划，同时需要披露详细的解决计划并列出时间表。六十一、 公司债券自2007年推出以来没有银行间市场的债券融资做得好，中介机构也倾向于股权融资。会里已经决定商业银行重返交易所，那么公司债券的发行规模需要满足银行的需求，因此年内需要一些资质好规模大的公司债券发行案例。六十二、 审核分工问题：a) 三个50%。重组办法中净资产、总资产、营业收入超过50%的，构成重大资产重组，到上市部而不是发行部。b) 两个例外：i. 超过50%的，不到上市部，而到发行部（依据：重组办法第二条），即：非公开发行募集资金用于购买大股东资产的，虽然超过50%也在发行部（大秦铁路、仁和药业），但发行定价不能打九折；ii. 发行股份向完全独立第三方购买资产，尽管没有达到50%也要到上市部去，因为这部分资产也属于一种上市方式（后门上市），如果在发行部就属于发行部执行两套上市标准，不好。六十三、 非公开发行调价问题：07年和08年大面积价格倒挂，为了支持发行，允许上市公司调价，不分情况无论是在审核还是拿批文的。这是有争议的，尤其是已经拿到批文的，显得很不严肃。现在，发审会前可以调整价格，过会之后坚决不能调。六十四、