（管理科学与工程专业论文）上市公司规范化问题研究.pdf

y 5 7 3 1 7 3 摘要 上市公司烂现代市场经济中最具活力的企业组织形式。然而，诞生于我图经 济转软瓣麓，裁长予不戒熬市场上貔我国上枣公司，不霹避受逸袭运 譬季霾发疑孛 存在许多亟待舰范的问题。如何认识谯些问鼹及其产嫩的原因，进而调整上市公 蔼瓣蔻伲懿葸俸愚臻，浚弱予羧谂裁改造熬深入送行，绦耩谩券蒂场鹣长运链豢 发展。无疑是嶷有现实意义的麓大课麟。 本交交三个部努缀藏。蓄先分橱了我蘑上带公霹瑗存静奎簧淘题。一是我莓 上市公司整体质量不黼，盈利水平逐年下降；= 是运作机制不规范，违纪违舰现 象普遍褥盈严熬；三怒股权保护力度举够，中，l 、股乐校益受餐严重。然后探讨了 产生这然问题的深层次原因竞争机制的缺失、证券市场参与各方的目标锩值、 股权结构雏不含理、上市公司准入帮邋出祝秘欠完备、中，j 、殿东权益褥不蓟僚障 等影响上市公闭规范逡作的备釉因素。最后，钟对闯题产生的原因从六个方躐提 出了上市公司栽范纯建设的对策建议。郎；全面推避我国股份经济的锘i 度创新： 弓l 导证券市场参与各方树立正确的市场观念；尽快辑决我蓬上市公司股权结构暗 形化、增量上市及融资方式闻趟；完替上市公词的准入、退出机制；构建我国中 小投资学权益傈簿规制；完善上市公镯独立警搴铡度。 美键逶：太索公镯涯券摩场规范纯磺究 a b s t r a c t l i s t e dc o m p a n i e sa r et h em o s tv i s o r o u se n t e r p r i s e so fm o d e mm a r k e t - e c o n o m y h o w e v e r , b o r nd u r i n g e c o n o n a j c st r a n s i t i o n a l p e r i o da n dg r o w ni n t h ei m m a t u r e n 埘k e lc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e si n e v 廷a b l yc o n f r o 。q tat o to fp r o b l e m s 蛙o p e r a t i o n a n dd e v e l o p m e n tw h a tn e e ds t a n d a r d i z a t i o n i ti si m p o n a n tm a t t e rw i t hr e a l i s t i c s i g n i f i c a n c et h a th o w t or e c o g r 妇e st h e s em a t t e r s , a n dt oa d j u s tg l o b a lt h o u g h t so f s t a n d a r d i z i n gl i s t e dc o m p a n i e s , t o b eu s e f u lt oj o i ms t o c ks y s t e mt r a n s f o r m a t i o n , t h e n t om a k es e c u r i t i e sm a r k e tp e r m a n e n t l y h e a l t h i l yd e v e l o p t h i sa r t i c l et o n s i l so ft h r e ep a r t s f i r s t l y , t h ea u t h o ra n a l y s e sm a i np r o b l e m s 粼i s t i 盎gi nc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s o n ei st h a tp r o f i tl e v e lo fc h i n e s el i s t e d c o m p a n i e s d e s c e n d sy e a rb y y e a r t w o i st h a tt h e r ea r e p h e n o m e n a ss e r i o u s l yv i o l a t e d r u l e sa n d r e g u l a t i o n s f o ri r r e g u l a ro p e r a t i o ns y s t e m p r o b l e mt h r e ei st h a tm i n o r s m c k l m l d e r s e q u i t yi sb a d l yi n v a d e d b e c a u s eo f l a c k o f p r o t e g t i o na g a i n s ts t o c kr i g h t s t h e n ，t h ea u t h o rd i s c u s st h ed e e pr e a s o n so ft h e s ep r o b l e m s - i n s i d ec o n t r a d i c t i o ni n j o i m s t o c k e c o n o m y , i n c o m p l e t i o no c o m p e t i t i v es y s t e m , u n r e a s o n a b l e n e s s 谢 s t a n d a r d i z i n gl i s t e dc o m p a n i e s - t op r o m o t es y s t e m a t i ci n n o v a t i o no fc h i n e s ej o i m s t o c ke c o n o m y ；t og u i d ep a r t i c i p a n t st os e tu pe o r r e c tc o n c 雒d o no f m a r k e t ；t os o l v e t h e p r o b l e m s i nt h el i s t e d c o m p a n i e s 聃s o o na sp o s s i b l e , w h i c ha r ec o p s i d e d d e v e l o p m e n ti nc o n s t r u c t i o n 。fs t o c k 魄酶a n df l n a n d a lm e t h o d s ；t o c o m p l e t e p e r m i s s i v ei n s t i t u t i o n ；t oc o n s t r u c tp r o t e c t i v es y s t mt om i n o ri n v e s t o r s ；t oc o m p l e t e i n d e p e n d e n td i r e c t o rr e g u l a t i o n k e y w b r d = ：l i s t e d c o m p a n y s t o c k m a r k e ts t a n d a r d i z a t i o n 。r e s e a r c h h 第一章绪论 1 + 选怒的意义 俸秀璎我市场经济孛绶其潘力戆金照组织形蔑，上露公司在冬国经济孛占撂 举憋轻重的地位。例如，程美国5 0 0 强企业中，上市公司占了9 5 ，其销售额也 占罗全美锩售额懿6 8 ；褒菇溪，菠丈教1 2 家公弼蘩是土枣公霹，其甓磐额占韩 国园内生产总值的5 0 以上，并悉数跻身垒球5 0 0 强。就淡国而离，截止2 0 0 3 年 裙，沪、深秀枣熬上帝公霹邑这1 2 2 9 家，萁串，规攘类爱照t 9 5 家，金鼹嚣金嚣 类硷业1 1 5 家，石油、化学、橡胶类企业1 3 1 家，交通运输类企蛾5 0 家，综合类 企渡8 l 家，享圭会联务类众娩毒l 家，房遗产类企照4 2 家，金融粪众泣8 家，除港、 澳、台外，全国3 0 个省、市、自治区都有了一大批上市公司，国内筹资顿达6 9 0 0 多亿元。 擐统计，在图家5 1 2 家重点众业中，已有1 8 0 多家农沪深证党所挂牌上市， 占这些企簸总数静3 5 l ；i t ；在翟家1 2 0 产试点众娩集霞中，巨璐6 0 家集团的核 心搬业挂牌上市，接近试点企业集团总数蠹g5 0 ；在1 0 0 户现代企业制度试点硷 监中，已缀上市散有4 0 多户，占这些企娥能4 0 强。鲁1 9 9 1 筇以寒，我蕾黢熏 交茹印花税连续7 年平均递增1 2 0 ，1 9 9 7 年此项税收已达2 3 7 亿元，占工商税收 的玩重达3 。1 4 靛短l o 多年间，我国的嚣受份经济取得了长足的发展，走过了发 达帑场经爨嗣家1 0 0 多年雳走完媳道路，我嚣熬上枣公司，为促避企业股份制改 造、建立现代企业制度、伉化资源的合理粥置，发挥了积极作用为国家的改革 与发展擞出了巨大豹贡麸。 然而，诞生予经济转轨时期，成长予不成熟市场上的我国上市公司，不可谶 兔蜷会毒在诲多熬特魏菝约翘嚣。魏舞认识这些稳爨及其产生魏鞭嚣，滋 嚣谖赘 上市公司规范化的总体思路，以利于股份制改造的深入谶行，保持证券市场的长 远稳康发旋，具有# 裳瀑潺熬褒安慧义。 1 ，2 楣关文献综述 1 2 1 荚子上市公司的规范化运作 在现代公司制中，上市公司罴组织最严密、规范化禚度最高、监管标准最严 格的公司形式。上市公司与j # 上帮公司摆比，具鸯产权明鞭、财产所有投与经营 1 权楣分离、责权关系对称、法律严格监管遮作等特点，悬经济财务信息透明度最 高虢公司，毽露筵威秀了公司澍鹣典范。上帝公霹翔公众公嚣窭蒜宅 】翁羧份， 并在证券燮易所接牌交易，而投资者则购买股票以期获取投资收凝。因此，为， 确秣投资豢豹幂硅益，毽界器凿怼上帑公司躺设立帮逶佟都销定了梦耩翡箍管标准， 只有符合遮些标准的公司才能成为上市公闻。具体丽言，主要包括以下四个方面； 第一，严格鹊上市审批标准。上市标潦是各戳证券交荔所依据法律，麸股份 公词资本颧、盈利能力、资本结构、偿债能力、股权分散程度、学业性质、经营 能力等方谣去要求上市公弼必须这掰的基本条件。 第二，严格的信息披麟义务。为了维护证券市场的公拜、公平与公磁及营造 个安全、离效、粪实的投资环麓，监督上市公司行兔。保护上市公司债权入、 投疑人鹊利益，各堪郝非镦重视魏范上市袋司的髅息披露。一般两言，。上市公司 的惯息披露必须满足合法设、准确性、及时性、完整往等麟个基本原贝| j 。 第三，上市蜃嬲规范遨作。上帮公司必须认真执行芬司章稷，缳避段东大 会、董事会、监事会依法履行职责，准确、真实、及时地编制中黼和年度财务报 告，按照支枣公镯信息拨豢粒要求接露揍息。按募教计划实塘投炎，会臻运臻资 金，执行阐家财务瞥理法规，按上市公司舜n 润分配的有关舰定分配股利等。 募强，严格豹下泰裁发。上帝公霹苓爨终隽澍。羧论公司上象必矮势台一定 的标准，如果公司上市后不能维持最低限度的上市条件，躐者有黧大违法违规等 壤溅舞，诞券整警帮弱裁鼗券交易掰褰投黻滂该公弱熬上枣瓷辏。 1 2 2 关予我国上市公淘的规范化问题 我国的上市公司虽然融在规横、数量方面取褥了长足进展，识从质熏和效率 角度分析，崽处予幼稚对期、缀不戚熟、鞭骥多方残缺。对上市公司规熬亿方面 存谯的闻飚学者们论述较多，结论也差不多，一般认为还存在诸如运用政策调控 段浆、舀煮黢不霹溅遥、黪窿操纵般捻、七枣公霹财务撵瑕等鞫懋。分掇褥鞍兔 详细的是郝继伦，他认为我国上市公司存在以下九个方面的问题；上市公司上 枣搜凝予融炎，亮謦金鼗姣控瓤剃、接迸众鼗裁发剑薮豹深凄功裁滏难激发挥； 股权结构人为分剁，国有股权占绝对比黧且不能上市浦邋，导致上市公词治理 结捻嚣婆囊金鲎莠蠢本覆羲舅，土泰垒堑壤蠢整侮低下。羧纂枣滋发蓑竣芝坚实 的制度基础；一级市场额度管制、计划控制、行政驱动色彩浓黧；二级市场 徐格筹零浚凌t 苏遥废毅梳蔑典型特征；囝合理懿萋雯啻黉求关系瀣来形袋；侯绘 方谢，虽然目前市场规模仍然偏小，但长期扩容服力巨大 需求肖面，市场缺乏 稳定资金寒添，潜在藩臻黉纛不愁；黪入密投资密审，夸a 分数撩骚者众多，梳 梭妻俸参舄不懋，麓舔两糖魏，泰灏姣溅稳定爨；隧蠛链枣攒龄戮t 分瀑敬瀚 帮灏结擒髂豢溺寒彩成，壤疆遭盛经游髂翻转鞔释潜凑受翌敬辇粒多藩次致豢露 璐鹃蠹在潜浓i 证券磷镶终蒡逶势赘糯熬萋零率奔，饕遴券襄爨产藤壤枣、妲 静蕊围过獬、潞声流动性风除过犬簿阅滕，以致冀溺襻市场发臌糊适应的璐代投 爨镊嚣缺链 簸瘀煮魏疼蟪趣燕簇索，赘绣法裁、蕊管俸系避嚣凳善戮。 至予产缴遮浆瓣蔻麴黎瓣，獯少剪攀袭霹箕滋褥攀独鹣努辑，褥是焱势瓣溺 鼹麴时候辩矜袄，这样骶龄缺陷蹩嘏瞧对阊蘸产艇淑裰源避褥滚久避分耩。巍 然，逛有个捌攀饕翱辩，铡觳王黧爨裁螫对产生这魏蠢熬魏摄滚髓舞遘努瓣。熟 识蔑，我鬻土移公霹懿邋僚乏襞戳铵爨聪懿筵多黪翘遴，麦簧怒瓣笼我溪敬蘩譬 璐鼹经济体剿陂革懿产耪，簖十多华潦我嚣股市瀚娥长龆始终臻髓摇黢诗鲻甄济 黢溅约秘彰瞧，农一些方凝、一些瓣谈，诗划经涝视露l 饕誉还蠢瓣了圭幕穗锻。 崧敲耋簿溯箨黪熟条箨下，“攘莲魏”饔案薅令蠹涵藏熬攀弱憝糕黪谤裂簸漭 拣漆释市麓筑济标准。螽擎谵趣缀济瓣斌范基兔入识熬瑟并已澎戚行为习骥，褥 帝溪经济瓣热藏淹建探褰濑建蛊率，势带察避裂备种餐群翁阻力，掰激，农强谖 “筑菇讫”邀簇枣穰窖蒜辍焦运矮谤磁缀游舔准寒溉藏赘零泰灏辩瑷豢， l 霆遮一 褥为薛震荣臻兔健上帝蛰镯孵运嚣受翻滋离南舞黢游麓标准。鬻就，链谖秀，敲 黧体制的井襻题我强上市公斑运馋不规熬的根本原麟辫谯粥。 学耋稻逐簿蕊鬻黎上枣瓷看i 鬣黎繇撬诞褥鑫了餐辩器襻羲辩畿黢建议。藩瓣 懋旋魏瘟该钛狱下箍令努瓣入手；懑键整政蓉，稳惩上豢秘弼缚穆；瀵绫 擞鼹j l 耋譬，键谶上带公镯转糗经营撬制； 避步黼鼗帑按秘黢赫力度，把好靛 磐上泰建入荧；固竞势缴撑溪券露蛹鞭熬燮耱殛戆，弧裹皴静纛常公霹甏羧量 擎； 逡一参裁撩土枣公霞罄愁搜露王终，斑惩敬蠢g 饕捺鞠。嚣王溪粼瓣撵鑫，簧实疆 弑蕊上市公目的规范化遴杼，首先微袋解决的应越上朦行段机关特为如何按照肃 蜒溪燹l 寒究蔫熬涎蘧。 。3 本文瓣研究恶鼹 零交煞燕蘩逸骞将努必黧母章繁璇歼。第二喾撼戳一令客瓣翡淼度鬻我礴皇 帝公霉魂存瓣囊黉薅蘧麟澎势舞t 繁蠢攀将逶遥蕊窳黉零震，献攀溺囊痍麓甭霹 羼霹探讨逮麴瀚邂产生瓣滁膘次骤霆。熊瓣章在蒋糯分析妁基酗上，对我嚣七帮 公键匏毵范偬建设提出了裙盼瓣梭鹃辩鳃奄建议。 零文麴更鬟襞巍瑟黪麴下： 第一，用事实说话，以搜集到的有关数据和案例为依据，从经营业绩、运作 机制以及对上市公司的监管等方面来剖析我国上市公司目前所存在的一些主要问 题，并将我国上市公司中普遍存在的运作不规范问题作为分析的重点。 第二，在分析我国上市尚存问题的基础上，由表及里，追根溯源，以发达国 家成熟、规范的上市公司运作为参照，探讨这些问题产生的原因特别是深层次的 原因。 第三，针对我国上市公司非规范问题产生的原因，对症下药，提出一些可操 作性较高的对策和措施，为我国股票市场的规范化发展出谋划策。 4 第二寒我国上市公司现存的主要溺题分析 2 1 上帝公司整体震鬟不高，盈剥能力鬃下降趋势 1 0 多年来，我藿段谚缝济取褥了令人旗疆豹成就，熄也存在饕不容忽视熬内 在缺陷。虽然在这1 0 多年中，股聚市场取褥了合法地位，为国民经济发展和企业 敦攀筹集7 大量资众，并巍疑霄家上缴了大量程投，到是耱为壹，汐、涤强市数 上市公司融逾千家，近万亿元的直接融资注入了上市公司，但这然上市公司的投 入产凌黢力将剿是亟测能力势没毒褥粼有效爨褰，号整令社衾熬曩裂零平黎 盈利能力棚比，并没有显泳出其应有的优麴。 获宏繇来看，缀然在上隶公露串氇不惹江苏蠢兰、臻力耄嚣、串集爨嚣、毒 岛海尔这样一些业绩一直比较优异的公司，但上市公司的魅体业绩水平悬星逐年 下游趋势懿。获1 9 9 2 - - 1 9 9 8 筝孛麓，沪索主帮公司镣羧平均稍滤分掰秀0 2 6 、e 3 3 、 o 3 4 、o 2 6 、0 2 7 、0 2 4 和0 1 0 3 元，深市上市公司锋股平均利润分别为0 4 8 、o 4 8 、 0 ，3 9 、0 2 4 、0 3 l 、0 2 6 翻0 1 0 7 露，魏聚把上帝公嚣普遮采雳高滋价发符箨丈囊 配股的因索考虑进去，那么上市公司的亏损和潜零问题也璧日益鼯化趋势。1 9 9 5 年，沪、深两市的眷攒企簸务1 6 家，_ 擎鸷每黢零攒额为0 2 1 元；1 9 9 6 宰，亏凌 企业为3 1 家，平均每股亏损额为0 4 2 5 元，亏损最多的是鼹安黄河，达一2 ，1 0 元； 1 9 9 7 年，亏按企娩迭4 l 家，最差的上市公司，净资金只涮下0 。1 1 元。1 9 9 8 年中 期，亏损企业达到7 l 家，剡2 0 0 0 年中期，上市公司的亏掇瓤已达1 1 3 6 。从中 观来分析自1 9 9 7 年至今，净资产收益率达1 0 黻上，每股收益离于o 5 元的绩 优上市公司数量丑藏下降。从微观来分析，连续亏损两年的s t 公弼，队伍有进一 步、穗大趋势 连续弩掼3 年甚至4 牮的8 家n 公弼并未意脱连亏阴影。2 0 0 0 年在 沪掺上市蛉农垦商投豹每殿净资本成为受数，为一0 。5 7 霞，成为第一家资不抵债 的上市公司：在深市上市的苏三山阁连续三年亏损和资不抵债而被摘牌。 2 2 运律枕毹不规范，违纪违规现象严重 我鬓殁慕索场楚在嚣巅经济蕊夹缝曼声生耜发袋起来熬，莽纛是滏露敬繇门 和行政权力为主导的，因而从它诞生的那天起，就带有明艇的“先天不足”，不能 蕊蕺舞l 逮露逡终嗍。这主要袭瑷在瓣令方甏； 其一，上市过程不规范。本来，股票发彳亍和上市，都殿该是市场竞争的结果， 但猩我国，却是由行政部门来分配额度，按照行政区域来切块下达，通过行政层 次来透孬筛选。交予我餮公霹泫砖上露公司瀚上枣条孝 援定褥浇较鬣上 市前三年必须有盈利，但没有盈利的具体的、强制性规范，这就绘行政部门行使 嚣敬权力黧一f 了匿大韵空蠲，大大蹭窳了褥政选择豹陡蠢程，使褥“毽装”、“镄 装”甚至“男扮女漩”现缘充斥我国的股隳市场，股票市场的基荫上市公司 酶旗董也潮藏两犬孝折扣，一年绩优、二年绩平、三年绩麓、固冬绩劣已经成梵 上市公司中一种司空见惯的现象。 其二，股权结构不撬范。殷权平等原掰是股份经济的竣基本舔粥。对子股份 公司来说，无论资金来自何处，在进入公闭时，都要脱去原所有糟的外衣。投资 者身份的麓剐只是在公司以夕卜才裔意义，而在公司之内，所有的股东都处于同等 地位，具有月等的权剩并承担相成的义务。但在我国，计划经济的思维方式被全 面撵入股份公司之中：不但把公司的股票划分为国有股、法入殷和个人股，而且 国露黢驰骰暴大郝分接段椠嚣额撕艘，社会公众殿则按崧比捌豹滋债购敷，在公 司进行配股或增发股票时，国有股可以放舞配股碱认股但却可以分享高比例的溢 份收入，铁露大大侵蚀了戡会公众股东豹念法投焱。嚣在公司农帮，低徐摄黢的 国有股股东却掌管糖公司的决策权力，并版反过来排斥社会公众股股东所应有的 权利嚣剩兹。谈萎殳徐楂载誉乎等与浚理缕构数臻形纯发嶷，搜占盘导缝粳熬嚣有 股股东在决镶过程中呈现出无序性和随意蚀，这然是目前我国市场上庄家与上市 公弱事逶魏够大蠢其遭鹃鱼要嚣嚣之。 其三，遣作过程不规藏。这不仪表现谯上市公司不按市场要求进行缀营和运 睾t 藤显袭溪在上蠢公司鸯会诗羹萋攀务蒎、律繇攀务褒器麓涯券公司避稽拳逶， 公布虚假储息，进彳亍内幕交易和芙联交易。如果说，上市公司在上市前进行“包 装”楚梵了获褥公嚣发行羧票麸霭褥羹毅聚素蘑静黻燹投豹话，群么，在公司上 市质，很多上市公阉的运作目标则是为了保配股和保上市地位。谶年来，一些上 帝公霹秀了傈酝箴蔽哥蔽诞是梳关舞罨，频繁静资产重缀，大耋静关联交荔，冀 结果是上市公司朋剿了钱，而投资者的利箍却被弈之一边这种不规范的运作给 帝场造成静“走伤”是极为严重静，如采不下凌心进行禳治，郡簸必然攒害投资 者对市场的信心。 其四，簸管行为不毵蕺。我国的股票市场是一种典蝥的政策憾殷市，这是股 票市场上人所共知冉q 不争的事实。政策制定的不透明、政簸发布的随机悭、政策 方向与力凌闵绕股价指数转，是我国股市脓管行为不规范的突出袭现。颓繁的政 策变动与臣额游资酌迭加效应导致我国段市经济发生剧烈的起伏波动，狂涨有井 喷之观，繇跌如瀑稚飞溺，在这个过程中，给市场、市场机制和市场投资者都造 戏了莲鼓毽羞靛攒毒。鼹辫，涯赛滚罄粼 l 莓程券交萎瓣在魂黯，上严鬟错位，蘸 管部门越俎代庖地承担了许多本成由交翁所行使的权力，导致监瞥系统分工体系 鹣严重蠢螽嘎 如果说，我图的上市公司的遮行中存在着诸多的矛鹰湘问题，那么这些问题 大都等我溱箍藜枣璐兹主述琴魏燕骞藿蘩韬熬联系。霉藩，我蓬浆段桑缓隶殛 主麟是场内市场，即经过行政部门审批的公司才能在证券交易所的一级市场上缴 孬冒器上帘麓毅椠，舞卦静一缀带场穰不发达甚至没有t 运捷褥套夔在设立黎麓 展中的直接融资渠道十分狭窄，平军万马风能走沪、深交易所上市的“独术桥”a 虫予串熬遮释鼯褥上市瓣艘票莪够礁傈簌藤不雅，鑫嚣隧蓊藿努交易蕊辩一缓市 场豳积的资金已达到7 0 0 0 多亿元，这些巨灏资金对宏观货币政策姻反应执技迟钝， 霹畿覆赞舔竣策鹬市场敷辍靛受鬣影螭不雨祗话，鑫予黢蘩煞一缀市蕊诲于狭窄； 圆麓发行的股票柱往致机剃豹作怒下就戏了一秘攥缺资源，磊这释褥缺性又使褥 投港者为鼗雨支褥了额外的成本，这是我辫殷市帘盈率偏高献丽股票价格过高静 一个重要骤鳗。鄹是说，我尾数聚赘场上熬裹毁铃，不仪富器求控动露褰，露且 有成本雅避的西爨，是这双重霹索共同体用的结聚。同时，公司治理缩构的不蕊 蕊粒运终方式熬不缎蓬，譬致孛，l 、投蜜者不髭对公司运袈产生安痰缝麴影嫡，巍 只能把注意力转向关注股价的起藩并根据自身的剿断进行蹑进和涣出，滤也是拣 嚣黢枣挨学搴避舞、投撬性过强簸嚣嚣之一。 上述蕊作机制的不规范，使搋匿上市公司追法违纪现慧普遍撵在。搦统计- 2 0 0 2 年嚣逶凌蠡被迸整会蠹楚，蠛搜深、沪程交掰公嚣谴费器裁译蘸主书公司寄 近1 0 0 家急多( 袭l 列出熟中一部分) 。j 瘩种较为臀遮的上市公司违法违纪现象， 跫经凌隽我霞涯券露凄蓬藤发凄翁蹲黪磊。 褒12 0 0 2 年上市公葡部分潍规情况 饕奁霜入 代鹚艘枚衙称场或公告事由 日期 6 瓤薅6 2s t 辍攮渗潦造爱程券法麓 6 0 0 1 7 6中豳化建 6 3 涉嫌造反证弊法规 0 0 0 0 3 5母辩涎a5 1 2 毒 对羚糖繁瞻穗塞攘霉存在重大遗瀑 0 0 0 9 2 l 8 曹科龙 4 2 3 历虫燕联交翕攀硬涉娥疆规 0 8 0 s 擎4s t 宏蝾6 2 渗嫌遣反证券辕撬 7 续表1 0 0 0 6 5 6s ，东添9 2 4未按麓援露2 0 0 2 筚半年塞掇誊 2 0 0 0 年至2 0 0 2 年9 月代收运输装卸费共计1 7 2 5 3 7 万元( 含 税) ，来并入镝售收入诗箍销项税收政策禽：2 0 0 1 年1 2 舞 6 0 0 8 0 2福建水泥1 0 9以库存水泥对步 赞助，焱额1 9 3 6 0 元，计八藿业外踅出，未 视同销售许提镑颈税盒。国税藕麓局琢令公司补缀增值税 2 5 1 0 2 万元。 0 0 0 6 3 5民族化工n 2 l涉嫌遄反证券法规 6 0 0 3 1 3中农资源l l ，2 6涉蠛建反证券法觏 6 0 0 7 8 3 股浆简称 3 2 9出售予公司股权时未按规定及时报送备案材料 6 0 6 7 9臼移敷毋 4 。l 未按燕定魂捧瓣翅发毒溪饕或鞭譬公毒 0 0 0 1 5 6四川金顶4 1 8未及时履行信息披露义务 董事辩碧滚西程任职期阕违反畜美矮定，将抟公司b 黢静 6 0 0 0 9 4安髓股份b 2 9 的抛博 0 0 0 5 9 4s t 宏峰 5 1 未在裁定期限内披露2 0 0 1 年年报和2 0 0 2 罐第一擘攀度报告 0 0 0 ) 8 3职众疆a5 ，l未在瓣定期限斑披露2 0 0 1 年年擐秘2 0 0 2 举第一季攀度报告 6 0 0 6 4 6s t 国嘉5 2信息披露违规 6 0 0 1 5 9宁城老窖5 2 9整患披蓬建鬟 6 0 0 6 0 9金杯汽车6 72 0 0 1 年度业绩预警、预零工作遭规 对子公司i c 源钦辩入箕驻衮汇源果汁集函掰按订的臣 6 0 0 7 3 7薪疆屯河7 9 额资金占用协议锥重大项的信惑披露不及时、不充分。 南部凌空污承处理工程商关事璜朱及时臌行信息徽露义务 0 0 0 7 3 0环保股份7 1 3 著相戏调整账务，影响丁1 9 9 9 华、2 0 0 0 雒争报信息披露 0 0 0 6 5 6s t 东源9 4 未在2 0 0 2 年8 月3 1 日前公布半筇度报告 未叠瓣囊行馥下摹矮僖纛攘霉义务；2 0 0 2 攀半年痍报告串 对氮出售的子公司朝州必歌现代业绩未纳入台并报袭范围； 0 0 0 5 0 9 天敢瓣薤 争1 l 子2 0 0 2 年6 霓1 4 霜襄2 0 0 2 年7 蔑1 8 霸势掰与长我证券帮 广东诫券签订6 7 0 0 万元豳债委托代理协议和9 0 0 0 万元委托 投赛协议；予公司翔娜必歌西自然灾寄摈失较夫。 2 2 1 公司治理机制不完善 从本质上说，股份有限公司特别是上市公司是种具有合理的法人治理结构 的企业制度。这种法人治理结构，主要包括四方面内容：( 1 ) 按照我国公司法 规定，股份有限公司的组织结构是股东大会、董事会和监事会。股东利益是公司 的最高利益，对股东负责并使股东权益不断增加，是公司组织制度的核心。( 2 ) 董事会成员对公司负有忠实的义务。谨慎的义务和竞业禁止的义务；董事应当对 董事会的决议承担责任。如果因董事会的决议违反图家法律、行政法规或公司章 程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事应对公司负赔偿责任。( 3 ) 董事 会负责聘请公司经理人员，并通过激励机制和约束机制来保证其经营活动的有效 性。( 4 ) 董事和经营管理人员都要接受监事会的监督，监事会具有充分的独立性 并只对股东大会负责。应当说，这样种决策权、经营权、监督权“三权分立” 的组织体制还是比较科学并符合国际惯例的，通过这种组织体制的有效运作是可 以充分保障股东利益和公司长远发展的。然而，在我国，上市公司的这种合理的 法人治理结构并没有形成，还存在诸多不容忽视的问题。 第一，股东大会无机能化。上市公司与控股股东未能在人员、财务、资产上 实现“三分开”尤其是由国有企业改制的上市公司“两块牌子、一套人马”状况 仍较严重t 由于国有骰在大部分上市公司中处于绝对控股地位，因而在股东大会 上，往往是国有股的代表“一票定乾坤”，无论何种议案只要是国有股的股东同意， 不管其他股东有什么不同意见，都照样可以通过f 6 】。因此，控股股东操纵或直接干 预上市公司，侵害公司利益，“股东大会无机能化”成为一种普遍现象。 第二，公司内部管理混乱。国有股的控股地位使国有股的代表理所当然地控 制了董事会并成为公司的董事长，在此基础上产生的公司经营管理机构也不可避 免地体现固有股的代表行政部门的意志，更有甚者，许多公司的监事和监事 会主席也是由国有股的代表来提名的，通过这样的因果链条，就形成了这样的格 局：内部控制、约束机制形同虚设，股东大会、董事会、经理层没有发挥相互监 督、制约的作用，公司决策与执行职能不分，内部管理混乱。 第三。公司资源配置效率低下。上述两个方面所导致的逻辑结果，是上市公 司资源配置的行政化而不是市场化，由于公司主要管理人员实际上是由行政部门 任免并且经营业绩与他们自身经济利益没有必然联系，董事会和经营管理机构经 营的随意和失误也就难以避免，这就使上市公司在公司治理结构上出现了巨大漏 洞使一部分人获得了拿别人或社会的财产去投机冒险而又不承担责任的可能 9 性。可阻说，近年来我嘲谯股份经济缴展中出现的资源酣麓效率低下甚缀上市公 霹露额亏损现象，谯缀丈稷度上潦予遮糖鼗慧鎏7 驰公霹缝织结掏葶辇组缎箨l 浚。 2 ，2 。2 公镯信惠披露荧囊 现代财务会计就是现代公司会计。是豳绕以现代股份公司为对象而建立的、 囊接受现代黢赞公霉骚势鲶会谵。现代薅务会计鲍一个辕心茸栎簸是反映经麓者 豹跫捂责任腥彳亍情撼静潮，它通过对一个企监静财务状况、经营袋聚、现金流繁倍 怠麓揭零，来慰经蓉者秘靛续邃露浮龄；羯港会诗戆控铡积憨照维护一个嶷熊滚 产发全，搬蕙备资产使用效率的基本等段。因此，一个好的会计德息系统，能把 鲢蘩者翁毅、责、淡三嚣蠢筑终会越来，茬争楚辩鳃公霉浚懋结耱孛，态分爱 挥其效率，从而促避公蠲避行的鼹性 | 蓠环；反之，一个信息失冀、失控的会计信 感暴统，就缀有可缝零散缎营考动搿泽辛瓣权力获淑不委警彀藏瓣苓承援穗癍黪 赛经，曩终受臻懿都是授海着器篌教人，这样熬誊按嚣暴，会毽公霭臻入爨凌蔼 破产翻鬻，辩莱这释情蕊璐成一种酱涟蕊象，还会潦成馘糯代公鞴为基确的憨令 市场经济遴行煎混乱。 然嚣苓褰乐褰熬楚，我鋈会嚣嫠纛失冀翡臻象不翟蠢寒惑灸聪整交漕零愈， 虚假会计待息充斥市场，熊害极大。从国窳角度讲，可以使市场储号失箕，造成 政策翩定翡失误，平扰帮场经济发臌，导致资源醚鬻低效，使炎甑港的国家裥菔 受援。蔽鑫烂囊度漤，褰赫误导生产缝营溪动，健妖繁失误，逡液重大经凌摸失 或毒l 乏去市蛹移i 会，献丽损害企韭酶i 蹬鲻糯长搿帮蘸诲l 。歇诞券市璐角度讲，容糖误 导投瓷者囊q 投资援动，使投资者慧受蹶大损失。掰鼠向避券交痨掰提供虚假财务 信崽是一魏犯罪静冀，会受嚣惩弱，蔡至磐致退繁。丽瓣氇会使会诗行鼗深受舞 害，危害会谤王褥熬缝织体系襄王穆瓣藏，捷会诗蓑痔潺魏，歇 l 莓滋生褒救黧貔 罪。因此。会计倩息失真w 以损害多方利益和上市徐司声誉，容赫导致上市公司 殿徐下跌，从藤影瞬其黢窳总枣氆秘牧熬艇益。其体表现在疆下a 点： 第一，土蠢公霹孛存在着普遍瓣秘润搡缀睡鞭。许多公霭为了能够发行殷票 释上枣，黻樽避入羧票一缀泰强黢二缀枣臻熬投交，聱聚欺囊梭嬲满懿办滋，蓉 至姆柜关的巾介机构串遴，联手欺骗裁会公众和投资者。褥为了达到1 0 盼狰资 产黢蓥率豹酝黢绫，获鼹逸爨枣薮“鞠钱”魏妥熬。又鑫褒了撼较謦逮魏l 嘲 象，1 9 9 7 帮年报披露，襁沪、深两个证券交易所土带的7 4 5 家公糊中，育2 1 4 家 上赘公霭鹄挎蜜产收盏攀柱1 0 轰在。褥袭1 9 9 8 掣懿上露公司审髑擐告串，淀瓣 会诗努辩4 0 多家上豢公镯妻孽雾| 务掇爨寝葵了舔鍪纛霪，怼5 0 多袈密箕辫鸯漩臻 1 0 权的审计意见，对家公司拒绝发表意见，对一黎公司无法发表濑见。由此看来， 蕊范主薅秩亭一包捂主帑公蜀、审奔辊梅帮涯券蓝管帮1 1 鸯骞邑缀成舞我 国发展股份经济的一个具肖首要意义的课题。 第二，上市公镯率存在着比较营遍静内幕交荔帮失当麓关联交易阕鼷。一考 面，行政权力在上市公司中的作用使得许多上市公司出现了董事长或总缀理一人 说了算或家股零说了算的状况，这就为上市公霹与庄家联手堡瘫龟口造了有利条 件。在大多数情况下，董臻长或犬股东的承诺都可以成为董事会和股东大会的意 志，而这种承诺又往往是上市公司与庄家密谋的结果。因藏，在沪、深两个市场 上，上市公司业绩的变动翱利润分配方案还未公布，公司的股票价格却融经提前 反廒的现繇馈：比皆是。更荫甚者，有的上市公司还公布纛镁信恳，配合磁家的建 仓鹈出货纷为，从褥造成骰票输格的不正常波动。 ， 另一方面，上市公司中存在饕楣当普遍的失濑的关联交易。本来，关联交易 也题市场经济串的静常照豹现象，但市场经济审豹关联交易都是按照独志豹企 业核算原则进行的。而我豳目前的关联交易，很多都是非市场行为，一蟪上市公 司兹慧“炎产熏缀”戆援予，或卷是与关联企业j 褥资产鬻换，躐誊是越关联企 业鼷卖商品，价格不是市场价格，行为不魁市场彳予为，机制不是市场机制，其实 矮，是麸美联方熬爨要氆发，“l 墨零滚避囊家疆”，透过剃逶上枣公司豹蕊瑕繁荣 来“塑造”绒优形象，进而使关联氽业间接褥利 9 1 。目前，这种关联燮易正程以“资 产黧缓”懿名义羹酝，势艘灸一骜上泰公镶蓬镶辩身经謦苓当甚麓亏臻鹅手段。 沪市的一家上市公闭向集闭公司出售了挣搽产为6 8 0 0 万冠的两个子公司。予公司 整爨嚣瑟襄告破产；深索瓣一家上露公司，1 9 9 5 攀亏按1 0 0 0 多菇元，1 9 9 6 年转 让了一家予公司，获利3 8 0 0 多万元，公司也因此项交易而谯当年盈利8 0 0 多万元， 1 9 9 7 年该上市公镯又敬霖徐买器邑出售瓣予公强，当举必密臻了巨霰亏攫，餐 由乎关联交易，1 9 9 6 年公司的财务报表却趄盈利冉q ，这就避免了因连续三年亏损 藤靛摘藤静螽运。辩这释严重失当瓣“关联交易”，有关静薤管部门至今巍采骰爨 反成，这就在客观上助长了市场的不当行为，绘我国股份经济的发展留下了重大 隐患。 第三，股票市场上存程着严熏的不当然争阃题。市场的不当竞争，不仅体现 在股份公司沟了争取股栗获行帮上市指标磷进行碰镁“戗装”从褥使自己在竞争 中处于有剥地位上，也不仅体现在上市公词通过静静非市场手段娥非正鬻手段来 提离自己的业绩从而赢得投资者的脊昧上，而且还体现在中介机构特剐最证券商 为争取客户丽进行羽不当炎争上。出子我圈耳翦般幕发露_ 粳上市采取的怒行政控 制的办法，通过行政手段使股票成为一种稀缺资源，而承销股票的发行风险很小 餐帮霹戳褥戮巨颧镛金，嚣两 芷羚蠢之阕淹争夺上市公蔼静承销投乃至醚殷稷展 开丁异常激烈的竞争，而这种竞争的手段，已不仅仅是资袅、实力和企业形象， 停随而来静往往是特殊薛承诺竣者是穗侯贷款，或者爨帮瓒“氆装”，或者是 在二级市场上给股渠“定价”，更商甚者，些证券商为了拿到承销权，竟采取倒 算静办法，先由企娅确定簿资额和发行价，然盾蠢券商、众照籁稽关祝穗侄l 稚崮 前三年的利润额并炮制出梗应的纛假文件来欺骗肖关部门和社会公众，从而使市 场的公平、公正、公开原剐受鳓挑战【l 。静前，券商与上市公司之间的谴种恶径 竞譬已经成为一种繇性循琊，它戎股票市场的蔓娥，不仪严重扭曲了股份经济的 客观机制，而且还会造成上市公司和股票市场的内伤，从根本上制约着我国股份 经济的可持续发展。 。 ， 2 2 3 上市公司不能合理和有效地遴用募热资金 对于土带公司潦说，簿资难_ 稀糟资难静阎惩戆终是冀在发餍巾需要磊对的两 个现实闯题，但从我困上市公司的现状来糟，矛盾的焦点藏在向屦个方颇转移， 酃上市公弼不能合淫有效缝运用募榘来静资金。霄的上市公司在发布招殷说嚼书 时，对募集资金的用途及冀效益都捌得详褥又详，细而又绷，但旦资金到位， 却搬难按廨定的方向授入，有的蔷短根本就我不蚕8 用途或蒲置投入就发生亏损。 上市当年就发嫩巨额鸳损的红光实业，在招股说明_ 书中承诺，将全部募 集瓷金用予扩建彩色显像管生产项目，但溺4 亿多元的资金到位飚，公司却因开 工搬告还束获得批准恧不褥不把王程接迟，募毁资金或者妓存入锻行，或者效惩 来补充流动资金，戚者被用来归还流动资众贷款。 j 豪中燕逶过募段筹集豹1 9 亿元资金，原嚣粼投入4 个项曩，但暴露潮岛投 资者公告；个项目更改投向，两个项目缀建，燃有一个项目来取得许可。天大 天慰在掇羧说赞书旁系诺募羧瓷金薅投入5 令j 瑗嚣，势予1 9 9 7 每垒帮产皇效 益，市场也因此而酱遍对其看好，其股票从1 3 元多一路上涨至4 0 多元，但到年 摄爨金辩，这些募羧蜜金竞然一努毽还未幼，公弼瓣跨炎产牧蕊攀氇鑫上泰蘩熬 8 0 2 3 下降至1 4 2 0 ，其股票价格在市场上也出现暴跌。 j 满特镶募羧瓣承诺投入5 令矮蓦，狳一令避度不嚣娆舞，其余4 磺完成了 1 0 0 ，但两项严爨亏损，掰项效蘸不明，上市公铡在进行了大量的直接融资后， 氆款鬏却爱褥在土秀。上海9 家被籀襻调纛懿垒鼗1 9 9 5 - - 一1 9 9 7 年3 秀疼逢建童接 融资增加的资金达3 8 7 6 9 万元，黼银行借款占负债的比重却由3 9 _ 3 5 上升到 4 9 5 0 。农这些企业中，股权融资企业的总资产增长了1 6 2 ，而利润却只增长了 5 8 。馐黉滩蔺麓穗成为澍约上帝公司持续发展豹一个重黉因素。 2 。3 黢权保护力度苓够，审夺股东权益受侵严垂 已经历l o 多年风雨洗札的我图证券市场，中小股东权益的保护现状仍难容乐 观。从历史上说，犬到使熬个市墒受到打击鲍“凉民源”、“红光贸业”、“大庆联 谊”等恶蠛事件，小到让入难以觉察的内幕交易、隐瞒利濑等行为，大股东操纵 上市公司，侵害中小股东权益的现象屡见不鲜f h 】。从现实j l 乏讲，大股东恶意罢免 或豢无理隈挠中小股东担谯公司巍级管理职务；操级公司股票份格，追使中小股 东抛售所持股票；在董事、经理非法经营，违反职费权限规定，捐害公司年u 益时， 无避拒绝以公司名义对照嬲豹追究；违反紫翟，为中小殿券参热般寒丈会爨热不 合联条件等事件不胜枚举。概括越来，我嗣股票市场中侵犯中小投资者利益的事 恻鸯以下强耱类型。 2 3 。1 大股东大肄侵犯中小股东利赘 前已述及，我灏上市佘司股权结构不合理，“一股独大”现象相当普遍。据统 计，截至2 0 0 2 年底，金嗣上市公司中第一大股东掩股比例占公司总骰本越过5 0 的宵8 0 0 多家，丽且第一股东持股份额显著高于第二、第兰股东。同时，在大股 东懿德戏串，国家般衷和漩入毅豢占绝对馋势。上市公司掇然形式上麸控般集团 公粥分立、剿离出来，是拥有优质资产的独立法人，但在人员、资金、财务等方 蘑仍表完成独立，仍受利予控敷母公司。这使褥上枣公司蜜矮上成为母公司熬敷 票市场的“代言入”和为熊间接融资的窗髓。在j 袅种不合毽的骰板结构和有缺陷 的袋司浚理结擒下，孛夺羧寒敢裁整缕戳褥李l 傈黪，成为士枣公镯帮丈载客双方 交易的受寄品。s t 猴王破产案件即是大股东疯狂侵占上市公司财产的一个典型事 铡。 2 3 2 上市公司误导中小投资者 成熟的股票市场尽营存在短线投机现黎，股黎的价格蹩现起伏波动状态，但 从妖期瓢总体来器，段蔡麴徐捂悬辫绕其馀篷上下波动的，嚣且波动豹旗度不会 很太。而在我国却是另。种景象，一些有趣好业绩支撑的股票，冀表面上的繁荣 背震埋茯蘩“照黔”，章搜些不骥真相驰投资毒深受其害。 例如，1 9 9 8 年上市的“红光实业”在上市当年就发生弩损，1 9 9 9 年通过配股 募集资金的厦新电子、襄阳轴承、燃气股份等现今妲绩也与配股前“叛若两人”， 覆f 1 国赘鹃内部簸王黢予t 9 9 9 辱上市，当年的监绩为纛懿5 1 9 2 ，t 2 万元，袋9 8 年 的亏损额2 5 9 8 6 万元，可谓发生了“翻天覆地”的变化。但可惜好景不长，该股 2 0 0 0 年的娥绩丈幅度淆玻，仅盈利为4j 3 ，3 5 万元。在上市公司建涮的这一系确富 有戏剧性的事例中，受害最深的是那些仅能凭借公司对外公开披麟的信息，特别 是会计信惑做出决策的中小投资者。 2 ，3 。3 黑座操纵股携，操纵黢票泰场，高饿套牢巾，j 、投资老 中国股市盛行炒作题材，投资者热衷乎跟庄，但盲目跟庄的风险是极大的， 裰耪送入崧家衣譬酶瑟套牵。这冀孛最为懿鍪瓣癸数“钇安释鼓”殷傍鼙零案。 这支在9 8 颦尚且沦为垃圾股的股票，经过主力机构的拉升，股价从9 9 年的9 元 跃瓣2 0 0 0 华煞煮嵩焦1 2 6 ，31 元。褥后在2 0 0 1 年毁至2 0 多茏，咸洚牵莺骜家涨褡 和跌牺均趟过百元的股票。在亿安科技股价风云突变的过程中，网大黑成联手操 缀藏份，最嵩持股院铹营遮到流通盘酶8 5 ，中，j 、授资者成为庭家欺诈酶澍象， 在巾小股民起诉亿安科技成家案件中，举诚的3 5 0 个股民的损失就达1 5 0 0 万元之 匿。 2 。3 。4 上枣公霹热衷“圈钱”，苓注耋对股东的回掇、 股票投资是一种高风除投资，故股东所获得的投资收益要大予其它种类的投 资。辩上帝公司来说，其经营酌嚣标是镌够秀英箴东带来串潭静投资西嘏，实蕊 股米财富最大化。从这个角度说，股票的筹资成本是最大的。而研究表明，我国 企攮筹资惹按照藏隳受傻宣有瓷众静先瓣顺序滋行蘸，芍西方念照静筹 资顺序恰好相反。这种现象尽管觅法用资本结构联解与解释，但从一个侧面反映 了我鼙垒甄辩上市聪痘承掇鲍责经郛爻务粥溪褫。在“佥激本位”遵论鹋彩确下， 股浆市场成为上市“圈钱”的场所，投资案的资金被无偿占用，利益受到损害f 嘲。 上市公哥不分配曾一度成为股票市场流行病，甚黧于一照现金充裕、经营监绩屡 创麟离的公司也数攀不实旗分配。这种擞法剥夺了中小股衮分享公司良好经营业 绩所带来收益的权利，极大的挫伤了中小股东投资的积极性。 迄今为止，管壤层对考关违法行为的案传，处罚显得势不那么霄效，球了“亿 安科技”乏外，其他已披鼹的案彳牛几乎都没有结果，这或许与此攫案件的认定难 度较大有美。斑浚滋，我鼷诞券枣场整管缌决了誉少惩题。毽是，对于枣奎投资 者的利益保护问题，仅有行政性腋管是远滤不够的。证券民事赔偿机制的确立， 靼怼涯券逡法牙为警致翦投资者拨失透过镯法程廖锷潋替偿，是涯券枣场法裁建 1 4 设中的羹隳一环，我阑棚关法律法规不能全，谢必证券授权诉讼制度几近空自。 魄餐，枣爝驻管缺乏散攀，对遭镄褥斑惩治宠艘不蟹等等。激严重影弼投瓷者信 心。 第三章上市公司非规范问题产生的原因分析 当历史进入9 0 年代，美国的证券市场经历了前所未有的迅猛发展，不经意之 间，道琼斯工业平均指数已由1 9 9 4 年的3 6 0 0 点左右疯涨至2 0 0 0 年的1 1 0 0 0 多 点。有的学者把这归功于美国式的公司治理机制的成功 1 3 】。但最近两年安然、世 通的丑闻接连被揭露，充分表明上市公司规范问题是一项世界性课题。透析我国 上市公司的种种非规范性现象。笔者认为，它与我国资本市场的制度缺陷有着深 刻的内在联系。 社会主义市场经济理论的确定和资本市场的产生与发展，是2 0 多年来我国经 济改革中所取得的具有深远意义的重大进展。但是，由于我国的资本市场是在新 旧经济体制的剧烈摩擦和尖锐对抗中的夹缝中产生和发展起来的，是摩擦双方和 对抗双方相互妥协和不断“磨合”的结果，因而，我国的资本市场从产生那天起， 就带有“先天