被收购公司董事会报告书审核对照表.doc

被收购公司董事会报告书审核对照表上市公司名称证券简称证券代码序号核对事项上市公司核对意见交易所复核备注一、提交文件和时点审查1.1是否提交下列文件：1）被收购公司董事会报告书；2）独立财务顾问报告（如有）；3）专项核查报告4）报告中涉及的合同及其他书面文件。适用管理层和员工收购适用原控股股东存在侵占行为1.2是否在刊登收购报告书摘要十日内提交？二、董事会报告书封面、扉页、目录、释义2.1董事会报告书封面是否 “至少应标有XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期”？2.2董事会报告书扉页是否披露“上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式;收购人的姓名或名称、通讯方式;独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式;董事会报告书签署日期”？2.3董事会全体成员是否在报告书签字、盖章、签注日期并声明？董事会声明2.4.12.4.22.4.3是否声明“本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任”？是否声明“本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的”？是否声明“本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避”？2.5独立董事除在报告书签字、盖章外，是否声明“是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。”？2.6各中介机构（如有）及其法定代表人员是否在被收购公司董事会报告书上签字、盖章，并发表声明“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。”？2.7董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容，是否取得相关专业机构的书面同意？2.8董事会在报送董事会报告书的同时是否提交有关备查文件，该备查文件是否为原件或有法律效力的复印件？2.9董事会报告书目录是否标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排是否符合通行的中文惯例？2.10董事会是否就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页排印？三、 被收购公司的基本情况3.1是否披露被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式？3.2是否披露被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间？3.3被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化？3.4被收购公司是否持有、控制收购人的股份？3.5是否披露与被收购公司股本相关的如下情况：被收购公司已发行股本总额、股本结构；收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；收购人公告收购报告书摘要之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）？3.6.13.6.2被收购公司在本次收购发生前是否未就前次募集资金使用情况做出说明？如是，是否披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告？四、利益冲突4.1被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人是否存在关联方关系？4.2.14.2.24.2.3公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份？如是，是否披露持有股份的数量及过去六个月的交易情况？上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职？关注收购人的产权关系图4.3.14.3.24.3.34.3.4公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突？如是，是否披露该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响？收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排？如是，是否披露上述补偿或安排？4.4.14.4.2公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份？如是，是否披露其最近六个月的交易情况。关注存管部出具的证明4.5是否存在下列情形，并对下列情形予以详细披露？1） 被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；2） 被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；3） 被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；4） 被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。五、董事建议或声明( 适用协议收购的情形)5.1是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查并披露关调查的情况5.2原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形？5.3.15.3.25.3.35.3.4如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案？是否披露董事会对该方案的意见？是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告？独立董事是否对此单独发表意见？关注核查报告5.4管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事是否就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见？五、董事建议或声明( 适用要约收购的情形)5.3A在要约收购中，被收购公司董事会是否按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：1）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；2）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；3）独立董事应当就本次收购单独发表意见；4）董事会做出上述建议或者声明的理由。六、独立财务顾问意见（适用要约收购、管理层、员工进行上市公司收购或聘请独立财务顾问的收购情形）6.1.16.1.26.1.36.1.4是否披露独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明？是否披露独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响？如收购人以证券作为收购对价的，是否披露独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估？独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份？关注存管部证明七、重大合同和交易事项7.1是否存在并披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：1）被收购公司订立的重大合同；2）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；3）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；4）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判？八、其他提请交易所关注的问题九、审查意见监管人员： 复核：日期： 日期：填表说明：1