某国资委下属大型央企资产重组案例.doc

集团公司与旅（集团）宾馆酒店重组案一、案例背景及概要 本案采写自本人经历过的一个案例，由于本案现在尚未完全结项。加之当时曾与公司签定的保密协议等诸多原因，略去案例中双方企业名称以及可能会涉及到商业机密之处。本案例与商学院第一次课上王老师所讲到的某电力酒店扭亏增盈，进而引发对企业战略思考的案例有类似之处。不同的是，由于本案受到国资委以及项目中企业双方高层领导的高度重视，使得本案得以不断推进，现在已接近结项阶段。通过亲身经历此案，我对和君一直所强调的结构效率大于运营效率有了更深层次的理解，并且在实际中感受到了该思想的魄力。本案为国资委领导下的某两家大型央企国有资产重组案。由于国资委积极加快推动国有经济和中央企业布局和结构的战略性调整的步伐，促进中央企业之间的强强联合、推动国有资本向国有经济具有竞争优势的行业和未来可能形成的主导产业集中，向具有较强国际竞争力的大公司大企业集团集中和企业主业集中的精神。因此，国资委有通过这种重组达到强化突出主业、弱化分离辅业的目的；同时，通过资产重组，使得国资委领导下的央企的竞争实力和竞争能力都大大加强，对于企业自身经营发展而言也是有利的。正是在这种背景下，本次项目中的企业双方高层经过多次协商与讨论确定将双方资产进行战略性重组。本案例的意义在于，这是国资委领导下的第一次国有资产之间的横向重组，如果此次重组成功，并且效果显著，国资委下步将大力推进推动这种重组的进行。从而将达到强化国有企业核心竞争力和品牌的目的。本次重组通过“无偿划转”、“协议转让”以及现状整体移交等方式，将集团公司所属的主要酒店资产，转移到旅（集团）。重组范围涉及集团所属酒店类资产的主要部分，共约家法人与非法人单位。本项目重组规模涉及国有资产的资产总额为约亿元，负债总额约亿元，净资产约亿元。涉及人员转移共有人。二、重组双方简介（一）重组资产转出方集团公司集团公司是1998年7月国家在原有总公司基础上重组成立的特大型石油化工企业，总部设在北京。2005年其注册资本为亿元，主营业务收入亿元，利润亿元。集团主业为：实业投资及投资管理，石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用，石油炼制，汽油、煤油、柴油的批发，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输，石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装，石油石化设备检修维修，机电设备制造，技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。由于建国初期我国石油工业发展需要，我国聘请了大量的国外专家支援我国建设，为国外专家配套建设了很多高级别的别墅以及专家楼等。这些资产在后来形成了该集团公司宾馆酒店资产的来源。但是由于集团公司主业发展的方向与该部分业务不吻合，因此，长年以来集团公司该部分业务一直处于亏损状态，经营该部分资产的人员工资等开销一直由集团公司负责解决，形成了集团的负担。其所属的宾馆酒店大致可以分为其二级单位下属以及集团公司直属两类，产权绝大多数为公有产权，也有少部分属于非公有产权性质。其结构如下图所示。集团公司资产公司（存续部分）股份有限公司（上市部分）宾馆酒店宾馆酒店宾馆酒店。（二）重组资产转入方旅（集团）旅(集团)公司为国务院国有资产监督管理委员会所属中央企业。旅（集团）公司于1990年由10家企业共同组建而成，是我国首家旅游集团和国有大型旅游骨干企业之一。2004年根据国资委文件要求，旅公司与商贸服务总公司合并重组，至此，旅（集团）围绕旅行社业、酒店业、旅游景区开发和旅游相关贸易与服务整合以下四个主业清晰的核心子公司，分别为：旅行社总社、饭店总公司、景区投资有限公司、旅游商贸服务总公司，形成了主业突出和更符合专业化、集约化要求的经营结构布局。经过多年发展，旅（集团）在大力推进其旅行社业、酒店业的发展网络，形成了“主业突出，相关产业协调发展”的全方位竞争态势，拥有旅行社业、酒店业、景区度假区开发和旅游贸易与服务四大主业和遍布全国的业务网络。截至2005年末，总资产亿元，净资产亿元；2005年度营业收入亿元，净利润亿元。旅（集团）公司较为我国较早的专业从事旅游以及饭店业务的专业机构，企业市场化程度较高，有着较丰富的市场经营经验。但是其资产整体规模较小，资源的网络性不够，不足以与国际化的大型酒店连锁集团，如香格里拉等，进行竞争，急需扩大其业务开展的地域以及经营连锁网络。目前其投资及管理的酒店供17家，其中：五星级饭店3家、四星级饭店5家、三星级饭店9家；自有投资管理酒店14家，输出管理酒店4家。旅（集团）旅行社总社饭店总公司旅游商贸服务公司景区投资有限公司现有17家酒店三、重组目的、战略以及行业竞争格局分析（一）重组目的为贯彻国资委做强做大中央企业主业，培育和发展大公司大企业集团，提高央企控制力、影响力和带动力，实现国有经济的持续、健康发展的精神，集团公司通过无偿划转和协议转让的方式将其宾馆酒店资产转入到旅（集团），实现了两大央企之间的一次战略重组。通过重组，以达到实现和突出两大集团主业，完成了集团公司对宾馆酒店辅业资产的清理和退出，旅（集团）实现了主业资产的扩张，进一步明确交易双方主业发展方向，增强了企业的核心竞争力，做到了双赢甚至多赢。大量非主要业务的存在，浪费了资源和人力，降低了集团公司的资源利用效率和竞争能力。为了提高竞争能力，集团公司根据实际情况，进行大量的改革工作，其中包括主辅分离公司、社会职能的剥离工作、对外投资清理工作等。宾馆酒店业务属于应该退出的领域。重组之后，旅（集团）的主业资产规模将迅速扩张，并对其发展产生根本的影响，为其酒店业发展带来更多的市场机会。此次重组，使旅（集团）酒店业具备了快速成为集团化成长、网络化布局、品牌化支撑、国际化发展的大型酒店投资与管理运营商的条件，保证了其在行业的领先地位。同时，也将全面提升接收酒店资产的质量和盈利能力和接收方酒店业的品牌知名度和影响力，使其酒店业进入世界酒店业前例。（二）行业以及竞争格局分析近几年，国际酒店集团和品牌进入中国市场的速度加快，覆盖的层面也从高端市场向低端市场延伸，开始关注中端市场；国内无论是国有企业集团还是民营企业，无论是旅游和饭店企业，还是其他如房地产企业等，都把酒店业作为目前发展和规避风险的投资领域放到一个极其重要的战略层面上来考虑而争先进入；另外，各级地方政府也处于形象和业绩等考虑，积极鼓励高档酒店的建设。在国际资本和国内各种因素和力量的推动下，国内酒店业市场在许多地区开始出现结构失衡，竞争日趋激烈的状况和趋势。1国际酒店集团在中国的扩张具有雄厚资本实力与成熟管理经验的国际酒店集团进入我国已有20多年历史，虽然并未达到全面覆盖的市场格局，但不可否认的是，目前他们已经成为我国酒店业高端市场的主导。而且更多的国际酒店集团正采取多样化的方式明显加快了进入中国市场的步伐，他们正积极向新兴市场区域快速扩张、并开始抢夺中低端细分市场资源。在目前中国的四、五星级酒店高端市场，国际品牌占了半壁江山。希尔顿、洲际等国际知名酒店集团已基本完成在中国大城市的高端酒店市场的布局，接下来将继续在二、三线级城市进行拓展，并有明确的目标和计划。喜达屋、雅高、万豪、凯宾斯基、香格里拉等集团在中国高端酒店市场布局速度也极快，几乎都是30到80家的计划。未来，中国高端酒店市场，国际品牌将会占主导地位。此外，国际酒店集团的经济型酒店品牌也已经登陆中国并展开战略性快速扩张，如雅高集团的宜必思(IBIS)、胜腾集团的速8(SUPER8)等，这意味着中国经济型酒店市场也将重新洗牌。同时，一些国际酒店集团也开始关注和试探进入中档市场的可能性。2国有酒店资源重组自上世纪末至本世纪初，随着国有资产分级管理体制的形成，以及中央和地方政府的国有资产监督管理部门的组建与运行，越来越多的国有酒店资产开始向国有独资和国有控股的旅游集团集中。各地国资管理部门、各行业国有企业集团等纷纷对分散布局的酒店资产进行产业整合。如上海市国资委通过几次大的资产重组大造了锦江国际集团，北京市国资委通过一系列重组打造了北京首旅集团，中国航空集团组建了中国航空集团旅业有限公司，海南航空集团组建了海航酒店（集团）有限公司，东方资产管理公司成立了东方酒店管理公司等。另一方面，香港中旅集团、华侨城集团等以旅游为主业的中央企业更是通过资产整合、组建专门公司来突出饭店的主导产业地位。此外，像中国粮油集团等中央企业也已经在努力打造酒店主业，以求在旅游市场上能够有更大的发展。2005年3月，随着广州岭南国际集团的挂牌，中国三大最具经济活力的区域长江三角洲区域、环渤海区域和珠江三角洲区域的国有酒店分别形成了由地方国有资产管理部门主导的产业集群。北京首都旅游集团、上海锦江国际、广州岭南国际这三家区域性旅游集团的战略走向将预示着中国国有酒店产业群体的重组发展趋势，并将对整个酒店业产生较大的影响。中央国有大型企业集团宾馆酒店类资源存在的巨大的潜在重组价值和影响。因此，此次双方的酒店资产重组，是中央企业宾馆酒店资产资源重组整合的开端，将对中国酒店业发展产生重要影响。3民营企业介入酒店业1）民营企业介入酒店业的几种模式包括：一是直接投资酒店业。沿海较发达地区如广东、浙江等省酒店业发展的现状较能说明民营企业对酒店业的青睐；二是依托房地产主业等低成本介入酒店业，如浙江开元旅业和金源集团；三是通过参与国有酒店企业改制进入酒店业，这种进入方式培养了一大批酒店业民营企业家；四是通过酒店管理公司的方式进入酒店业。不直接对酒店投资兴建，而是输出专业化的酒店管理。五是通过并购的方式快速介入酒店业。2）经济型酒店是民企较为看重的市场如7天连锁酒店已经推出市场，计划在未来的三年内开店100家；上海美林阁酒店连锁公司全力打造经济型饭店品牌“莫泰168”，拟以每年新建30-40家的速度扩张，形成规模经济，迅速占领市场。3）对旅（集团）酒店业SWOT分析SWOT矩阵Strengths优势因素Weakness劣势因素S1、以旅游为主业，酒店业为核心主业之一，具有明确的发展战略W1、资产规模小，市场份额低S2、完善的旅游产业链，全国性的网络布局，产业互动W2、尚未形成有影响力的酒店品牌S3、国内首批饭店管理专业公司，具有丰富的、各种类别的酒店管理专业经验 W3、依靠自身积累扩张速度缓慢S4、培养、储备了大批酒店管理专业人才S5、具有中旅特色的酒店品牌系列开始形成Opportunity机会因素Threat威胁因素O1、中国经济和旅游业持续稳定的增长，存在较大的酒店投资机会T1、国际酒店集团在中国的扩张O2、酒店集团化步伐加快T2、酒店产业重组整合步伐的加快 O3、国资委对中央企业主辅分离、做大做强、行业领先的要求和支持力度T3、民营企业对酒店业的介入T4、涉及酒店业的中央企业对酒店的重组扩张四、重组过程（一）重组方式1无偿划转方式无偿划转为此次重组的主要方式，由集团公司将其存续部分所属酒店类资产采取无偿划转方式转入旅（集团），并以最近一期审计报告为基础，报请国资委批准。重组获得国资委批准后的实施工作，由集团公司所属各相关酒店产权单位，协助旅（集团）和各相关酒店办理有关资产过户及产权、各种证照等的变更手续。本次重组采用无偿划转的酒店宾馆共有家。由于上述两家企业均中央企，因此在重组过程中，整体资产流失问题相对较小。2协议转让方式协议转让是此次重组的辅助方式，因为存在部分集体企业以及私有化的产权，对于上述不符合无偿划转条件的酒店类资产将采取协议转让方式实现资产的转让。本次重组采用协议转让的酒店宾馆共有家。3混合转让方式根据交易双方的意向，参与本次重组的酒店宾馆移交的资产不仅包括其名下的酒店宾馆类资产，还包括其占用的（不在其名下的）酒店宾馆类资产。因此，部分酒店宾馆移交的资产不得不采用混合转让的方式，即部分资产采用协议转让的方式，部分资产采用无偿划转的方式。本次重组采用混合转让的酒店宾馆共有家。关于交易方式，事实上此前，集团公司曾与壳牌石油公司就其宾馆酒店辅业转让业务进行过长达两年的接触，最终因可能在转让过程中涉及国有资产流失以及转让资产定价等一系列问题无法而流产。（二）重组方案的实施从2006年中开始，集团公司与旅（集团）初步确立了纳入此次交易的资产范围以及企业家数，并对其基本情况进行了调查、整理。从2006年底至今，双方进行正式交接。由双方及各移交企业产权单位组成联合工作组，分区域组织交接。接收单位旅（集团）此后将用1年左右时间对接收的酒店资产进行产权过户、完善、完成工商、税务等各项法律许可的变更，同时在市场化程度比较高地区和条件成熟的接收酒店推行其经营和管理模式，启动首批品牌旗舰店、样板店的改造。计划将从2008年开始大规模的整合。完成接收酒店纳入其集团系统的各品牌酒店的布局方案，同时在接收酒店系统中逐步实行其的绩效考核模式；劳动用工及分配机制等。旅（集团）将借此次重组机遇，建立不同档次、不同类别、不同管理水平的酒店，对酒店板块的资产、品牌和人力资源的重新组合，充分发挥酒店集团的规模效应和协同优势。完成其酒店业全国性的布局，进入全球百强酒店集团行列。借助于其客源优势和酒店集团的资源优势，进行高级形式的酒店集团的跨国经营。五、重组的困难、后续工作以及启示（一）被重组企业的抵制尽管集团公司与旅（集团）均为国资委下属的大型央企，由于集团公司成立时间久远，无论从实力与资产规模上看均远胜于旅（集团）。而旅（集团）属于上世纪90年代成立的央企，其市场化程度较高，对员工的报酬以及企业的管理运作模式都是按照市场化的要求进行。酒店管理层和员工原来都没有正规的酒店管理和工作服务培训。其出于对自身发展前途担心也对重组后的个人及企业发展持怀疑态度。正是由于这种实力的差别，以及管理层和员工心理，使得其下属的宾馆酒店不愿意被重组并入旅（集团）。也有部分二级单位其下属的宾馆酒店经营状况良好不愿意参与重组。为此，经历了相当多的复杂周折，才得以使得此次重组不断被推进。（二）存在法律障碍必须要得到政策上特殊支持由于前述集团公司酒店形成的历史原因，大多数酒店的经营证照不全或不合法律要求。例如，其酒店用地实属经营性用地，但酒店所拥有的却是工业土地证或与其母体企业共用同一个工业用土地证。按有关政策规定，如果将非经营性国有资产转为经营性用途，必须对该部分资产进行招标、拍卖或进交易所挂牌交易。这样会极大的增加旅（集团）的重组成本。因此，需要得到主管部门国资委以及有关部门（如国土资源部）方可顺利进行重组。（三）重组后的资源整合1品牌经营重组后旅（集团）将会把此次重组的酒店资产分别纳入其规划的高档商务酒店、“旅居”特色商务酒店、度假酒店和经济型连锁酒店等四个品牌系列，执行统一的品牌标准。建立质量控制系统，以保障品牌标准能够执行到位。2信息化建设创建与推广在线管理、在线经营与在线服务于一体的酒店平台，开发和普及基于互联网平台的前台管理系统PMS、后台管理系统ERP、实时采购与库存管理系统、中央预定服务系统CRS、客户关系管理系统CRM、远程教育/在线培训/知识管理系统KMS等互联网应用服务项目。3资本运作1）引入战略投资者。可以是民间资本、外资或其他资本，尤其是国内外的机构投资者或具有较强资本运作能力的投资公司。这有利于改善集团的治理结构，提高经营管理水平，加强专业化程度。2）与其他行业的大型企业集团合资或合作，形成酒店市场与产业市场相互融合的发展态势，形成法人相互持股的环状企业集团治理架构。这样可以快速增加酒店集团的规模与实力。3）债务重组。对部分资产负债率偏高的酒店，可以对现有房地产进行市值评估，通过转让、拍卖等方式处置相关资产，以资产清偿债务的方式解决债务问题。4）资产和股权置换。通过置换达到酒店资产的合理布局和业态组合的优化。5）上市融资。选取、剥离集团中的优良资产运作最规范、经营收益最好的企业，组建股份公司，实现上市融资。这样可以保证企业发展的持续资金支持，同时可以促进企业的规范化运作，引入外部