外派董事、监事管理办法.doc

外派董事、监事管理办法第一节 总则第一条 为加强对被投资企业的服务和监督，确保生命园派出的董事、监事履行职责，维护我公司利益，特制定本办法。第二条 公司外派董事、监事归口管理部门为经营部，主要职责为：（一） 负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；（二） 协调外派董事、监事与被投资企业和公司有关部门的联系；（三） 管理被投资企业有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录、决议、纪要、函件及派出的董事、监事报告资料和公司审议的有关被投资企业事宜的相关资料等。第三条 本办法适用于我公司向所投资的控股、参股企业派出的董事、监事。第二节 董事、监事派出的条件和派出、退任的程序第四条 公司外派董事、监事应具备以下条件：（一） 符合公司法及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；（二） 具有良好的道德标准，有强烈的事业心和对我公司高度的责任感，能够忠实执行我公司的战略意图和经营决策，自觉维护我公司的整体利益；（三） 具备相应的专业知识和业务能力，并熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定；（四） 兼任类似职务不得超过三家企业，以保证其议事时间、精力和效率；第五条 外派董事、监事的程序董事长确定外派董事、监事人选，由公司办公室专函向拟任职的企业推荐。第六条 派出的董事、监事因下列事由退任：（一） 任期届满等任职企业章程规定的原因；（二） 任职企业股东会决议解职；（三） 本人辞职；（四） 因工作变动调离企业；（五） 公司决定解职；（六） 委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括：（1）丧失民事行为能力；（2）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押；（3）个人发生数额较大的债务到期无法清偿；（4）法律、行政法规及我公司规定的其他事由。第七条 派出的董事、监事因上述事由退任时，公司应根据发起人协议或企业章程中关于由股东单位委派人员的规定，和公司对外派董事、监事的考核及具体工作安排，本着有利于企业持续经营的利益的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继承其职位者提交任职企业补选。新选任董事、监事就职前，原任董事、监事应继续履行其作为董事、监事的职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的我公司及任职企业的商业秘密。第三节 外派董事、监事的职责第八条 建立外派董事、监事定期述职制度和不定期报告制度。外派董事、监事每年向公司领导述职一次，述职内容包括但不限于任职企业的重要会议、重大决议、利润分配、分红等经营和财务状况及本人履行职责的工作情况，同时提交分析报告和会议主要信息列表。分析报告应对企业的经济效益、资产质量、所有者权益等对我公司有主要影响的情况进行报告和评述；会议主要信息列表应列明报告期内董事会、监事会、股东会的主要议题及审议结果。经营部、财务金融部、办公室等部门有关人员列席该会议。第九条 对于被投资企业发生的重大变动，如重大董事会决议，重大经营、财务、人事变动等事项，公司的外派董事、监事应随时向公司领导汇报，以便及时做出对策，保证公司权益不受损害。第十条 人力资源部建立外派董事、监事业绩档案，会同经营部等职能部门对投资收益情况，外派董事、监事的工作业绩，参加董事会、监事会行使职权的能力和状况定期进行评价。相关评价意见将作为年度业绩考评，董事、监事人员资格任免的参考。第十一条 向长期股权投资企业派出的董事是我公司的产权代表，应代表我公司在任职企业董事会会议上议事、表决，行使董事权力，在其公司章程规定的权限内参与决策并承担相应责任；代表我公司对被投资企业进行战略性指导、对管理层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为与我公司资本运营目标有效结合。对我公司所投资的资产承担保值、增值的责任。第十二条 外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：（一） 参与制订被投资企业的年度财务预算方案、决算方案；（二） 参与制订被投资企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 参与决定被投资企业内部管理机构的设置；（四） 参与聘任或者解聘被投资企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘被投资企业副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（五） 参与制定被投资企业的基本管理制度。（六） 参与决定被投资企业的经营计划和投资方案；（七） 参与制订被投资企业增加或者减少注册资本的方案以及发行被投资企业债券的方案；（八） 参与拟订被投资企业合并、分立、解散的方案；第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的公司管理处置权；认真阅读所任职公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；促使任职企业建立完善信息披露制度，保证能够准确、恰当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。第十四条 向长期股权投资企业派出的监事，代表公司对资产的保值、增值状况实施监督，并以财务监督为核心，对任职企业财务活动及其董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督，确保其任职企业资产及公司的股东权益不受侵犯。第十五条 公司派出的监事应严格按国有企业监事会暂行条例第五条规定的“四项检查”工作职责及公司章程中规定履行监事的工作职责，正确行使监事权利。监事根据监督检查工作的需要，列席被投资企业的董事会及有关会议。第十六条 派出监事应按企业章程规定定期查阅企业的财务会计报表，并由财务金融部协助进行分析，经常了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况，制作工作报告提交任职企业监事会，同时提交公司。第十七条 外派董事、监事应按时出席任职企业的董事会（监事列席）、监事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托公司其他外派董事出席会议并代为行使表决权，或根据任职企业董事会、监事会议事规则的规定进行书面表决。若公司在该企业无其他董事、监事或其他董事、监事也无法出席，可参照本条规定请公司其他个人列席会议并委托被投资企业其他董事、监事代为表决。第十八条 外派董事、监事对董事会、监事会的会议送审文件应认真研阅，做好充分的准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达意见，并恰当地代表公司的利益。第十九条 在参加被投资企业董事会、监事会、股东会会议表决之前，外派董事、监事及股东会代表应将其获得的资料（或复印件）在一个工作日之内交给经营部和财务金融部，由经营部和财务金融部以及董监事本人分别在三个工作日之内向公司总经理办公会议提交建议书，公司有权要求被投资企业提供必要的补充材料说明。外派董事、监事应在议事程序、表决内容与法律保持一致的前提下，按公司经理办公会通过的处理意见参与审议并表决。具体工作流程为：（一） 董事、监事应联系任职公司，于会议召开十天前，取得拟召开的股东会、董事会、监事会会议信息和文件材料。如该公司未能于会议召开十天前提供会议资料，则向该公司董秘提出批评意见。（二） 拟参会的董事、监事在收到会议文件后，在一个工作日内与公司经营部和财务金融部联系，将有关待审议的文件（或复印件）交由经营部和财务金融部等相关部门进行协助研究。（三） 公司召开总经理办公会，经营部和财务金融部及相关部门研究会议文件资料，着重从公司发展、权益等角度分析相关报告，在充分听取参会董事、监事意见后，出具意见书。（四） 参会董事、监事于会后三个工作日内，将参会情况整理成会议反馈整理记录，连同会议的决议和纪要等文件交由经营部、财务金融部、办公室存档，以便查阅和分析。如会议上有未决或待签署事项，在该事项日后决议或签署后交由经营部、财务金融部、办公室存档。第二十条 就公司参、控股企业的重大问题、专项问题，派出的董事、监事应分别或联合向公司提出专题调研工作请求。根据公司批示意见，由经营部、财务金融部、办公室等职能部门协助开展调研工作。第四节 外派董事、监事的基本行为准则第二十一条 公司派出的董事、监事必须以谨慎态度认真履行职责，一切以公司利益出发，听取专家及公司相关部门合理的咨询意见和建议。第二十二条 公司派出的董事、监事履行职责时应怀有保护我公司及任职企业利益的善意，采用良好、恰当的方式行事。第二十三条 外派董事、监事不得有下列行为：（一） 利用公司或所任职企业的财产、信息和机会为自己谋取利益；（二） 收取规定之外的其他报酬；（三） 收受贿赂或其他好处；（四） 利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与公司及所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。第二十四条 外派董事、监事应执行适当的回避规定，如不得安排亲属在任职企业领导班子内任职；不能安排其在人事、财务金融部门任负责人；任职企业不得与亲属投资的公司或经济单位发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业和公司的利益。第