合并对价分摊及无形资产评估【绝版好资料，看到就别错过】

合并对价分摊 及无形资产评估 企业收购合并 VS 合并对价分摊 企业收购合并 收购价格 收购价分摊 合并对价分摊 合并对价分摊中涉及到的与评估有关的会计准则 香港财务报告准则第 3号 企业合并 香港财务报告准则第 5号 持有待售的非流动资产和终止经营 香港会计准则第 19号 员工福利 香港会计准则第 36号 资产的减值 香港会计准则第 38号 无形资产 香港会计准则第 40号 投资物业 HKFRS 3 Business Combinations 企业合并 要求 在收购日期 ， 收购方必须主动采用公允价值为计量基础分别确认资产 、 负债和无形资产 。 HKFRS 3 Business Combinations 企业合并 涉及 : 商业评估 无形资产评估 (商标 、 专利 、 客户名单 ， 软件 ) 认股权证评估 土地及房产评 估 工厂和机器设备评估 HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued Operation 持有待售的非流动资产和终止经营 要求 持有待售的资产一般按公允价值为计量基础 ，不再折旧 。 HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued Operation 持有待售的非流动资产和终止经营 涉及： 工厂和机器设备评估 物业评估 HKAS 19 Employee Benefits 员工福利 要求 当期授予雇员作为报酬的 福利 应按公允价值计量在财务报表中确认 涉及员工福利顾问工作 HKAS 36 Impairment of Assets 资产的减值 要求 当商誉和无形资产 在财务报表的净值 的量超过可 收取的价值 ， 需要确认资产减值 商誉需要每年经过减值测试 无特定商业寿命的无形资产需要每年进行减值测试 。 HKAS 36 Impairment of Assets 资产的减值 涉及： 无形资产减值评估 商誉减值评估 HKAS 38 Intangible Assets 无形资产 要求 : 无特定使用周期的无形资产必须每年经过减值测试并不再进行折旧 有确定年限的无形资产应当根据其经济使用周期分期偿付 (amortization) HKAS 38 Intangible Assets 无形资产 涉及 : 无形资产评估 无形资产减值评估 HKAS 40 Investment Property 投资物业 背景： 允许企业选择成本模式或者公允价值模式评估资产 在公允价值模式下 ， 投资性物业公允价值的变动都会在当年计入利润表而不是资产负债表 HKAS 40 Investment Property 投资物业 涉及： 物业评估 收购价格 - 有形资产公允价值 - 无形资产公允价值 - 企业负债公允价值 - 或有负债公允价值 +/- 递延税项 = 商誉 将收购价格 分摊至所收 购的资产及 负债 合并对价分摊 例子： 中和公 司于 2008年 3月 31日以现金形式收购 ABC公司100%的股份，收购价格为 160万人民币 ABC公司为软件开发公司，主要从事企业管理软件的开发及销售业务 ABC公司拥有自己的品牌，并于国内许多大型企业有长期紧密的合作关系 ABC公司 资产负债表 2008年 3月 31日 账面价值 （万元人民币） 流动资产 货币资金 10 短期投资 20 应收票据 40 存货 30 其他流动资产 8 流动资产合计 108 非流动资产 长期投资 25 固定资产 15 无形资产 30 其他长期资产 15 非流动资产合计 85 资产总计 193 账面价值 （万元人民币） 流动负债 短期借款 15 应付票据 26 其他应付款 18 一年内到期的长期负债 20 流动负债合计 79 长期负债 长期借款 55 长期应付款 38 其他长期负债 10 长期负债合计 103 负债合计 182 净资产 11 账面价值 （万元人民币） 公允价值 （万元人民币） 流动资产： 货币资金 10 10 短期投资 20 20 应收票据 40 40 存货 30 35 其它流动资产 8 8 流动资产合计 108 113 流动负债： 短期借款 15 15 应付票据 26 26 其它应付款 18 18 一年内到期的长期负债 20 20 流动负债合计 79 79 确认公允价值 账面价值 （万元人民币） 公允价值 （万元人民币） 非流动资产： 长期投资 25 34 固定资产 15 18 无形资产 30 32 无形资产 -软件 N/A 42 无形资产 -客户名单 N/A 32 无形资产 -品牌 N/A 25 其它长期资产 15 15 非流动资产合计 85 198 收购过程中 可确认的无形资产 确认公允价值 账面价值 （万元人民币） 公允价值 （万元人民币） 长期负债： 长期借款 55 42 长期应付款 38 40 其它长期负债 10 10 长期负债合计 103 92 净资产 11 140 收购价格 RMB160万 净资产公允价值 RMB140万 商誉 RMB 20万 = (未考虑递延税项 ) 确认公允价值 无形资产减值和摊销 VS 无形资产评估 什么是无形资产？ 企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 可辨认性 区别于商誉 可分离性 可独立处置 控制 有权获得潜在资源的未来经济利益，并能约束其他方面获得这些利益 符合无形资产的定义 归属于该资产的未来经济利益很可能流入企业 该资产的价值能够可靠的计量 无形资产的确认 营销相关的无形资产 商标、商号、服务标志、集合标章、证明标章、表征（独特的颜色、形状或包装设计）、报纸刊头、域名、非竞争约定等 客户相关的无形资产 客户清单、客户契约和相关客户关系、非契约客户关系等 技术相关的无形资产 具专利权的技术、计算机软件和光盘作品、非专利的技术、数据库，商业秘密，例如配方、制作流程、食谱等等 无形资产的种类 依据合约的无形资产 授权、使用费、暂缓还款合约、广告、建设、管理、服务或供应契约、租赁合约、营造许可、特许权利合约、营业和传播权利、如钻孔、水、空气、矿、砍材和路线授权的使用权利等等 创作相关的无形资产 戏剧、歌剧、芭蕾、书籍、杂志、报纸、其他文学著作如乐曲、歌词和广告词的音乐著作、图画、照片、影音数据，包括电影、音乐影带、电视节目等 无形资产的种类 无形资产的会计处理 使用寿命为有限 自取得当月起在预计使用年限内分期进行摊销，计入损益 专利技术，特许权，客户名单 使用寿命不确定 若存在减值迹象，每年都应当进行减值测试 商标 账面资产及负债 无形资产 商誉 总收购价格 资产负债表 损益表 自取得当月起逐年： 第一年 第二年 第三年 摊销 (使用寿命有限 ) 减值 (使用寿命不确定 ) 无形资产的评估方法 市场法 成本法 收益法 无形资产的评估方法 市场法 寻找相同或类似之交易信息，以此交易信息为基础，对无形资产之价值加以评估 无形资产价值 = 同类无形资产价格 x 调整系数 * 无形资产的评估方法 市场法 基本概念 市场本身即为最佳的参考指标 在公开市场上，寻找相同或类似无形资产之交易信息 无形资产的评估方法 市场法 使用限制 实际无形资产交易市场存在的可能性 (市场活络程度 ) 相同类型无形资产交易记录难以取得 用以比较的无形资产不易评量 同类各无形资产及各企业结构间存在许多差异 (可比性 ) 无形资产的评估方法 成本法 基本概念 无形资产价值可由投入的时间、金额、人力及物力衡 价值基础在于重制或重置成本 考虑因素 成本组成：研发费用、资本支出、营销费用、机会成本 无形资产的评估方法 成本法 再生成本法（ Reproduction Cost） 复制与评估对象相同无形资产所需成本，即藉由购买相同或类似无形资产所需成本 重置成本法（ Replacement Cost） 运用目前费用标准，参考过去成本，重新研究开发该无形资产所需成本，即创造与目标技术功能或效用相同技术资产所需成本 无形资产的评估方法 成本法 如何确定已发生成本或重置成本？ 排它性强的无形资产很难重置 成本分离是否有效 对各项成本明细的把握 成本 = 价值？ 未考虑目标无形资产未来可能创造之效益或价值 相同成本不一定带来相同效益 无形资产的评估方法 收益法 着眼于该无形资产能带来多少收益 最为常用 最易理解 最易操作 无形资产类型 主要方法 次要方法 使用年限 专利与技术 收入法 市场法 专利权期间或技术存在期间 商标与品牌 收入法 市场法 无期限或商标使用期限 著作权版权 收入法 市场法 著作权与版权期间 人力资源 成本法 收入法 辨认但并入商誉 管理信息系统 成本法 市场法 信息系统使用年限 软件产品 收入法 市场法 产品市场存续周期 营销网络 收入法 成本法 营销网络存续期间或和约期间 客户关系及和约 收入法 成本法 客户关系存续期间或和约期间 商誉 市场法 * 收入法 * 每年进行减值测试 * 依据合并对价分摊残值确定 * 超额盈余法 无形资产的评估方法 收益法 权利金节省法 (Relief-from-Royalty Method) 超额盈余法 (Excess Earnings Method) 无形资产的评估方法 收益法 权利金节省法 (Relief-from-Royalty Method) 拥有该无形资产所能节省的权利金折现值总和，或授权该无形资产可获得之权利金收入折现值总和 无形资产可 产生之销售收入 提成率 (Royalty Rate) 节省之权利金 现金流 2008 2009 2010 2011 2012 % % % % % + = 残值 计算权利金折现值&所得税摊销收益 超额盈余法 (Excess Earnings Method) 以归属某无形资产之税前息前折旧前摊销前之盈余 (EBITDA)，扣除其它资产之必要报酬 (contributory assets charge)后之现金流量折现值总和 土地 流动资金 厂房及设备 人力资源 品牌及商标 技术及专利 客户关系 其他 超额盈余法 (Excess Earnings Method) 企业资产组成 : 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 客户关系 . 扣除其它资产之必要报酬支出 营业额 - 生产成本及费用 EBITDA - 摊销 EBIT - 企业所得税 + 摊销 所有资产组成现金流 报酬支出 : 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 总报酬支出 与客户关系有关的现金流 客户关系折线现金流 所得税摊销收益 _ + = 2008 2009 2010 残值 客户关系公允价值 所得税摊销收益现值 = 超额盈余法 (Excess Earnings Method) 土地 流动资金 厂房及设备 人力资源 品牌及商标 技术及专利 客户关系 其他 资产报酬 (Return on Capital) VS 资本返还 (Return of Capital) 资本返还 (Return of Capital) 将投入的资本全部收回 资本报酬 (Return on Capital) 在投资资本的使用过程中，不断的获得额外的收益，直到最终投资人将最初的投资资本收回 超额盈余法 (Excess Earnings Method) 企业资产组成 : 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 客户关系 . 扣除其它资产之必要报酬支出 营业额 - 生产成本及费用 EBITDA - 摊销 EBIT - 企业所得税 + 摊销 所有资产组成现金流 报酬支出 : 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 总报酬支出 与客户关系有关的现金流 客户关系折线现金流 所得税摊销收益 _ + = 2008 2009 2010 残值 客户关系公允价值 所得税摊销收益现值 = 资本返还 (Return OF Capital) 资本报酬 (Return ON Capital) 无形资产的评估方法 收益法 实例： 2007年 11月 9日，位元堂 (股票代号： 897HK)收购其联营公司中富企业有限公司额外 32%权益，代价为 4,000,000港元。中富因而成为位元堂附属公司。 中富为投资控股公司，紧随出售非全资附属公司湖南湘雅制药有限公司 (湖南湘雅 )15.8%权益后，持有湖南湘雅 64.2%股本权益。 上述收购及出售完成后，位元堂于湖南湘雅之实际权益由 39%增加至 52%。湖南湘雅主要从事西药产品生产业务。 (参见位元堂 2008年年报 ) 湖南湘雅公司主要产品： 美尔瑞益脉康片 主治青光眼和眼底视网膜静脉阻塞，是保护视神经的国家级新药； 美尔福血塞通片 具有活血化瘀、通脉活络之功效，广泛应用于心脑血管、骨伤科、神经内科疾病治疗 健胃愈疡颗粒 是公司独家生产的国家四类新药，主治胃及十二指肠溃疡，具有良好止痛效果，吸收迅速、显效快、复发率低 。 评估对象 ：湖南湘雅制药有限公司 评 估内容 ： 合并对价分摊 评估日期 ： 2007年 10月 31日 评估目的 ：公司年报参考用途 可辨认之无形资产 ：商标及客户关系 无形资产的评估实例 (收益法 ) (摘自位元堂 2008年年报 ) 湖南湘雅制药有限公司 商标的评估 D A T E O F V A L U A T I O N : 31 O C T O B E R 200 7( U n i t : R M B 10,0 00) 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018R E V E N U E 761 1,935 2,051 2,256 2,482 2,531 2,582 2,633 2,686 2,740 2,795R e v e n u e G r ow t h R a t e 6% 10% 10% 2% 2% 2% 2% 2% 2%R oy a l t y R a t e 1.68%R O Y A L T Y R E V E N U E 13 32 34 38 42 42 43 44 45 46 47I n c om e T a x 0 0 1 5 5 11 11 11 11 11 12I n c om e T a x R a t e 0% 0% 3.1% 12.5% 12.5% 25% 25% 25% 25% 25% 25%F C F T O T R A D E M A R K 13 32 33 33 36 32 32 33 34 34 35D i s c ou n t Y e a r 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92 6.92 7.92 8.92 9.92D i s c ou n t R a t e 13.53%P V of F r e e C as h F l ow 12 29 26 23 22 17 15 14 12 11 10T e r m i n a l V a l u e 2.00% 311P V of T e r m i n a l V a l u e 88S u m of P V of F C F 280T a x A m or t i z a t i on B e n e f i t 27M ar k e t V al u e ( R M B ) 307M A R K E T V A L U E ( H K D ) 1.0382 320D A T E O F V A L U A T I O N : 31 O C T O B E R 200 7( U n i t : R M B 10,0 00) 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018R E V E N U E 761 1,935 2,051 2,256 2,482 2,531 2,582 2,633 2,686 2,740 2,795R e v e n u e G r ow t