外商投资经营企业章程范本(不设董事会).doc

外资企业章程（仅供参考，采用者须参考此内容另行编印）目 录第一章总则第二章经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东第五章 董事会第六章 监事（会）第七章 经营管理机构第八章 税务、财务、会计与审计第九章 外汇管理与保险第十章 劳动管理与工会组织第十一章 期限、终止与清算第十二章 附则第一章总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律、法规，制订本章程。a) 股东名称：中文： 外文： 在 登记注册，法定地址： 法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： （注：1、若有两个或两个以上的境外股东共同申请，依次列明，并将其签订的合同副本报审批机关备案； 2、如股东为其他经济组织，应写明负责人姓名、职务、国籍； 3、如股东为个人，应写明国籍、开户银行、法定住址、有效证件名称及证件号码。）第三条 本公司名称：中文： （以下简称公司）（外文： ）法定地址：中国武汉市 区 路 号 座 室第四条 公司的组织形式为有限责任公司。股东对公司的责任以其认缴的出资额为限。（注：经批准，外资企业也可以是其他责任形式）第五条 公司是经中华人民共和国政府授权的外商投资企业审批机关（以下简称审批机关）批准成立，并在中国境内注册登记的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。第二章 经营范围与规模第六条 公司宗旨为：（股东根据项目实际情况自行拟定）第七条 公司的经营范围为： 。（注：经营范围应符合国家指导外商投资方向规定，原则上与投资规模相适应，其内容应明确具体，用词严谨规范）第八条 公司的经营规模为： 。（注：指年销售收入或年营业额或年开发量等，应按可行性研究报告的内容填写）第三章 投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额： 万美元。（注：或其他可自由兑换外币） 公司的注册资本： 万美元。（注：或其他可自由兑换外币）（注：1、投资总额与注册资本的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额；2、投资总额和注册资本的比例应符合国家的有关规定。）第十条 注册资本投入方式为：现 金 万美元（注：或其他可自由兑换外币）机器设备折 万美元工业产权折 万美元专有技术折 万美元其 它 万美元 （注：1、以货币出资的应以可自由兑换外币出资，若以人民币出资的则是其在国内已兴办企业的税后人民币利润，并提交有关的证明资料；2、若以工业产权、专有技术出资，同时应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复印件，有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据等有关文件；3、以工业产权、专有技术作价的出资额不得超过注册资本的20%，中国的法律法规有其他规定的除外。）第十一条 公司注册资本自公司营业执照签发之日起 天内一次性投入。（注：不得超过180天）或者：公司注册资本分 期投入，第一期 万美元，自公司营业执照签发之日起 天内投入；第二期 万美元，自公司营业执照签发之日起 天内投入。（以次类推）（注：1、分期投入的首期出资应自营业执照签发之日起90天内投入出资额的15%以上；2、最后出资期限应自营业执照签发之日起3年内缴清。）第十二条 股东缴付出资后，公司应聘请中国注册会计师验资，出具验资报告，并报审批机关和登记管理机关备案。第十三条 公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须报审批机关批准，并应聘请中国注册会计师验证和出具验资报告，审批机关批准后，应在规定期限内向登记管理机关办理变更登记手续。公司经营范围变更或者其他重要事项的变更，须报审批机关批准，并在规定期限内向登记管理机关办理变更登记手续。第四章 股东第十四条 公司不设股东会，股东是公司最高权力机构，享有以下权利：1、按本章程规定对其职权范围内的事项做出决定；2、了解公司经营状况和财务状况；3、按章程规定委派人选担任执行董事和监事； 4、按章程的规定转让股权；5、查阅、复制本章程、股东置备于公司的书面决定、执行董事决定和财务会计报告；6、监督公司的经营和执行董事、监事、经理和其他高级管理人员，并提出建议或质询；7、分取红利；8、公司解散时获得公司剩余财产；9、依章程规定享有的其它股东权利。第十五条 股东应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益。股东滥用上述权利给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。第十六条 股东不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十七条 股东应履行以下义务：1、遵守本章程；2、按期足额缴纳本章程中规定的所认缴的注册资本出资额；3、以其认缴的注册资本出资额为限，对公司承担责任；4、在公司成立后，不得抽回注册资本出资；5、对公司所有信息承担保密义务，但为遵守有关法律、法规规定或政府部门、法院或证券交易所的信息披露要求而向有关方面披露有关信息的除外。第十八条 股东应依照公司法的规定行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划2、委派和更换公司执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、委派和更换公司监事，决定有关监事的报酬事项；4、审批执行董事的报告；5、审批监事（会）的报告；6、审批执行董事制订的公司年度财务预算方案、决算方案；7、审批执行董事制订的公司利润分配方案和弥补亏损方案；8、对执行董事制订的公司增加或减少注册资本的方案作出决定；9、对执行董事制订的发行公司债券的方案作出决定；10、对执行董事制订的公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式的方案作出决定；11、修改本章程12、本章程中规定的其他职权。股东对前款所列事项做出决定应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。第五章 执行董事第十九条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期 年。由股东委派及撤换。执行董事是公司的法定代表人，执行董事的变更需经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记手续。第二十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：a） 向股东报告工作；b） 执行股东的决定；c） 决定公司的经营计划和投资方案（若股东就同类事项有所决定的，从其决定）；d） 制定公司年度财务预算方案、决算方案，提交股东审批；e） 制定公司的年度利润分配方案和亏损弥补方案，提交股东审批；f） 制定公司注册资本增减、转让的方案，提交股东审批；g） 决定公司分立、合并、延期、停业、中止、解散和变更公司形式的方案，提交股东审批；h） 决定公司内部管理机构的设置；i） 制订发行公司债券的方案，提交股东审批；j） 决定总经理等高级管理人员，以及其报酬事项；k） 制定公司的基本管理制度；l） 对公司的一切融资、财产抵押、质押、对外担保和其他与此无关的重大事项作出决定；m） 对聘请承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；n） 修订公司章程，提交股东审批；o） 股东授权的其他职权。第二十一条 执行董事应对所决定事项做出书面决定，并由执行董事签署。该书面决定应在公司存档。 第六章 监事（会）第二十二条 公司设监事会，由_名监事组成（或设监事一名），由股东委派。董事及公司的高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为_年。监事任期届满，连选可以连任。第二十三条 监事（会）行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照中华人民共和国公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；6、履行其他应由监事执行的职权。第二十四条 监事（会）可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事（会）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 监事（会）行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 经营管理机构第二十五条 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况设立）第二十六条 公司设总经理一名，副总经理 名，均由法定代表人聘请，任期为 年，经聘请，可以连任。副总经理协助总经理工作。第二十七条 经股东同意，执行董事可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职员。第二十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得以任何方式参与其他经济组织对本企业的商业竞争。第二十九条 总经理、副总经理和其它高级职员请求辞职的，应提前 天向法定代表人提交书面报告，经批准，方可离任。第三十条 公司所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经法定代表人决定或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。第八章 税务、财务、会计与审计第三十一条 公司依照中国有关法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度，并报武汉市财政、税务机关备案。第三十二条 公司实行独立核算。公司年度财务、会计报告和清算会计报表依照中国财政、税务机关的规定编制。公司的年度财务、会计报表和清算会计报表，应当聘请中国注册会计师进行验证并出具报告，并在规定的时间内报送财政、税务机关、审批机关和登记管理机关备案。第三十三条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条 公司的一切凭证、账薄、报表，应用中文书写。如用外文书写的应加注中文。第三十五条 公司按时向当地财政、税务机关报送财务会计报告，并报审批机关和登记管理机关备案。第三十六条 公司在企业所在地设置会计账簿，并接受财政、税务机关的监督。第三十七条 公司采用人民币为记账本位币，也可以以某种外币（一般应为国家外汇管理局公布的外币）作为记账本位币，人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。第三十八条 公司依照中华人民共和国有关税收法律、法规的规定缴纳各项税金。第三十九条 公司职工按照中国有关税法缴纳个人所得税。第四十条 公司的税后利润，按 %提取储备基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会确定。（注：1、储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%，可以不再提取； 2、职工奖励及福利基金的提取比例可由公司自行确定。）第四十一条 公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得进行利润分配。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第四十二条 公司依照中华人民共和国统计法及有关规定，依照当地政府有关部门的同意标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门和其他有关部门备案。第九章 外汇管理与保险第四十三条 公司的一切外汇事宜均按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。第四十四条 公司在中国境内的银行开立人民币账户，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立外汇账户。第四十五条 公司合法获得的利润、其他合法收入和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定汇出。第四十六条 公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资收入和其他合法的外汇收入，依法缴纳个人所得税后，可依照外汇管理的有关规定汇出。第四十七条 公司的各项保险均应在中国境内的保险公司投保。第十章 劳动管理与工会组织第四十八条 公司雇用中国职工应当遵守中华人民共和国劳动法及中国的其他有关法律、法规规定，并依法订立合同。合同中应订明劳动条件、劳动保护、劳动纪律、社会保险、福利待遇以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除、违反劳动合同的责任等。劳动合同订立后，应报武汉市劳动管理部门备案。第四十九条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除职工的处分，须报武汉市劳动管理部门备案。第五十条 公司职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同。第五十一条 公司应为本企业工会提供活动条件，并按每月公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十一章 期限、终止与清算第五十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起算。第五十三条 公司期满后，如需要延长，应在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书，应当自获批准之日起30天内向工商行政管理部门办理变更手续。第五十四条 公司出现下列情形之一的，应予终止：（一）经营期限届满；（二）经营不善，严重亏损，股东决定解散；（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（四）破产；（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；当出现本条第（二）、（三）、（四）项所列情形，股东可自行提交终止申请书，报审批机关批准。（注：股东可根据实际情况约定其他终止的条件）第五十五条 公司终止之时，应依法进行清算，清算期限、清算组织和清算程序、原则依照外商投资企业清算办法和有关规定执行。在清算结束之前，股东不得将该公司的资金汇出或者携出中国境外，不