发行与承销1.doc

2011年地方政府债券发行试点省市有哪些：深圳上海浙江广东。资银行的狭义含义：指一级市场上的承销、并购和融资的财务顾问（没有基金管理） 投资银行的起源追溯到19世纪，真正发展是在20世纪30年代前后 1927年麦克法顿法取消禁止商业银行承销股票的规定20世纪30年代的经济大萧条，商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因。1933年通过的证券法和格拉斯斯蒂格尔法从法律上规定分业经营20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混合经营过度。2008年美国由于次贷危机而引发金融风暴，美著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭。欧盟成员国财政部长于2010.9通过了泛欧金融监管改革法案（泛欧金融）泛欧金融体系从微观和宏观，在欧盟层面上新设四大监管机构，加强对整个欧盟金融市场（不是欧洲），尤其是跨国金融巨头的监管。从微观,欧盟将新设三个监管局，分别负责对银行业、保险业和金融市场交易活动实施监督，总部分别位于英国伦敦、德国法兰克福和法国巴黎。欧洲系统性风险委员会设在欧洲中央银行下，主席一职前5年由欧洲央行行长兼任。我国投资银行业务的发展变化体现在发行监管、发行方式、发行定价等发面。（无种类）发行监管制度的核心内容是股票发行定价权的归属1998年之前我国股票发行监管采取发行规模和发行企业数量双重控制1998年证券法提出要打破行政推荐家数的办法，国家不再确定发行额度，发行申请人需由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准中国证监会要求创业板拟上市公司在公司招股说明书中细化汇报规划、分红政策和分红计划（无分红时间无限量发售认购证认购量的不确定性会造成社会资源不必要的浪费，认购成本过高无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式：大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民入市2000年4月，取消4亿元的额度限制，公司发行股票都可以向法人配售网下发行缺点：发行环节多，认购成本高，社会工作量大，效率低。20世纪90年代初期，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。由于国债一级市场的特殊性，有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。国内金融债券的开端为1985年的中国工商银行、中国农业银行发行的金融债券。政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行对金融债券的发行体:政策性银行+商业银行、企业集团财务公司、其他金融机构规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。我国发行企业债券始于1983年公司债券的发行采用审批制公司债券上市交易采用核准制证券公司的债券，不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。资产支持证券是指由银行业金融机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券国际开发机构人民币债券在中国境内发行，以人民币计价的债券集合票据：是指2个（含）以上，10个（含）下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业中中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元证券公司申请保荐机构资格条件：1. 注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元2. 符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人3. 最近3年内未处罚个人申请保荐代表人资格的条件：1. 最近3年以上保荐相关业务经经历2. 最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人3. 最近3年未受到证监会的行政处罚4. 未负有数额较大到期未清偿的债务对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内核准或不核准对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日做出决定保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可以保留其保荐代表人资格，但不能执行保荐业务，即不能签字推荐项目。保荐代表人任职机构和职务等注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向证监会发行监管部书面报告。保荐代表人的注册登记事项有学习和工作情况。保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向证监会申请变更登记。“没学习和工作情况”保荐机构应当于每年4月份向证监会报送年度职业报告记账式国债在证交所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。承销团成员不超过60家，其中甲类成员不超过20家，甲类成员上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。申请人申请承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，向公众投资者发行承销团成员原则上不超过40家成员资格有效期为3年申请人资格3年未违法工作人员避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门办公场所业务部门工作人员不应住与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。证券公司应当对证券自营、资产管理、融资融券（没有证券经纪业务）等业务所涉及资金、证券及账户实施分开管理，不应混合操作。证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级、目标价格（没有结论）等内容的章节证券公司聘请事务所审计：年度净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监控报表（风险、净资本）风险控制指标标准1. 从事经纪业务，净资本不低于2000万元。2. 从事承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务之一的，净资本不低于5000万元3. 从事经济业务，同时从事承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务之一的，净资本不低于1亿元4. 承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务两项及以上的，净资本不低于2亿元证券公司必须持续符合风险控制指标标准1. 净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%2. 净资本与净资产的比例不低于40%3. 净资本与负债的比例不低于8%4. 净资产与负债的比例不低于20%（无10%）36月内不得参与承销1. 承销未经核准的证券2. 进行虚假或误导投资者的广告3. 以不正当手段诱使他人申购股票4. 披露的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏12月内不得参与承销1. 以不正当竞争手段招揽承销业务2. 在承销过程中不按规定披露星系3. 实际操作与报送证监会的发行方案不一致4. 违反规定撰写或发布投资价值研究报告证券公司的投资银行业务由证监会监管。推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责证监会推出保健制度的目的在于从源头上提高上市公司质量，设立对保荐机构和保荐人的注册登记制度。保荐期间分为2个阶段：1. 尽职推荐阶段：从证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市2. 持续督导阶段首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其3个完整会计年度。保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，证监会可暂停保荐机构保荐资格3个月。证券公司董事会报告，披露证券承销业务的经营情况。若涉及外币，应按承销期末的汇率折合成人民币。财务报表附注:1.代发行证券2.证券发行收入-进行注释。（无成本、费用）现场检查包括：1.机构、制度与人员的检查2.业务检查：担任主承销商时，作为知情人对发行人公告前的内幕信息是否泄露；已承销商未到期的企业债券金额有多少，是否超过净资产的80%， 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司1994年7月实施的公司法规定募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司；2005年10月27日修订后将募集设立分为特定对象募集设立和公开募集设立。设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所；注册资本的最低限额为人民币500万元；全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部门自公司成立之日起2年内缴足。其中投资公司可以在5年内缴足；以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%采用募集方式设立的，章程草案需提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向证监会报送公司章程草案经公司登记机关登记的公司住所只能有1个预先核准的公司名称保留期为6个月全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%出资人以符合法定条件的非货币资产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出自财产贬值的，除当事人另有约定外，其他股东或公司债权人无权要求该出资人承担补足出资的责任采用发起设立方式的，召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员。采用募集设立方式的，自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会-由发起人、认股人组成。创立大会召开15日前将日期通知。创立大会有（一半以上），方可举行发行的股份超过招股说明书规定的截止期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用由发起人负连带责任抽逃出资1. 将出资款项转入公司账户验资后又转出2. 通过虚构债权债务关系将其出资转出3. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配4. 利用关联交易将出资转出抽逃出资：股东不得以诉讼时效为由进行抗辩 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 公司章程在公司登记机关登记注册后生效。效力始于公司成立，终止于公司被依法核准注销对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟定的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。修改公司章程，所持表决权的2/3以上公司整体变更属于重大事宜，代表2/3以上表决权股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。股份有限公司减资生效后，如果是因为资本过剩而减资，应按照股东所持股份的比例向股东发还股款，或免除或减少股东缴纳股款的义务。如果是因为亏损而减资，通常由公司按比例注销股份。有限责任公司有150人股东共同出资设立的，具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点有限责任公司人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，可以设12名监事、不设监事会。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前制备于本公司，供股东查阅。股份有限公司的资本三原则：1. 资本确定原则；2. 资本维持原则:在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。具体保障制度：1）限制股份的不适当发行与交易2）实行固定资产折旧制度3）实行公积金提取制度4）盈余分配制度。3. 资本不变原则：股份有限公司的资本总额不得变动。非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。公司的董事、监事、高级管理人员应报告持有本公司的股份及变动，任职期间每年转让的股份不得超过持有总数的25%，所持有股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是下列除外1. 减少公司注册资本（应当自收购之日起10日内注销）；2. 与持有本公司股份的其他公司合并（应在6个月内转让或者注销）3. 将股份奖励给本公司职工4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份公司因将股份奖励给本公司职工而收购公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，收购的资金来源，应从税后利润中支取，公司收购的股份应在1年内转让给职工。股份的设质，质押合同自登记之日起生效。公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生同次发行的公司债券的偿还期是一样的。国家控股的企业间不因为同受国家控股而具有关联关系公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。股东或实际控制人不得参加表决。表决权半数通过。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权股东大会行使的职权包括-对公司聘用、解聘会计师事务所决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会由董事会召集，董事长主持连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召开年度股东大会会议，时间、地点、审议事项在召开20日前通知各股东临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东发行无记名股票的，会议召开30日前公告会议召开的时间、地点、事项公司应每年一次年会，应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。个人股东亲自出席，出示本人身份证和持股凭证接受委托代理他人出席会议的，应当出示代理人身份证、代理委托书、持股凭证无记名股票持有人出席股东大会的，应当与会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应在收到天后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会1. 董事人数不足公司法规定的或者公司章程所定人数的2/3时；2. 公司为弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时3. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时4. 董事会认为必要时5. 监事会提议召开时股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销普通决议1. 董事会和监事会的工作报告2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案3. 董事会和监事会成员的任免及薪酬和支付方法4. 公司年度预测方案、决算方案5. 公司年度报告特别决议1. 公司章程的修改2. 公司增加或者减少注册资本3. 公司的合并、分立和解散4. 变更公司形式有下列的，不得担任董事1. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏市场经济秩序，被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年2. 担任破产清算的公司、董事、厂长、经理，并对该公司的破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年3. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销执照之日起未逾3年。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事会的职权1. 负责召开股东大会，并向股东大会报告工作2. 执行股东大会的决议3. 决定公司的经营计划和投资方案（决定方案）4. 制定公司年度财务预算方案、决算方案。公司董事可以兼任经理。 经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权 监事应具有法律、会计方面的专业知识或工作经验。董事、高级管理人员不得兼任监事 监事会成员不得少于3人；职工代表比例不得低于1/3；监事任期每届为3年，期满连选可以连任。 监事的职权：1. 报酬请求权2. 签字权3. 列席董事会的权利，提出质询或者建议监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事会每6个月至少召开一次会议监事会做出决议，应当经半数以上监事通过对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。同意的，在做出决议后的5日内发出召开的通知。监事会决定自行召集的，须书面通知董事会，同事向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会：全体公司董事、监事、董事会秘书应当出席。 召开时，会议主持人违反议事规则使大会无法进行的，经表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。 股东大会特别职权：1. 本公司及控股子公司对外担保总额最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保2. 公司的对外担保总额最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保4. 单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30%，股权激励计划、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议东东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事：具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核；连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换独立董事的特别职权有：1. 重大关联交易：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将事项提交上市公司股东大会审议。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和交易所报送年度财务报告，在半年后的2个月内向证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可以不再提取公司持有的本公司的股份不得分配利润上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司聘用会计师事务聘期1年，可以续聘。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司合并可以：吸收合并、新设合并股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院制定有关人员组成清算组进行。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿在清算期间，及时公司存续，也不得展开与清算无关的经营活动对公司而言，清算意味着一个法人实体的消亡。我国企业改革的目的在于明确产权。建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司先改制运行，后发行上市股份有限公司申请股票上市的要求：1. 公司股本总额不少于人民币3000万元2. 公司公开的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿的，公开发行股份的比例为10%以上3. 公司最近3年无违法拟发行上市公司的资产应做到独立完整（不是资本）发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，必须的商标应进入公司。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。（董事和监事是可以的）拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司的名义的借款转借给股东单位使用。判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易坚持从严原则。关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准对于难以比较市场价格或定价收到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准 财务顾问也是中介机构 开展改组工作一般以财务顾问为牵头召集人 清产核资：账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实、完善制度 账务清理（不是财产清查）：对各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理。 资产清查：对企业各项资产进行全面的清理、核对和查实 价值重估对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产重新估价 损益认定对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。 国有资产产权的界定：依据“谁投资、谁拥有产权”原则进行。占用的国有资产分别构成国家股和国有法人股：性质均属国家所有，统称为国有股。 有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。 国有法人单位所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。 公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。聘请具有A级土地评估资格的土地评估机构评估。 国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股。 企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。 股份有限公司的发起人出资是可用货币出资，也可用实物、知识产权或土地使用权作价出资（没有非专利技术） 拟上市公司前3年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润。 资产评估分为单项、部分、整体。 公司在改组为上市公司时原则为进入股份有限公司的资产都必须进行评估。 在证券承销业务中对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行尽职调查。资产评估项目的核准程序1. 企业受到评估机构出具的报告后上报初审，同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请2. 在20个工作日内完成核准备案程序：1. 企业收到评估报告后，自评估基准日起9个月内提出备案申请2. 国有资产监督管理机构收到备案后，20个工作日内完成备案手续。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。 评估报告必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他人干预。 重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，估算资产价值的方法。 对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。 境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估。 境外评估机构仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。 会计报表的审计包括3个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段计划阶段：1. 调查、了解被审计单位基本情况2. 与被审计单位签订审计业务约定书3. 执行分析程序4. 确定重要性水平：需要确定会计报表和账户余额两个层次的重要性水平5. 分析审计风险：固有风险、控制风险、检查风险。固有风险是假定在没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的肯能性；控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性；检查风险指审计未能检查出