新闻出版及报业上市案例分析.doc

新闻出版及报业上市案例分析一、新闻出版业上市案例在国家政策对文化产业的大力支持下，新闻出版行业迎来了前所未有的历史发展机遇。国家鼓励优质的新闻出版企业通过资本市场上市融资。目前，新闻出版系统已有45家企业实现上市，其中共有8家省级出版或发行企业，辽宁出版集团（出版传媒），湖南出版集团（中南传媒），江西出版集团（中文传媒），上海新华控股发行集团（新华传媒），安徽出版集团（时代出版），安徽新华发行集团（皖新传媒）以及江苏凤凰出版传媒集团（凤凰股份）均在国内A股上市，四川新华发行集团（新华文轩）在香港H股上市，另外，中原出版集团正在借壳（ST鑫安），暂未复牌。出版集团股票名称上市方式上市地上市时间10年营收10年净利市值上海新华控股发行集团新华传媒借壳上交所2006/8/123.07亿元2.00亿元77.11亿元四川新华发行集团新华文轩IPO港交所2007/5/3037.24亿元4.40亿元47.11亿元辽宁出版集团出版传媒IPO上交所2007/12/2113.28亿元1.30亿元50.41亿元安徽出版集团时代出版借壳上交所2008/7/3118.33亿元2.48亿元63.89亿元江苏凤凰出版传媒集团凤凰股份借壳上交所2009/10/2311.10亿元1.86亿元53.55亿元安徽新华发行集团皖新传媒IPO上交所2010/1/1827.60亿元3.21亿元128.40亿元江西出版集团中文传媒借壳上交所2010/8/331.31亿元3.53亿元93.60亿元湖南出版集团中南传媒IPO上交所2010/10/2847.63亿元5.94亿元192.71亿元中原出版集团借壳上交所纵观已上市的出版或发行企业，上市方式，上市主体资产均有所不同。现根据每家上市企业，作如下分析：1、按上市途径可分为： 1.1、IPO方式：出版传媒，中南传媒，新华文轩，皖新传媒； 1.2、借壳方式：中文传媒（ST鑫新），新华传媒（华联超市），时代出版（科大创新），凤凰股份（ST耀华），*中原出版（ST鑫安）。2、按上市资产可分为： 2.1、出版和发行整体上市：出版传媒，中南传媒，中文传媒，*中原出版（ST鑫安）； 2.2、出版或发行单独上市：新华文轩（发行），新华传媒（发行），时代出版（出版），皖新传媒（发行）； 2.3、其他资产上市：凤凰股份（凤凰置地）（一）为什么要上市？1、国家鼓励已完成改制的出版企业通过资本市场进行融资；截至2010年底全国已有1251家非时政类报刊出版单位改制成功2、国家鼓励已上市的企业进行跨区域和跨领域并购；出版传媒收购天津出版社，江苏新华发行集团收购海南发行集团3、传统出版企业若不进行整体商业模式的转换，将受到高速发展的新媒体的冲击；传媒出版企业受新媒体的冲击主要是以下三个原因：（1）新媒体的受众人群日益增加（2）消费习惯的改变（3）出版发行的成本劣势4、出版企业只有通过上市获得足够的资本才能有效地实现全媒体整合；（二）出版企业改制、上市应注意的主要问题：1、上市资产范围的确定整体上市、部分营运资产上市（存续公司）1.1净资产收益率问题；如果整体上市可能由于资产规模较大，净利润较低，造成净资产收益率偏低，可考虑部分非盈利性资产暂时不进入上市范围1.2资产、债务重组问题： 根据业务重组确定资产重组大体框架，进一步确定剥离资产，包括社会服务性机构、集体或工会持股企业、产权不清晰公司、涉及重大未决法律诉讼公司等；债务重组方面考虑解除对外担保，以及拟上市公司与大股东之间一些内部挂账等；2、土地问题；土地的权属不清晰、划拨地等无法进入上市公司等3、人员安置问题；员工改制成本较高，企业负担的事先提权的人员预计费用的处理问题，拟剥离资产所对应的在岗职工的安置问题等4、上市的路径选择；目前已上市的公司一半采取IPO方式，一半采取借壳上市的方式，采取借壳方式上市的案例主要集中在2006年及2008年，主要原因是这两个时期由于股权分置改革及国际金融危机的影响造成中国股市的大幅下跌，直接导致证监会暂停了IPO的审核。同时，也是由于股市低迷导致已上市的壳资源价格便宜，另外，对于同时国企背景的未上市与上市公司之间的资产重组也难免会有政府主导的因素，一方面摆脱壳公司业绩低迷的累赘，一方面实现优质资产的快速上市。因此在这个时期部分出版类公司选择借壳上市。过去借壳上市与IPO相比较，存在上市快、上市门槛低、避免经过证监会复杂繁琐和严格的发行审核程序的优点，但同时涉及到壳资源的选择、与原股东及相关地方政府的协调谈判，债权人的认可等问题，也存在一定的不确定性。2011年5月13日，证监会发出“关于关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）公开征求意见的通知”，该“征求意见稿”主要内容之一是规范和引导借壳上市，按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等方面执行首次公开发行趋同标准，要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利的总体要求，从借壳上市的监管范围、监管条件以及监管方式三方面进行了明确规范。意味着借壳上市与IPO的门槛和难度将会相同，另外企业借壳需要支付成本且无法立即通过资本市场融资，因此，我们预计未来的上市路径主要还会是集中在国内A股IPO方式。（三）上市后出版企业的战略布局1、发挥各自的优势，合并国内同类项企业； 例如：出版传媒收购天津出版社，新华文轩2、向上下游进军；例如：出版传媒向动漫方向进军1辽宁出版集团IPO上市：出版传媒（601999）上市方式：原计划H股上市后改为境内A股市场IPO上市资产范围:整体改制，整体上市。公司为整体改制，上市主体主要从事出版物出版、出版物发行、印刷以及印刷物资供应等业务。公司基本情况及上市情况简介：出版传媒多年来是国家与辽宁省指定的中小学教材出版单位和发行单位。国家已经实施对全国中小学教材出版、发行进行市场化的招投标管理和经营，并完成招投标试点，将于2008 年起在全国范围内推行中小学教材出版、发行招投标。辽宁省目前尚未实施中小学教材出版、发行的招投标，从而在未来的招投标中，出版传媒既可能保持获得中标的绝对优势，也可能会对本公司教材出版、发行业务造成一定的影响。中小学招标教材出版占公司出版业务的33%，发行占公司发行业务的25%左右改制方式：1、业务重组设立本公司时，按照中央宣传部和新闻出版总署关于政治性、公益性和意识形态属性较强的出版企业予以区别对待的明确要求，出版集团将经国家出版行政管理机构批准的意识形态属性较弱的出版业务投入本公司。同时，出版集团将其出版物发行业务、票据印刷及印刷物资供应业务投入本公司。2、资产重组在改制设立本公司时，出版集团将5 家出版社：辽海出版社、辽宁科学技术出版社、辽宁电子出版社、辽宁美术出版社、万卷出版公司；5 家发行企业：辽宁发行（集团）有限公司、新华书店北方图书城有限公司、辽宁辽版图书发行有限公司、辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁典雅文化图书发行有限公司；3 家印刷生产资料购销企业和票据印刷企业：辽宁省印刷物资总公司、辽宁出版集团生产资料购销有限公司、辽宁票据印务有限公司，以及吉尼斯（辽宁）俱乐部等资产，在对非经营性资产和闲置资产进行剥离后投入本公司。2007年6月和7月，出版集团已分别将辽宁省新华书店和辽宁省出版发行中心转让给公司。3、债务重组债权、债务按照“随资产和业务走”的原则进行重组。以净资产方式投入股份公司的，相关债务的转移均取得债权人同意。4、人员重组根据“人随业务、资产走”的原则对出版集团进行人员重组，投入本公司的资产和业务对应的在职人员1,061 名全部进入股份公司，离退休、提前退休人员及内退人员留在出版集团。5、土地处置进入股份公司及其下属公司共9 宗土地，合计28,280.58 平方米，全部采用出让方式进行处置。改制重组后的业务：出版业务：本公司成立后，出版集团拥有辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社等6 家出版社，主要从事图书、音像制品的出版业务。印刷业务：出版集团拥有新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团等3 家全资企业，主要从事印刷业务。发行业务：辽宁博文书刊发行部、辽宁万有图书发行有限公司是辽教社下属发行机构，主要业务为发行辽教社的本版图书；北京辽版华宁文化传播有限公司沈阳图书发行分公司是春风社下属发行机构，主要业务为发行春风社的本版图书；辽宁人民出版社发行部是辽人社下属发行机构，主要业务为发行辽人社的本版图书。发行人设立后，出版集团全资拥有的辽宁省新华书店、辽宁省出版发行中心和辽宁辽海图书发行有限公司三家公司从事出版物发行业务。2007 年6 月和7月，出版集团已分别将辽宁省新华书店和辽宁省出版发行中心转让给本公司，另外，发行人设立后，辽宁辽海图书发行有限公司已经逐步停止发行业务，目前注销手续已经办理完毕。上述收购和注销完成后，出版集团除从事本版图书的发行外，不从事其他出版单位的出版物发行业务。其他业务：出版集团其他下属企业的业务情况包括：新闻进出口公司主要从事图书出口手续代办，辽宁出版集团资产运营有限公司主要从事资产经营与管理。海城天成滑石粉厂正在办理转让手续。（出版集团原下属企业辽海发行公司、三帝音像公司、文达海外公司和电子图书公司注销手续已经办理完毕。）改制后股东结构辽宁出版集团持有98.05%，辽宁电视台广告中心持有1.95%；上市过程简介：2006年计划在香港H股上市，并获得辽宁省政府和新闻出版总署的批复。2006年8月29日，完成股份制改制，成立股份公司。2006年11月23日，由中宣部下发关于同意辽宁出版传媒股份有限公司变更上市地点的函，新闻出版总署于2006 年12 月13 日下发新出图20061305 号关于同意辽宁出版传媒股份有限公司在境内（A 股）上市的批复，辽宁省人民政府于2006年12 月5 日下发辽政2006286 号辽宁省人民政府关于变更辽宁出版集团有限公司重组改制上市有关文件的批复，同意出版传媒由原批准的赴香港联交所主板（H 股）上市变更为在境内申请首次公开发行A 股并上市。同时公司已获得关于持续经营三年以上要求的国务院豁免文件。2007年12月21日实现在境内A股市场成功发行并上市。融资额61790.55万元，上市后辽宁出版集团持股73.14%，其他为流通股。2.安徽出版集团借壳科大创新上市：时代出版（600551）上市方式：上市壳公司定向发行股份购买资产，借壳上市上市资产范围：整体改制，整体注入上市公司公司基本情况及上市情况简介：l 进入上市公司资产范围：出版业务：安徽省教材出版中心净资产、安徽教育出版社100%股权、安徽科学技术出版社100%股权、安徽文艺出版社100%股权、安徽美术出版社100%股权、黄山书社100%股权、安徽少年儿童出版社100%股权、安徽画报社100%股权、安徽电子音像出版社100%股权、新九雅图书发行有限公司60%股权。印刷复制业务：安徽出版印刷物资有限公司100%股权、安徽新华印刷股份有限公司65.92%股权、安徽旭日光盘有限公司96%股权。l 公司历史沿革及改制过程：1952 年9 月，安徽省第一家出版社即安徽人民出版社成立。1979 年1 月，安徽科学技术出版社成立。1981 年11 月，安徽教育出版社成立。1984 年，安徽省出版总社成立。同年，安徽文艺出版社、安徽少年儿童出版社、黄山书社、安徽美术出版社成立，原安徽人民出版社由综合性出版社转为专业出版社。2005 年，经安徽省委宣传部批准，根据中华人民共和国新闻出版总署新出图20041332 号关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复和安徽省人民政府皖政秘2005132 号安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复，在安徽省新闻出版局所属出版社（除安徽人民出版社外）、印刷企业和安徽省教材出版中心基础上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。安徽出版集团成立时注册资本为25,000 万元，注册资本近三年未发生变化。根据安徽出版集团组建方案，集团实行母子公司制。进入集团公司的出版经营单位由事业性质转变为企业性质，全面建立现代企业制度。安徽人民出版社保留事业性质，与安徽出版集团无产权关系，但暂由安徽出版集团代为管理。根据皖政秘2005132 号安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复，安徽省人民政府授权集团公司依法经营管理其所属的国有资产。安徽省新闻出版局依法实行行业管理，安徽省财政厅依法对经营性国有资产进行监督。2005 年10 月26 日，安徽出版集团领取了营业执照。2007 年9 月，安徽出版集团对下属教育社、科技社、文艺社、美术社、黄山书社、少儿社、画报社、音像社、物资公司9 家单位下发了关于转企改制申报工商登记有关问题的批复，批准上述单位的企业化改制。2007 年11 月，上述出版社、物资公司等改制成为有限责任公司。2007 年12 月29 日，安徽省财政厅下发了财教20071720 号关于同意安徽出版集团有限责任公司提留转企改制相关经费的批复，同意安徽出版集团计提了437 名职工身份置换安置费、203 名离退休人员福利费、67 名提前退休人员养老金等三项缴费和11 名离退休干部特殊医疗保障经费共计7,706.84 万元。2008 年2 月13 日，安徽出版集团对下属单位下发关于提留转企改制相关经费的批复，教材中心、教育社、科技社、文艺社、美术社、黄山书社、少儿社、画报社、音像社、物资公司10 家单位分别对相关费用进行了提留，并根据有关规定管理和发放，以此妥善解决事业单位改制为企业所涉及职工身份置换、离退休人员安置等问题。l 借壳上市情况简介：1、2008年1月2日，安徽出版集团召开总裁办公会议，同意本次交易行为；2、2008年2月20日，中共中央宣传部中宣办发函200810号关于同意安徽出版集团有限责任公司战略重组科大创新股份有限公司的函，同意本次收购；3、2008年2月26日，本公司召开第三届董事会第十二次（临时）董事会，审议通过科大创新股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案，决议通过向安徽出版集团发行股份购买其持有的出版、印刷等文化传媒类资产；4、2008年3月12日，中华人民共和国新闻出版总署新出图2008293号文关于同意安徽出版集团有限责任公司战略重组科大创新股份有限公司的批复，同意安徽出版集团战略重组科大创新；5、2008年3月31日，本次交易获得安徽省人民政府皖政秘200829号文批准同意；6、2008年4月15日，本次交易获得安徽省财政厅财教2008330号关于核准安徽出版集团有限责任公司拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票资产评估项目的批复核准同意；7、2008年7月31日，本次交易获中国证监会重组会审议有条件通过。改制方式：科大创新向安徽出版集团发行的12030.3万股股份，每股面值为1.00 元，发行价格为每股13.88 元，即科大创新第三届第十二次（临时）董事会决议公告日（2008 年2 月28 日）之前二十个交易日股票成交均价。本次购买资产参照中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字2008第9006号安徽出版集团有限责任公司拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告书的评估结果作价166,980.62 万元，与拟购买资产经审计账面价值140,071.72 万元相比，溢价10926,908.90元，溢价比例为19.21%。上市后股权结构为：安徽出版集团持有61.60%，中科大持有11.78%，合肥科聚持有2.85%，其余为其他流通股东23.77%；3.江西出版集团借壳ST鑫新上市：中文传媒（600373）上市方式：借壳上市，以现金和资产认购壳公司定向发行股份改制及上市业务范围：整体改制，出版发行等业务整体进入壳公司公司基本情况及改制过程：主营业务范围：出版集团的主营业务包括出版、印刷、物资供应、发行、报刊文化等，拥有完整的“编、印、发、供”产业链，同时向新媒体、数字出版、影视等业务方向多元化发展。改制过程：1993 年2 月，经有关部门批准组建出版集团，出版集团以总社作为集团核心，由江西人民出版社、江西省新华书店、江西新华印刷厂等12 家企（事）业单位及全省92 家地（市）、县新华书店共104 家企事业单位组成。集团核心和其他各层次成员单位都具有法人资格。2005 年9 月，出版集团与江西省新闻出版局（江西省版权局）正式分开设置，出版集团为江西省政府直属正厅级事业单位。2006 年10 月，江西省工商行政管理局核准江西省出版集团公司设立为企业法人，并颁发营业执照。2006 年12 月，新闻出版总署出具关于同意成立江西省出版集团公司的批复（新出图20061259 号），同意成立江西省出版集团公司。2009 年4 月，经江西省政府批准，江西省出版集团公司启动全面规范转企改制并上市工作。2009 年8 月5 日，江西省人民政府出具关于同意理顺江西省出版集团公司与江西省出版总社资产关系的函（赣府厅字2009154 号），批准将江西省出版总社下属所有资产、债权债务和对外投资企业的股权划转至江西省出版集团公司持有，今后统一以“江西省出版集团公司”名义开展一切经济活动。2009 年8 月14 日，江西省人民政府下发关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复（赣府字200962 号），正式批准江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案和江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案，并批准出版集团重组上市。借壳过程：1、2009 年8 月14 日，江西省人民政府下发关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复（赣府字200962 号），正式批准江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案和江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案，并批准出版集团重组上市。2、2009 年11 月23 日，根据江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复（赣财教2009141 号），江西省财政厅核准江西省出版集团公司拟注入鑫新股份资产评估报告；3、2010 年1 月7 日，中共中央宣传部出具了关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函（中宣办发函20106 号），同意本次重组。4、2010 年1 月25 日，新闻出版总署出具了关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复（新出审字201057 号），同意本次重组。5、2010 年4 月27 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第12 次会议审核，获得有条件通过。6、2010 年8 月3 日，鑫新实业股份有限公司和江西省出版集团公司分别取得了中国证监会出具的关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101020 号）和关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20101021 号）。借壳具体操作方案：1、本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成：信江实业将以现金 8500 万元购买鑫新股份截至2009 年6 月30 日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。信江实业拟购买资产负债的交易价格以经审计评估的净资产值为定价依据。通过出售资产及人员剥离，鑫新股份将成为仅持有现金且不构成业务的公司。（1）股份转让：出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司4,000 万股的股份，收购股份的价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009 年8 月18 日）的前二十个交易日鑫新股份A 股股票交易均价，即7.56 元/股。前述转让完成后，信江实业仍持有鑫新股份11,397,956 股股份。（2）资产出售：信江实业以8500万现金购买鑫新股份截至2009 年6 月30 日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。（3）发行股份购买资产：公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权，该部分资产评估价值为资产注入评估价值为30.36亿元，作价为28.71亿元，合计3.80亿股，加上购买的4000万股，共计持有公司 4.20亿股，占比74%。重组现金支出为：4000*7.56+7500？=3.7740亿元。资产注入评估价值为30.36亿元，作价为28.71亿元。实现上市后中文传媒的股东结构为江西出版集团持有74%，江西信江实业持有2%，其余为其他流通股东24%；4.安徽新华传媒IPO上市：皖新传媒（601801）上市方式：境内A股IPO改制及上市业务范围：整体改制，发行及其他业务共同上市公司基本情况及上市过程简介：公司是经安徽省委、省政府同意，经安徽省委宣传部皖宣办字20084 号关于同意安徽新华发行集团有限公司整体变更为股份有限公司的批复和安徽省财政厅财教200851 号关于同意安徽新华发行集团有限公司整体变更为股份有限公司的批复批准，由安徽新华发行集团有限公司于2008 年2 月28 日整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本为80,000 万元。，主营出版物的批发、零售；文体用品零售；音像出版；广告传媒。公司股权架构为新华控股持股87.01%，新华文轩持股7.79%，安徽出版持股1.30%，鸿国实业持股1.30%，京师国教持股1.30%，浙商投资持股1.30%。中共中央宣传部于2008 年6 月18 日以中宣办发函200852 号关于同意安徽新华传媒股份有限公司整体首发上市的函，同意本公司整体首发上市。新闻出版总署于2008 年4 月11 日以新出发2008370 号关于同意安徽新华传媒股份有限公司整体上市的批复，同意本公司整体上市。本公司拥有安徽新华图书音像连锁有限本公司拥有安徽新华图书音像连锁有限公司、安徽新华教育图书发行有限公司、安徽新华音像出版社、安徽华仑新媒体传播有限公司和全省17 个市级子公司及其所属63个县级分公司；拥有覆盖全省城乡、较为完整的图书音像等出版物的分销、零售终端网络和物流体系，在安徽省内的市场竞争中处于领先地位。公司于2010年1月18日实现于国内A股市场成功发行并上市，融资额123863.95万元，上市后安徽新华发行（集团）控股有限公司持股75.4%5.湖南出版社IPO上市：中南传媒（601098）上市方式：国内A股IPO上市上市业务范围：国有独资转股份制，由存续公司承接与主业无关资产，出版发行等其他主营核心业务整体上市公司基本情况及改制过程：湖南出版集团是经湖南省人民政府批准整体转制的省管国有大型一类企业，其前身是湖南出版集团有限责任公司，是经湖南省人民政府办公厅关于同意组建湖南出版集团的批复（湘政办函200080 号）以及湖南省人民政府办公厅关于成立湖南出版集团有限责任公司的批复（湘政办函200150 号）批准，由湖南省人民政府出资，于2001 年7 月11 日成立的国有独资公司。2004 年10月27 日，根据湖南省人民政府关于湖南出版集团转制为湖南出版投资控股集团有限公司有关问题的批复（湘政函2004170 号），湖南出版集团有限责任公司正式更名为“湖南出版投资控股集团有限公司”，2008 年12 月25 日，发起人湖南出版投资控股集团有限公司召开创立大会，作出了设立中南出版传媒集团股份有限公司的决议，湖南省工商局于2008 年12 月25 日核发了注册号为430000000049588 号的企业法人营业执照。业务重组及改制情况简介：（1）出版业务将湖南出版集团总部、分公司拥有的主业相关净资产直接投入本公司，湖南出版集团的两家分公司湖南教育出版社和湖南出版中心改制为本公司的分公司。将湖南出版集团所属的二级全民所有制企业（湖南人民出版社、湖南文艺出版社、湖南少年儿童出版社、岳麓书社、湖南电子音像出版社、湖南科学技术出版社、湖南美术出版社等7 家）改制为一人有限责任公司，并将全部股权投入本公司，成为本公司全资子公司。（2）发行业务将湖南出版集团所属的湖南省新华书店和101 家市州、县新华书店进行重组改制，除了保留湖南省新华书店独立法人地位外，注销所有市州、县新华书店的独立法人资格，作为湖南省新华书店的分公司及连锁门店，所有市州、县新华书店与主业相关的资产及负债由湖南省新华书店承接，然后将湖南省新华书店改制为一人有限责任公司并将其全部净资产投入本公司。全省新华书店以改制时点2007 年12 月31 日为基准日剥离与主业无关的辅业资产，将辅业资产划转到集团书店资产管理公司并由其统一管理。将湖南出版集团持有的湖南省新教材有限责任公司100%的股权、湖南联合教育出版物发行有限公司41%的股权和湖南珈汇教育图书发行有限公司51%的股权投入本公司。（3）印刷、物资业务将湖南出版集团所属二级子公司湖南新华印刷集团有限责任公司中主营业务及相关资产和负债分立新设湖南天闻新华印务有限公司，并将湖南出版集团持有的湖南天闻新华印务有限公司100%的股权投入本公司。对湖南出版集团所属全民所有制企业湖南省印刷物资总公司进行资产剥离并改制为一人有限责任公司湖南省印刷物资有限责任公司，同时将注销法人资格后的湖南省印刷物资总公司纸业销售公司的全部资产、负债投入该公司，并将湖南省印刷物资有限责任公司全部股权投入本公司。（4）报业及互联网业务根据中宣部关于集团整体上市必须将潇湘晨报的采编业务与经营性业务分离的要求，将潇湘晨报社除采编业务及少量辅业资产之外的经营性资产分离改制成立湖南潇湘晨报传媒经营有限公司，并将湖南潇湘晨报传媒经营有限公司的全部股权投入本公司。同时潇湘晨报社作为事业法人继续存在，承接报社原采编业务及相关人员与资产。将教育社持有的中广潇湘广告（北京）有限公司51%的股权投入本公司。注销红网网站的事业法人资格，将其业务和资产划转到湖南红网新闻网络传播有限责任公司。将湖南红网新闻网络传播有限责任公司和湖南红网传媒有限公司的股东变更为湖南潇湘晨报传媒经营有限公司。（5）二级公司下属企业重组方式重组进入本公司的二级公司的下属企业，除主营业务与本公司无关的公司在本次重组时划归湖南出版集团外，其余的三级及三级以下企业的资产、负债、权益随同二级公司一并进入本公司，原有的投资关系基本不变。（6）剥离资产的内容本次改制对资产剥离的主要原则是：在政策允许的前提下，在贯彻突出公司主营业务原则的基础上，对政策不允许进入资产，以及非主营业务相关资产、非经营性业务相关资产和产权存在瑕疵的资产进行剥离。剥离资产主要包括：一是目前政策不允许进入资产的剥离。主要是指潇湘晨报社采编业务相关资产。中宣部要求湖南出版集团整体上市必须将潇湘晨报的采编业务与经营性业务进行分离。潇湘晨报社采编业务及相关资产与公司现有资产和业务有联系，根据潇湘晨报社与潇湘晨报经营公司于2008 年12 月25 日签署的关于潇湘晨报社经营性业务的授权经营协议约定，作为取得经营性业务授权之对价，潇湘晨报经营公司按照授权经营业务范围的年度实际到账广告总收入（有效刊发部分）17%的比例向潇湘晨报社支付费用。二是非主营业务资产、非经营性资产及产权存在瑕疵的资产。该等资产与公司现有资产和业务没有联系。2改制涉及的土地处置2008 年12 月20 日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅出具关于湖南出版投资控股集团有限公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复（湘国土资函2008464 号），核准湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评2008（估）字第073 号土地评估报告，同意进入股份公司的土地共402 宗，评估总面积为771,835.61 平方米，评估总价为92,130.30 万元。其中，出让地106宗，评估面积为357,027.86 平方米，评估价为32,751.78 万元；划拨地296 宗，评估面积414,807.75 平方米，评估价为59,378.52 万元。根据湘政函2008146号文及湖南省省属国企改革领导小组会议纪要（2008第三次）文件精神，补缴土地价款按备案评估价的25%核定，土地备案评估价的75%根据湖南省人民政府同意的关于省属国企改革划拨土地使用权处置价款上缴问题的请示（湘国企改革办200889 号）精神，留给湖南出版集团作为改制成本支出或者增加出版集团的国有资本金，湖南出版集团在依法办理296 宗划拨土地使用权出让手续以后，可根据湖南出版集团整体改制方案将106 宗原出让土地使用权和296宗新出让土地使用权作为企业国有资产依法进入改制后股份有限公司。2009 年9 月28 日，湖南省国土资源厅关于对湘国土资函464 号文件的补充批复（湘国土资函2009374 号），补充批复土地总面积由771,835.61 平方米变更为771,343.18 平方米，划拨土地使用权面积由414,807.75 平方米变更为414,315.32 平方米，评估土地总价不变。296 宗划拨土地在不改变土地利用现状和用途、不转让的前提下，经公示后办理了土地使用出让手续，签订了国有土地使用权出让合同并按要求补缴了土地价款。4改制涉及的人员安置湖南出版集团改制设立本公司时，按照“人随业务走”以及“确保稳定”的原则进行了人员重组。投入本公司的资产和业务对应的在职人员总计4,093 人进入股份公司，留在湖南出版集团的资产和业务对应的在职人员留在湖南出版集团；湖南出版集团在重组改制中统一划定内退标准，属于纳入股份公司范围的企业或业务的三类人员（离退休、内退、遗属等人员，下同）归属于湖南出版集团或其下属单位，其社会统筹外费用采取返还土地价款和冲减企业净资产、一次性足额预提作为股份公司对湖南出版集团负债的方式解决，不足部分由出版集团通过股份有限公司分红等方式解决；未纳入股份公司的单位或业务的三类人员的社会统筹外费用由湖南出版集团承担。2008 年12 月24 日，湖南省劳动和社会保障厅出具关于湖南出版投资控股集团改制上市职工安置费用的审核意见（湘劳社函2008345 号），批准分流安置人员总数7,031 人，按湖南省人民政府办公厅湘政办发200425 号和湘政办发200512 号文件规定，提留的职工经济补偿金、离退休、内退、协保人员费用以及病残人员等费用为48,500 万元，按国家和省有关事业单位政策规定提留的离退休和内退人员的养老保险、医疗保险、津补贴及丧葬抚恤费用为15,600万元，按企业规定自主发放提留的费用31,900 万元，合计96,000 万元。根据重组方案和重组协议，上述96,000 万元职工安置费用中，81,416.546 万元通过提留中南传媒对湖南出版集团负债冲减净资产的方式解决，其余通过土地使用权出让价款返还或其他方式解决。湖南省财政厅于2010 年5 月6 日出具了湖南省财政厅关于同意湖南出版投资控股集团有限公司改制上市职工分流安置费用处置意见的批复（湘财教201024 号），对上述改制涉及人员安置方案予以批复。重组协议约定，“在重组改制前的甲方（注：湖南出版集团）三类人员（包括离退休、内部退养、遗属等非在岗人员）归属于甲方或其子公司，所涉及的安置费用由甲方支付并承担。三类人员可由甲方委托乙方（注：本公司）代管。”同时，湖南出版集团与本公司于2009 年4 月13 日签署了三类人员代管协议，约定今后由本公司的下属子分公司代为管理三类人员并代湖南出版集团支付三类人员的相关费用。5债务重组根据“负债随资产走”的原则，进入本公司范围的资产所相关的负债在征得债权人同意的前提下一并随资产进入本公司。6业务重组与本公司业务相关的经营资质和经营许可统一变更到本公司或本公司的子分公司，保证本公司及本公司子分公司的经营业务不受影响。湖南出版集团签订的与本公司业务相关的重大合同，经合同对方同意后变更由本公司履行。重组后的业务：出版业务：本公司成立后，出版集团拥有辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社等6 家出版社，主要从事意识形态属性较强的图书、音像制品的出版业务。印刷业务：出版集团拥有新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团等3 家全资企业，主要从事印刷业务。上市情况简介：2010年10月28日中南传媒实现在国内A股市场成功发行并上市，募集资金净额412300.20万元，上市发行后控股股东湖南出版投资控股集团有限公司持有61.46%股权，其他股权由流通股东持有。6.上海新华发行集团借壳华联超市：新华传媒（600825）上市方式：国内A股市场借壳上市上市业务范围：图书发行及相关业务公司基本情况及改制过程：历史沿革上海新华发行集团在2004年8月完成由上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版集团、上海文艺出版总社等家国有独资单位持股，成为集团投资主体的改制。与此同时完成的是，对集团下属61家法人单位的资产审计、评估。在获得上海市资产评审中心发出的关于上海新华发行集团有限公司整体资产评估结果的确认通知后，5家国有投资主体于同年9月6日至10月8日，在上海联合产权交易所挂牌，公告出让49股权，底价为2.97亿元。经过竞标，上海绿地集团有限公司以3.48亿元的价格中标。绿地集团本身是一家混合制企业，它的进入使新华发行集团所有制结构由国有多元转向混合。而由于其他5家股东之背景皆为上海市委宣传部，故其实质控制权依然掌握在国家手中。借壳进程：1、新华发行集团于2006 年5 月16 日通过股东会决议，批准本次收购；2、出让人代表与收购人代表于2006 年5 月22 日共同签订了有关本次收购的股份转让协议；3、国务院国资委2006 年6 月14 日出具国资产权（2006）658 号关于华联超市国有股权转让的有关问题批复，同意转让华联超市国有股份；4、中国证券监督管理委员会2006 年8 月1 日出具了证监公司字【2006】154号文关于上海新华发行集团有限公司收购华联超市股份有限公司信息披露的意见，对公告收购报告书全文无异议。支付对价：2006年5月22日,上海新华发行集团有限公司(以下简称上海新华发行集团)与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团4家公司签订股份转让协议，合计转让华联超市股份数118,345,834股，占总股本的45.06%。根据股份转让协议，转让股份以华联超市截止2006年4月30日(基准日)经审计的净资产值(91402.6万元)为基础溢价2.42%确定转让价格，即转让总价为42184.9万元，每股转让价约为3.56元。5月24日华联超市发布公告称，上海新华发行集团拟出资4.22亿元完成这一收购，如果这一收购行为获得主管部门、监管部门相应批准，它将成为华联超市的第一大股东。百联集团将对华联超市置换出来的已处于上海新华发行集团名下的超市资产按原评估价值44829.65万元(募集资金以外的全部资产、负债及业务)实行回购。这样一来，在百联集团与上海新华发行集团的整个交易过程中，上海新华方面应该是最大的赢家，虽然它第一步收购股权付出了4.22亿元现金，但是很快华联超市支付给差价款2亿元，在其后出售华联超市资产给百联集团的交易中，再次入项4.48亿元，从结果看，上海新华一来一去，不光没有付出现金，反而有进项2.26亿元。由此，上海新华不光在一个极短的时间内，以一种十分直接而简便的方式，实现其子公司新华传媒的借壳上市，同时还获得现金2.26亿元。7.江苏凤凰出版传媒集团借壳ST耀华：凤凰股份（600716）上市方式：部分资产国内A股市场借壳上市，出版发行类资产再寻机会IPO上市业务范围：文化地产及金融资产（非出版及发行业务）公司基本情况及改制上市有关问题探讨：江苏凤凰出版传媒集团是通过资产置换的方式，将其持有100%股权的凤凰置地置入ST耀华，耀华集团同时置出ST耀华的玻璃资产。江苏凤凰出版传媒集团从而完成对ST耀华上市公司的控制。2008年的平安夜，ST耀华的股东们终于接受了资产重组方案，网络投票同意凤凰传媒集团以旗下凤凰置业为平台，注入地产和金融资产。至此,炒作了一年的ST耀华借壳案暂告一段落，同时也令在全国媒体收入仅次于中央电视台的凤凰传媒集团再次成为瞩目焦点。 耀华借壳悬念结束，凤凰集团的资本运作之路逐渐清晰，那就是凤凰置业承接凤凰集团所有文化地产以及金融资产业务（包括尚未注入的），不再增加出版资产；发行资产“另起炉灶”，引入战略投资伙伴后IPO，并在合适的时机注入出版资产；而控股公司新广联将向中小板发起冲击。待集团全面完成改制后，凤凰集团将借子公司的壳以吸收合并的方式实现整体上市。最终，凤凰集团要凭借三个上市平台，打造文化、传媒、金融、地产四轮驱动的“凤凰系”。凤凰集团董事长谭跃对本报记者说：“凤凰集团上市的目的并不在于圈钱，而在于借助资本力量，成为跨地域、跨行业、跨所有制的文化传媒集团，迅速做大做强。” 长期以来，对于是否应该谋求上市的问题，凤凰集团内部意见不太一致，其中一个重要的原因是没有融资的必要。但是，近期新闻出版总署署长柳斌杰透露，将在两年内打造三个收入和资产过百亿的出版集团。在这一讲话的指引下，已经率先上市的出版传媒（601999）和时代出版（600551）已经行动起来，借助资本力量开始了一系列的重组并购。这令成为全国第一个“双百亿”的凤凰集团感到了紧迫。据内部人士介绍，凤凰集团打算并购几个省的图书营销网络，而集团目前是没有这样的资金实力的。这意味着，凤凰集团通过上市这个资本平台，加大省外收购的力度。2008年5月9日，由江苏新华发行集团以现金并购海南新华发行资产，共同组建了海南凤凰新华发行有限责任公司，成为首个跨地区战略重组的大型发行企业。这是凤凰集团打破地域限制，实现跨地区战略重组的首次尝试。而据透露，目前以海南凤凰为蓝本的其它并购对象，还包括省外的西安以及苏州、无锡等等。8.中原出版借壳*ST鑫安上市方式：国内A股市场借壳上市上市业务范围：图书出版、印刷及相关业务，图书发行业务将后续择机注入公司基本情况及改制过程：由河南出版集团转企改制而成的中原传媒，是河南省最大的文化产业集团，截至2007年集团拥有包括10家出版、134家出版发行单位在内的156家成员单位和3个控股公司，资产总额70亿元，其经营总量位居全国出版行业前三。2009年，中原出版通过司法拍卖的方式以合计1687.77万元的价格取得了S*ST鑫安28.99%股权，成为其控股股东，而后中原出版一直在研究股改及资产重组方案。按照计划，S*ST鑫安的股改和重大资产重组将同步进行。中原出版承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向S*ST鑫安注入旗下包括出版社、物资公司、纸业公司、印务公司等14项资产，净资产评估值不低于8亿元。 2011年5月28日S*ST鑫安发布了关于公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会核准的公告，根据其同时公布的焦作鑫安科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书，有关借壳方案如下：S*ST鑫安本次非公开发行股份的数量为285,262,343股，占发行后上市公司总股本439,717,878股的比例为64.87%。为了兼顾各方的利益，S*ST鑫安相关股东与重组方经过充分协商与论证，并报请行业主管部门及国有资产主管部门同意，决定本次新增股份的发行价格为每股4.80元每股，中原出版传媒集团以拥有的出版、印刷等文化传媒类资产认购本次发行的全部股份285,262,343股，根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的中联评报字2010第369号资产评估报告，以2009年12月31日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为1, 369,259,248.56元。本次注入壳公司的资产为：除河南人民出版社等之外的图书、电子音像出版类、印刷类、物资贸易类业务和资产，及河南省中小学教材代理出版、印制业务及相关资产。集团公司所有发行类业务及资产，包括河南省新华书店系统及河南省中小学教材发行业务等，暂不具备进入本公司条件，因此不在本次交易标的之内。中原出版传媒集团向S*ST鑫安及其全体股东做出了在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内实现其所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，构成本次交易的重要条件和组成部分。特别承诺的主要内容：集团公司力争提升河南省新华书店系统等的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统等注入上市公司的议案文件。该交易方案已获得公司董事会、股东会、河南省国资委、版署审议同意，2011年5月24 日，中国证监会出具证监许可2011801号文件，核准本次交易方案。股改及资产重组顺利完成后，S*ST鑫安也将重获新生，变身为一家出版传媒业公司。是自2009年国务院发文鼓励文化企业上市后，通过借壳或IPO(首次公开招股)实现上市的第9家省级出版业企业。二、报业上市案例出版集团股票名称上市方式上市地上市时间成都商报博瑞传播借壳上交所1999/7中国计算机报ST传媒借壳深交所2000/9北京青年报北青传媒IPO港交所2004/12湖北日报集团ST国药借壳上交所因故折戟，仍在探索其他上市路径浙报传媒控股集团有限公司*ST白猫（暂未更名）借壳上交所2011/6报业与出版业的经营内容与政策环境等相似，其上市路径多考虑