增资协议2.doc

上海 有限公司增资扩股协议书本协议于20 年 月 日在 签订，各方为：甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地： 法定代表人：鉴于： 1. 甲方系于 年 月 日在 注册成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。 2. 乙方系依法登记成立，注册资本为 万元的有限责任公司。乙方有意对公司进行投资，参与公司的经营管理，且乙方股东会已通过向公司投资的决议。 3. 为公司发展并增强公司实力，甲方同意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资，扩大公司注册资本至 万元。4、甲方现有股东均同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。以上各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法及相关法律、法规，经友好协商就公司增资扩股事宜，达成如下协议条款，以资共同遵守。 1甲方概况 1.1 公司中文名称： 有限公司 住所地： 1.2 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为： 万元 股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。 1.3 公司增资前的股本结构 1.3.1 A股东 1.3.2 B股东 2增资扩股 2.1 根据公司股东会决议，决定将公司注册资本由 万元增加到 万元，其中新增注册资本 万元。2.1.2 本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据。2.1.3 新增股东乙方以现金认购新增注册资本，乙方认购新增注册资本为 万元（认购价以公司经审计后的资产净值为依据）。2.2 公司增资后的注册资本为 万元（以下简称增资后的公司为新公司），各方持股比例如下：A持有公司 股份；B持有公司 股份；乙方持有公司 股份； 2.3 出资方式、时间2.3.1 乙方的出资方式为： 2.3.2 乙方逾期出资应按每日万分之 的金额向守约方支付违约金；逾期 日后，守约方有权解除本协议并有权追究违约方的责任。2.3.3 乙方出资全部到账之日即视为公司股东，享有认购股份下的全部股东权利，承担相应义务。2.4 此次乙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲、乙双方相应权力机构的批准。 3 增资程序3.1 公司出具会计师事务所对资产的审计、评估报告；3.2 新增股东乙方出资并出具会计师事务所的验资报告；3.3 新公司召开新的股东大会，选举新的董事、监事，并修改公司章程；3.4 召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席，确定公司新的经营团队；3.5 办理工商变更手续。 4声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 4.1 甲方、乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； 4.2甲方、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件； 4.3甲方、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 5新股东的权利、义务 5.1 同原有股东法律地位平等； 5.2 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 5.3 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份； 5.4 承担公司股东的其他义务。 5.5 新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。6章程修改 6.1 本协议各方一致同意在乙方缴足出资后的十日内召开新一届股东会，修改公司章程，经修改的章程将替代公司原章程。6.2 本协议约定的重要内容写入公司章程。 7 新增资金的投向、使用及后续发展7.1 本此新增资金用于公司的全面发展。7.2 公司资金具体使用权限由工商变更登记之后的股东会授权董事会依据公司相关制度行使。7.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律政策许可的情况下，公司可以采取多种方式多次募集发展资金。8公司组织机构安排8.1 股东会8.1.1 增资后，原股东与乙方平等成为公司股东，所有股东按照中华人民共和国公司法及其他相关法律法规、部门规章和增资后的公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。8.1.2 股东会为公司的权力机关，对公司一切重大事务做出决定。8.2 董事会8.2.1 增资后的董事会成员应进行调整，由新公司股东按章程规定或者协议约定进行选派。 8.2.2 董事会由 名董事组成，其中乙方选派 名董事，公司原股东选派 名董事。8.2.3 增资后的公司董事长由 方选派，财务总监由 方选派，其他高级管理人员由 方选派，董事会聘用。8.3 监事会8.3.1 增资后，新公司监事会由股东推举，由股东会聘用和解聘。8.3.2 增资后，新公司监事会由 名监事组成，其中乙方推举 名，原股东推举 名。 9股东地位确立 9.1 甲方承诺在协议签订后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。 9.2 如在乙方缴足全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记，则乙方有权解除本协议，届时甲方应负责将乙方缴纳的全部资金返还乙方，并承当相应的贷款利息。 10 有关费用的承担10.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等），由新公司承担。10.2 若本次增资未能完成，则所发生的一切费用由甲方承担。11 债权债务11.1 本协议签署之前甲方书面告知乙方的债务由增资后的新公司承担，甲方向乙方提供的资产负债表、审计报告、财产清单等视为书面告知文件。本协议签署之后的债务由增资后的公司承担。11.2 本协议签署之日前，甲方未告知乙方的债务由原股东自行承担，新公司在履行了该部分债务后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。11.3 乙方债务由乙方自行承担。 12 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 12.1 如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： 12.1.1如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 12.1.2如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 12.1.3如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 12.2 如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议： 12.2.1如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； 12.2.2如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 12.3 在任何一方根据本条12.1、12.2的规定终止本合同后，除本合同第12、13、14条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 12.4 发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。 13保密 13.1 各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。 13.1.1 本协议的各项条款； 13.1.2 有关本协议的谈判； 13.1.3 本协议的标的； 13.1.4 各方的商业秘密。 但是，按本条第13.2款可以披露的除外。 13.2 仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 13.2.1 法律的要求； 13.2.2 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； 13.2.3 向该方的专业顾问或律师披露（如有）； 13.2.4 非因该方过错，信息进入公有领域； 13.2.5 各方事先给予书面同意。 13.3 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 14免责补偿 由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或他方的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，则该方同意向他方或他方的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 15不可抗力 15.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 15.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 15.3 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下几个方面： 15.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的； 15.3.2 直接影响本次增资扩股的国内骚乱； 15.3.3 直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情； 15.3.4 以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。 16违约责任 16.1 本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。 16.2 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议中所做的陈述、保证，均构成违约并应承担违约责任。 17争议解决 17.1 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交 仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。 17.2 继续有效的权利、义务在对争议进行协商或者仲裁时，除争议事项外，各方均应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。 18本协议的解释权 本协议的解释权属于所有协议方。 19未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 20其他约定20.1 生效 本协议书于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。 20.2 独立性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性。20.3 协议文本 本协议书一式捌份，各方各执壹份，公司留档贰份，肆