员工保密协议(20120521).doc

员工保密协议本协议由以下双方于2012年 月 日在上海嘉定签订:甲方: 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 住所： 法定代表人： 授权代表： 乙方: 住所： 身份证/护照号码： 鉴于: (1) 甲方系一家经上海市人民政府批准并在上海市工商行政局注册成立的股份有限公司;(2) 甲方通过与乙方签订聘用合同(劳动合同), 聘用乙方为甲方工作, 并将支付乙方相应的报酬;(3) 在乙方为甲方工作的过程中, 乙方将接触到甲方某些保密资料, 且甲方支付乙方的报酬中已包含保密费用;(4) 为了维护甲方权益, 保证甲方业务的顺利开展, 乙方就在甲方任职期间及离职以后保守甲方保密资料的有关事项, 与甲方签订本协议。为此, 双方达成保密协议如下:1. 定义1.1保密资料的范围:甲、乙双方同意下列所述的文件及资料(无论以任何形式储存)(统称“保密资料”)均为甲方的资产:(a) 档案资料, 包括但不限于: 各项合同、人事档案、会议纪要、行政文件、供应商名单等;(b) 产品开发资料, 包括但不限于: 生产工艺、配方、专有技术、技术方案、工程设计、研究记录、检测报告、实验数据、发明创造、产品开发计划、产品开发大纲、计算机软件、软件程序、源代码、数据库、样机、样品、技术文档和技术秘密等资料;(c) 市场销售资料, 包括但不限于: 经销商资料、供应商资料、销售资料、市场推广计划、价位策略、销售渠道、销售模式、销售办法及诀窍、客户资料、客户名单等;(d) 财务信息资料、员工薪酬资料、公司信息化管理（EAS）资料、开户银行资料、股东资料等;(e) 知识产权(不论是独自拥有的, 或是和其他方共同拥有的, 亦不论是现有的, 或将来开拓发展的), 包括但不限于下列:(i) 任何商标专用权;(ii) 任何软件的版权及其它权益, 包括但不限于软件、计算机程序、源代码、文档;(iii) 所有专利权、专利申请权、著作权、商标注册申请权、使用权及其它知识产权, 与各个开发阶段的有形及无形资产的权益相关的合同权利;(iv) 所有技术知识、专利及非专利技术、商业秘密、分析方法、过程、数据及其它信息及经验, 或有权使用的信息(统称“专有技术”); 及(v) 所有安装及维护方面的信息, 包括源代码、文档、检验及检验结果、软件控件、报告表格、资料记录及其他相关信息;(f) 其他对甲方业务有价值的任何其它商业秘密或保密信息。(g) 特别约定： 1.2保密资料的载体, 包括: 一切记录着保密资料的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体及其复制品。2. 保密和非使用义务甲、乙双方同意并承认:2.1 甲方的保密资料是甲方独有的机密的保密资料, 未经甲方批准而向第三方披露该保密资料将对甲方权益造成严重损失的, 甲方有权向乙方追偿;2.2 甲方的保密资料是并将持续是甲方唯一并独占的财产。甲方提供或披露其保密资料不被认作是给予乙方(除严格按照本协议规定)任何使用或披露该保密资料的权利;2.3乙方在甲方任职期间, 因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的甲方的保密资料均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用这些保密资料, 进行经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求, 提供一切必要的信息和采取一切必要的行动, 包括申请、注册、登记等, 协助甲方取得和行使有关的知识产权;2.4 乙方主张其应享有在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的保密资料或者乙方主张由其本人享有知识产权的, 应当及时向甲方申明并经甲方书面同意;乙方没有申明的, 推定其属于职务成果, 甲方可以使用这些成果或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的, 乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。乙方申请后, 甲方对成果的权属有异议的, 可以通过协商解决; 协商不成的, 通过诉讼途径解决;2.5乙方在甲方任职期间, 乙方有责任及义务对“甲方的保密资料”保守机密, 且未经甲方同意不对甲方的保密资料以任何方式或语言文字进行复制, 并应尽其一切能力防止第三方以不法或未经甲方同意的任何形式盗取或获取“甲方的保密资料”;乙方必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度、履行与其工作岗位相应的保密职责;甲方保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处, 乙方亦应本着谨慎、诚实的态度, 采取任何必要、合理的措施, 维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的保密资料, 以保持其机密性;2.6乙方承诺, 未经甲方同意, 不得以泄露、提供、告知、透露、传达、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何(统称“泄漏”)的方式使任何第三方(包括按照保密制度的规定不得知悉该项保密资料的甲方其他员工)知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的保密资料;2.7如果乙方以任何方式或文字复印或复制甲方的保密资料, 乙方须向甲方提交一份清单, 列明所有复印件和复制品、该清单应说明复印及复制的数量、该复印件或复制品的收受方以及提供该复印件或复制品给该收受方所依据的本协议的有关条款;2.8双方同意, 乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的保密资料, 承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关保密资料的义务, 而无论乙方因何种原因离职。乙方承诺保证向甲方赔偿因乙方在离职后泄漏任何“保密资料”或违反本条任何规定而引起或导致甲方遭受的一切损失;乙方离职后承担保密义务的期限为下列第_种(没有做出选择的, 视为无限期保密):(a) 无限期保密, 直至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开;(b) 有限期保密, 保密期限自离职之日起, 计算到_;2.9 乙方在甲方任职期间, 不得擅自使用任何属于他人的保密资料, 亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为;2.10乙方在甲方任职期间, 非经甲方事先同意, 不得在其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务, 包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等等。乙方离职之后年内仍不得在与甲方业务存在竞争或利益冲突的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务, 包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等;2.11乙方因职务上的需要所持有或保管的甲方保密资料的载体, 均归甲方所有, 而无论这些保密资料有无商业上的价值;2.12甲方保密资料由甲方指定的专人负责管理, 该由甲方指定的人员监督乙方为防止泄露“甲方的保密资料”的一切保密工作;2.13除非获得甲方的事先同意, 甲方保密资料只能用于评估、谈判、签约、同意、执行和/或履行与甲方业务活动有关的事宜、协议和/或其他文件和/或向政府有关部门备案之目的;2.14乙方在甲方任职期间, 在甲方要求时, 乙方应随时将甲方的保密资料(包括所有的复印件和/或复制品)还给甲方;2.15乙方因任何原因离开甲方前, 乙方须向甲方交还一切书面或以任何形式及文字记录的甲方的保密资料, 连同包含或描述该甲方的保密资料的文件, 包括所有复印件和/或复制品; 同时乙方应出具一份书面声明, 以证实以任何形式或文字刊印的一切该等甲方的保密资料的文本已经归还。乙方并且承诺及保证通知甲方有否将“甲方的保密资料”以任何计算机记存方式储存于乙方所使用的计算机上, 并在甲方的指示下把所有的“甲方的保密资料”清除或适当处理;2.16如果乙方须服从司法或行政程序, 而该程序可能导致一项要求披露甲方的保密资料的法律要求, 乙方须(1) 利用一切可以获得的法律手段反对该披露甲方的保密资料的要求, 或从合适的司法当局获取一项命令, 规定应以不会导致公开披露该甲方的保密资料或使该甲方的保密资料为任何第三方所使用的方式进行披露; 及(2) 向甲方提供及时的预先书面通知, 使其也能寻求法律保护。如果任何一方的努力均未能获取法律保护, 乙方可以披露其法律顾问认为合理地被合法要求披露的甲方的保密资料。乙方在披露前应向甲方提供一份法律顾问的书面意见, 证明有必要作该披露;2.17乙方有义务使其关联人员(指其配偶、子女、父母、兄弟姐妹以及与其有利害关系的个人或机构)全面履行本协议规定的保密及不披露的义务。乙方对此等关联人员违反义务的行为须承担责任。3. 违约责任3.1对于乙方违反本协议规定的义务而对甲方的保密资料的任何披露, 乙方一经甲方要求, 应立即停止任何违反本协议义务之行为, 并采取一切手段消除由此引起的任何不利影响。否则, 甲方有权采取一切合理的手段消除此种影响(包括公开声明、公开谴责)。如果情节严重, 甲方有权解聘乙方, 并且要求其赔偿对甲方造成的损失, 由此引起的一切费用均由乙方承担;3.2若乙方违反第2.9条的承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时, 乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用; 甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。4. 完整协议本协议是协议双方关于上述保密内容完整理解和协议。它代替所有以前达成的有关的口头意见, 协议或理解。5. 修改和转让本协议的修改或变更须经双方签署书面协议。除非事先获得协议其他方的书面同意, 协议一方不得转让本协议。6. 弃权甲方或乙方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权, 不应作为对这些权利、权力和特权的放弃; 单独或部分地行使任何权利、权力或特权, 亦不应妨碍将来行使这些权利、权力和特权。7. 争议解决相关各方当事人同意, 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议, 除经友好协商可以解决的, 应将争议提交甲方所在地劳动争议仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁; 如任何一方对劳动仲裁裁决不服的, 可将争议提交劳动仲裁机构所在地法院诉讼。如果劳动争议仲裁委员会认为争议不属于其管