资本运营的财技

纳税人俱乐部 400-650-9936 资 本 运 营 的 财 技 一 三 二 资本运营概述 一 企业投资决策 二 企业融资决策 三 股权结构设计 四 企业改制与上市 五 公司并购 六 资本运营中的税务处理 八 资本运营中的财务安排 七 2 34 71 102 135 166 198 227 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一章 资本运营概述 纳税人俱乐部 400-650-9936 本章内容大纲 资本运营的内涵 1 资本运营的模式 2 资本运营的载体 资本市场 3 资本运营的手段 投资、融资与并购 4 案例 :如何树立资本运营的乘法意识 5 纳税人俱乐部 400-650-9936 “ 生产经营等于是在做加法，资本运营却在做乘法。如果加法和乘法一同做，企业自然会像滚雪球般做大做强。 ” 张宏伟，东方集团 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 一、 资本的含义 马克思 资本家剥削的工具 萨伊 “预付” 费雪 能在未来带来价值 会计 企业为购臵资产的资金来源 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 从资本来源分析 注册资本金 狭义资本 资本公积 盈余公积和未分配利润 较广义 资本 所有者权益 借入资本 广义资本 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 从资产形态分析 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 二、 资本运营 资本运营是中国特色的经济词汇，是上世纪 90年代形成于中国的一个经济学新名词 。 运筹 谋划 优化配置价值增值 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 生 产 经 营 资 本 运 营 经营目的 在于产品盈利，追求利润最大化 在于资本增值，追求投资汇报率最高化 经营中心 按市场需求生产产品 按资本增值要求经营资本 收益来源 主要来源于向市场出售产品和劳务 主要来自生产要素优化组合后生产效率提高所带来的经营收益增加 经营作用范围 着眼于产品机构调整作用范围仅为一个企业乃至几个企业 着眼于产业结构调整 作用范围涵盖一个行业乃至全行业 经济增产方式 强调加大投资力度（即寻求增量投资），实现外延扩大再生产 注重盘活资产存量，实现内涵扩大再生产 对技术改造的态度 忽略投资汇报率，追求功能先进，技术领先 关心投资汇报率，反对不切实际的过剩的先进性 资本循环方式 按顺序地采取货币资本、生产资本、商品资本三种职能 有时能跳过产品介，以资本直接运作的方式实现资本的增值 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 资本运营 流动性 增值性 不确定性 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 三、资本运营的目标 利润最大化 股东权益最大化 企业价值最大化 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 四、资本运营的作用 资本运营是整合资源的法宝 资本运营是企业发展壮大的捷径 资本运营也是企业快速实现自身价值的利器 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 资本运营内涵 五、资本运营战略 纳税人俱乐部 400-650-9936 第二节 资本运营的模式 纳税人俱乐部 400-650-9936 第二节 资本运营的模式 资本扩张 1+12 资本收缩 2-11 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 一、 资本市场概述 交易主体 交易对象 交易规则 资本市场 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 资金融通方式 银行中长期信贷市场 证券市场 金融工具性质 股权市场 债券市场 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 二、 股票市场 目前我国股票市场包括主板、中小板及创业板和新三板市场 。 股票市场 一级市场 注册制 核准制 二级市场 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 进入“新三板”市场企业筛选标准： 公司注册在参与挂牌试点的、国家级高新技术开发区 设立满两年，由有限责任公司整体变更为股份有限公 司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算， 属于高新技术企业 主营业务突出，具有持续经营记录 具备一定的规模 公司治理结构健全，运作规范 中国证券业协会要求的其他条件 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 三、 债券市场 贴现债券、零息债券、附息债券、 固定利率债券、浮动利率债券 长期债券、 中期债券 短期债券 计息方式 实物债券 凭证式债券 记账式债券 偿还期限 公募债券 私募债券 发行方式 有担保债券 无担保债券 质押债券 是否担保 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 债券 偿还性 流动性 收益性 安全性 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 三、 基金市场 广义 的 基金是机构投资者的统称，包括信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。 在现有的证券市场上的基金，包括封闭式基金和开放式基金，具有收益性功能和增值潜能的特点。 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 证券投资基金 产业投资基金 投资对象流动性不同 公募基金 私募基金 募集方式不同 上市基金 非上市基金 流通方式不同 封闭式基金 开放式基金 份额是否可赎回 契约式基金 公司型基金 组织形式不同 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 资本运营的载体 资本市场 对冲基金 风险投资基金 （创业基金） 企业重组基金 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购 一、 投资 坏项目 好项目 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购 正因为“成也项目，败也项目”，因此在投入一个项目时，要综合考虑很多因素： （一）项目初期成本 （二）每一阶段发生的费用 （三）投资的生命期 （四）现金产生的时间和数量 （五）对原企业的影响 （六）需要的营运资金 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购 几种常用的财务分析方法有： 1.投资回报率 (accounting rate of return / return on capital expenditure / return on investment 2.投资回收期 (payback or discounted payback) 3.净现值 (discounted csh flow or net present value ) 4.内部报酬率 (internal rate of return ) 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购 二、 融资 广义的融资是指资金在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是资金双向互动的过程包括资金的融人（资金的来源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资金的融入。 业界流传的“华尔街三大原则”第一条就是： 不要用自己的钱办事 。 金融创新的发展推动了各种新型融资方式的出现，如无形资产资本化策略、特许经营融资策略、回购式契约、 BOT等等。 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购 三、并购（ Merger & Acquisition ） 兼并 收购 M&A 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购 并购的动机 （一）经营协同效益 （二）财务协同效应 （三）提升行业战略地位 （四）获取被并购企业的某种资源，提高竞争能力 （五）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购 正并购 逆并购 反并购 兼并 分立 股票回购 合并 剥离 白衣骑士 收购 金保护伞和锡保护伞 合营企业 毒丸防御计划 杠杆收购 皇冠上的明珠 帕克门战略 反接管修正 纳税人俱乐部 400-650-9936 如何树立资本运营的乘法意识 纳税人俱乐部 400-650-9936 案例：万向集团的发展之路 纳税人俱乐部 400-650-9936 第二章 企业投资决策 纳税人俱乐部 400-650-9936 本章内容大纲 投资环境分析 1 行业分析 2 投资可行性分析 3 投资决策分析 4 案例 :如何撰写商业计划书 5 纳税人俱乐部 400-650-9936 何谓“投资”？ 根据 企业会计准则 投资 的规定，“投资，指企业为通过分配来增加财富，或为谋求其他利益，而将资产让渡给其他单位所有的另一项资产”。根据 企业会计准则 投资 中的解释，本准则所指的投资，仅包括对外投资，如各种股票投资、债券等。企业取得的为使其增值而持有的资产（不含对外投资），如存货、固定资产等不属于本准则所指的投资 . 纳税人俱乐部 400-650-9936 投资决策过程 投资环境分析 行业分析 投资可行性 分析 投资决策分析 纳税人俱乐部 400-650-9936 政府对企业能 不能简政放权 政企职责是否 分开 办事机构效率 高低 地理 气候 人口 资源 生态环境 民族特征 文化传统 价值观 宗教信仰 教育水平 风俗习惯 技术水平 技术政策 产品开发能力 技术发展动向 经济周期 人均收入 通货膨胀 基础设施 竞争环境 技术环境 社会文化 自然环境 行政管理环境 宏 观 环 境 企业所在地区 和国家的政局 稳定情况 政府如何拥有 资源以及储备 。 政治法律环境 第一步 投资环境分析 纳税人俱乐部 400-650-9936 微观环境 影响力 控制力 信用 质量 交货期 价格 信用 需求 需求特征 需求差异 需求变化趋势 同业竞争 潜在竞争者 替代产品 竞争对手分析 行业周期 需求因素 资源状况 行业性质 竞争状况 顾客 供应商 中间商 金融界 新闻界 政府 其他公众 第一步 投资环境分析 纳税人俱乐部 400-650-9936 第二步 行业分析 行业的生命周期指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。 1、 行业生命周期 纳税人俱乐部 400-650-9936 市场增长率下降到正常水平、需求增长率不高、技术上已经成熟、行业的盈利 能力下降，新产品和产品的新用途开发更加困难，行业进入壁垒很高。 成熟期 行 业 已 经 形成、快速 发 展，市 场 增 长绿 高、需求告 诉 增 长 、技 术渐趋稳 定， 现 有企 业 通 过专 利 权 或者 扩产 、降低成本的方式 来 阻碍 竞争 者的 进 入，企 业进 入壁 垒 提高 成长期 规 模小、市 场 增 长 率高、技 术变动 大、需求增 长 快，充 满 不确定性，企 业对 行 业 特点、行 业竞争张 狂、 拥护 特点等方面信息不多， 进 入壁 垒 低 幼稚期 市场增长率下降，需求下降，行业生产能力过剩，产品品种及竞争者数目减 少。最终，某一行业不复存在或者被并入另一行业 衰退期 1、 行业生命周期 纳税人俱乐部 400-650-9936 2、行业分析 五力模型 这是一个非常系统的、分析企业所处的竞争环境的方法，它能够在三个方面帮助企业管理者，一是预测现有行业盈利的潜力，决定继续从事还是退出这个行业；二是分析现在所处行业的竞争特点，制定相应的竞争战略，目的是通过调整资源配置或者改变行业竞争者结构提高企业的盈利水平；三是分析一个新的行业，决定是否有充分理由进入和如何进入一个新的行业。它将许多不同的因素汇集在一个渐变的模型中，以此分析一个行业的基本竞争态势 。 纳税人俱乐部 400-650-9936 案例 五力模型的应用 潜在竞争者进入新行业 1995年，在感冒药市场中，合资、外资企业的感冒药占据了大部分市场份额，“康泰克”、“帕尔克”、“康得”等已有了相当的知名度；再加上“三九感冒灵”等部分民族品牌竭力相争，“感冒通”、“速效感冒片”、“ VC银翘片”等大批普药感冒药的国有商业传统渠道渗透。这些巨头各自凭借实力和铺天盖地的广告，抢占分割着市场份额，大有其他药品企业难以进攻之势，市场已经可以嗅到大战前的硝烟味道。而在当时，相对于医药行业来说，启东盖天力还很渺小，年产值不过千万元。在感冒药市场中，合资、外资企业的感冒药占据了大部分市场份额。但就在这个几乎没有空隙的市场上，盖天力在短短的一年时间里，从一个初次开发感冒药的新企业一跃成为仅次于康泰克的市场挑战者。 纳税人俱乐部 400-650-9936 在过去，感冒药因为含有“扑尔敏”，有服用后白天很容易瞌睡，晚上又心情烦躁的缺点，这一副作用给许多坚持白天活动的患者带来不便。但是长期以来，在这个行业中，产品同质化现象并没有引起众多制药厂商的注意，他们更注重产品营销中的手段，因此导致市场上的竞争者表现得非常激烈，但是由于产品本身的同质化，市场上无论哪一家感冒药都很难完全取得胜利，这也为新的竞争者进入行业创造了机会。 盖天力在开发感冒药时，就注意到了感冒药容易引起瞌睡的副作用，并同时发现，这是一个未被任何竞争对手服务过的“领域”，它就是进入行业的缺口。于是，盖天力制定了一个宏大的战略目标 针对消费者的生活形态的需要和治疗需求，开发出白天不瞌睡的感冒药 百片；晚上睡得香的感冒药 黑片，就这样，一种新的感冒药 “ 白加黑”诞生了。 五力模型的应用 纳税人俱乐部 400-650-9936 1994年，第一盒“白加黑”在启东盖天力片剂生产车间下线。“白加黑”的复方药剂成分与普通感冒药变化并不大，但首创白天与夜晚服用法，疗效更加明显，而且根据分众策略，满足了部分感冒人群对白天服药不瞌睡的要求。它的出现给市场造成了巨大的冲击， 1995年，盖天力就是靠“白加黑”，投放市场仅仅半年时间，就以全新的产品概念，创造出品牌差异优势，夺得了全国 15%的市场份额，实现营业收入 1.6亿元。 五力模型的应用 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三步 投资的可行性分析 纳税人俱乐部 400-650-9936 单项目评估 风险性投资决策方法 平均会计 收益率法 回收期法 净现值法 净现值 率法 内部报 酬率法 第四步 投资决策方法 纳税人俱乐部 400-650-9936 西雅图集装箱码头 美国华盛顿州西雅图港 美国西海岸重要港口城市； 人口 319万，其中亚裔 11%，华人 2.9%； 港口冬暖夏凉，七月平均最高气温 24度，一年只有 15天温度低于零度，年均降水 92厘米。 纳税人俱乐部 400-650-9936 西雅图集装箱码头投资计划 太平洋海岸资源公司 年份 税前 利润 税收 税后 利润 折旧 现金 流量 流动 资金 变动 固定资产 投资或收回 0 1 2 7 . 6 7 . 6 3 . 1 5 3 . 1 5 4 . 4 5 4 . 4 5 3 . 0 5 3 . 0 5 7 . 5 7 . 5 - 4 - 40 3 4 7 . 6 7 . 6 3 . 1 5 3 . 1 5 4 . 4 5 4 . 4 5 3 . 0 5 3 . 0 5 7 . 5 7 . 5 5 6 7 . 6 7 . 6 3 . 1 5 3 . 1 5 4 . 4 5 4 . 4 5 3 . 0 5 3 . 0 5 7 . 5 7 . 5 7 8 7 .6 7 . 6 3 . 1 5 3 . 1 5 4 . 4 5 4 . 4 5 3 . 0 5 3 . 0 5 7 . 5 7 . 5 9 10 7 . 6 7 . 6 3 . 1 5 3 . 1 5 4 . 4 5 4 . 4 5 3 . 0 5 3 . 0 5 7 . 5 7 . 5 4 9 . 5 纳税人俱乐部 400-650-9936 1、平均收益率法 Average Accounting Return Method 平均投资额平均净收益平均会计收益率 平均净收益 = 年净收益之和 /投资年限 = （ 4.4510 ） /10 = 4.45 平均投资额 = （期初投资额 + 期末投资额） /2 = （ 44 9.5-4） /2 = 15.25 %18.2925.1545.4 纳税人俱乐部 400-650-9936 平均收益率法的缺陷 仅依靠会计帐户上的净收益， 没有考虑到现金流量； 没有考虑到时间序列因素； 忽略了货币的时间价值； 纳税人俱乐部 400-650-9936 2、 静态回收期法 Payback Period Method 87.55.7/44 年现金流入量投资总额静态回收期现金流量 =净利润 + 折旧 公式适用于现金流入均衡的投资项目 纳税人俱乐部 400-650-9936 静态回收期法的缺陷 没有考虑时间序列因素 忽略了货币的时间价值 没能观察到投资的全过程 无法提出一个衡量标准 纳税人俱乐部 400-650-9936 3、净现值法 Net Present Value Method ntnttttt CFkCFkCFN P V0 10)1()1()(净现值CFt= 第 t 年的现金流量 k = 贴现率 n = 投资年限 纳税人俱乐部 400-650-9936 净现值法的判断法则 接受净现值为正的项目符合股东利益 Accepting positive NPV projects benefits the stockholders 当 NPV0时，接受投资方案； 当 NPV0 净现值率 1 净现值 =0 净现值率 =1 净现值 K时，接受投资方案； 当 IRR 时，自有资本收益率 的一二阶导数均大于零，说明自有资本收益率在 区间内单调递增且是加速递增函数，即 Y随 d 的增长而加速增长，并趋向于零，产生了财务杠杆效应； 当 时， Y随 d的增加而下降，此时企业缺乏负债的动力。 （一）自有资本收益率法 自有资本收益率法，是指企业为实现经营目标而进行举债经营，当企业息税前资金利润率高于借入资金利润率时，使用借入资金获得的利润除了补偿利息外还有剩余，而使得自有资本收益率最大时的资本结构为企业的最优资金结构 。 ( 1 ) ( ) ( 1 )1 dY X T X i Td 2 3 ( ) (1 )23(1 )Yd X i Tdd X i01dXi 纳税人俱乐部 400-650-9936 （二）比较资金成本 法 比较资金成本法，是企业先拟定若干备选方案，然后分别计算各方案的加权平均资金成本 WACC，并根据 WACC最低的方案来确定最优资本结构的方法。这种方法确定的最优资本结构亦即 WACC最低的资金结构。 企业资本结构决策，又分为初次利用债务筹资和追加筹资两种情况。前者称为初始资本结构决策，后者称为追加资本结构决策。 纳税人俱乐部 400-650-9936 比较资金成本法示例 （ 1）、初始资本结构决策 某公司初创时欲筹资 5000万，欲从如下三种筹资方案中选择： 方案 方式 筹资方案 A 筹资方案 B 筹资方案 C 筹资额 资本成本率 % 筹资额 资本成本率 % 筹资额 资本成本率 % 长期借款 400 6.0 500 6.5 800 7.0 债券 1000 7.0 1500 8.0 1200 7.5 优先股 600 12.0 1000 12.0 500 12.0 普通股 3000 15.0 2000 15.0 2500 15.0 合计 5000 5000 5000 初始筹资方案表 单位：万元 纳税人俱乐部 400-650-9936 （ 1）、初始资本结构决策 (续） 根据上述资料，分别计算 A、 B、 C筹资方案的综合资本成本率： 4 0 0 1 0 0 0 6 0 0 3 0 0 06 % 7 % 1 2 % 1 5 % 1 2 . 3 2 %5 0 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0AK w 5 0 0 1 5 0 0 1 0 0 0 2 0 0 06 . 5 % 8 % 1 2 % 1 5 % 1 1 . 4 5 %5 0 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0BK w 8 0 0 1 2 0 0 5 0 0 2 5 0 07 % 7 . 5 % 1 2 % 1 5 % 1 1 . 6 2 %5 0 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0CK w 结论： B方案的加权平均资本成本最低，为最佳筹资方案， 其所形成的资本结构是最佳资本结构。 纳税人俱乐部 400-650-9936 比较资金成本法示例 （ 2）、追加资本结构决策 某公司原有资本结构中债券（年利率 10%）与普通股（发行价 10元， 共 80万股）各有 800万元。普通股目前市价 10元，上年支付的每股 股利为 1元 /股，预计股利增长率为 5%，企业适用所得税率为 33%， 不计证券发行费用。现公司拟增资 400万元，以扩大生产经营规模， 欲从如下三种方案中选择： A：增发 400万元债券，年利率 12%，预计普通股股利不变。 B：增发 200万元债券，年利率 10%，同时增发股票 20万股， 发行价 10元 /股，预计普通股股利不变。 C：发行股票 33.33万股，市价 12元 /股。 纳税人俱乐部 400-650-9936 （ 2）、追加资本结构决策（续） 方案 方式 原资本结构 追加资本 A方案 追加资本 B方案 追加资本 C方案 筹资额 资本成本 筹资额 资本成本 筹资额 资本成本 筹资额 资本成本 债券 800 6.7% 400 8.04% 200 6.7% 0 普通股 800 15.5% 0 200 15.5% 400 13.75% 合计 1600 11.1% 400 400 400 追加筹资方案表 单位：万元 根据上述材料， 则有下表： 纳税人俱乐部 400-650-9936 8 0 0 4 0 0 8 0 06 . 7 % 8 . 0 4 % 1 5 . 5 % 1 0 . 4 8 8 %2 0 0 0 2 0 0 0 2 0 0 0AK w 1 0 0 0 1 0 0 06 . 7 % 1 5 . 5 % 1 1 . 1 %2 0 0 0 2 0 0 0BK w 8 0 0 1 2 0 06 . 7 % 1 3 . 7 5 % 1 0 . 9 3 %2 0 0 0 2 0 0 0CK w 再计算各个新方案下的综合加权平均资金成本： 容易看出，该公司应选择方案 A进行债券融资以实现最小加权平均资金成本。 通过以上案例可以看出，加权平均资本成本法直观简便，但由于所拟定的方 案数量有限且依赖于对未来的主观估计，故有把最优方案漏掉的可能， 同时承受着较大的财务风险，可能导致企业市场价值的波动。 （ 2）、追加资本结构决策（续） 纳税人俱乐部 400-650-9936 （三）每股利润无差别点法 每股利润无差别点法，又称息税前利润 每股利润分析法（ EBIT EPS分析法），是通过分析资金结构与每股利润之间的关系，计算各种筹资方案税后每股利润相等的息税前利润点，进而来确定合理的资本结构的方法 。 具体而言，其计算关系可以表示成 ： 尽管每股利润无差别点法通俗易懂且使用方便 ， 但是并未考虑到风险的影响。 有可能 会 作出错误的决策 。 1 1 2 212( ) ( 1 ) ( ) ( 1 )E B I T T E B I T TI D I DEPSNN 纳税人俱乐部 400-650-9936 （四）公司价值比较法 公司价值比较法又称为逐步测试法，是通过计算和比较各种资金结构下公司的市场总价值进而确定最佳结构的方法。这种方法是以公司的市场总价值最高、综合资本成本最低的资金结构为最优资本结构 。 债券价值和股票价值的确定缺少相关的科学支撑，与现实有较大的出入。 公司价值比较法的出发点是建立在财务管理的目标即追求公司价值的最大化，却忽略了风险对公司价值的影响。 纳税人俱乐部 400-650-9936 第二节 资本运营中的财务问题 ThemeGallery is a Design Digital Content & Contents mall developed by Guild Design Inc. 资本运营财务目标 财务战略的制定 具体的资本运营财务运作活动 资本运营中的财务事项 纳税人俱乐部 400-650-9936 资本运营 并购增值最大化 提高每股收益 低成本扩张 分散经营风险 降低资本成本率 财务战略 财务目标 纳税人俱乐部 400-650-9936 1、并购重组中的 财务 分析主体 并购重组中的财务分析 传统的财务分析 分析主体包括收购方及其财务顾问，上市公司及其控股股东等主体 目的是判断上市公司是否具备收购价值 主要是考察上市公司的资产负债状况 具有综合性 分析的主体包括投资者、债权人和其他利益相关者 财务分析目的主要用于判断公司股票投资价值 运用财务比率判断公司的财务状况和经营情况 具有侧重性 纳税人俱乐部 400-650-9936 2、并购 重组重组财务分析框架 并购重组中财务分析，是上市公司并购重组的第一步，是判断并购重组能否继续、制定初步方案、买卖双方进行谈判的基础 。主要涉及以下内容： 关联方占用资源 长期投资 固定资产 负债 或有负债 纳税人俱乐部 400-650-9936 第三节 股权投资成本的确定 企业以货币资产从股市购买被投资方企业的股票： 股票的购买价格 +实际支付的税金 +手续费 =股权投资成本。 如果实际的购买价款中，包含有已宣告发放而尚未领取的现金股利， 则： 实际支付的价款 已宣告但尚未领取的现金股利 =股权投资成本 企业以货币资产直接对有限责任公司进行股权投资： 实际支付的价款 =股权投资成本。 1、投资方企业以货币性资产对外投资，股权投资成本的确定 纳税人俱乐部 400-650-9936 2、投资方企业通过被投资方企业分配股票股息而取得的股权， 投资成本的确定 宣告分配股票股利时，投资方企业在会计核算核算上不作分录， 只作备查登记，登记增加被投资方企业股票数，视同为取得的投资成本为 0。 税收政策规定，投资方企业取得的股票股息，按股息面值确定股息所得。 股东取得股票股息，应视为取得股票面额相当的分配支付额， 同时，又以股票面额购买股票处理。因此，在确定税收成本时应注意， 企业发放股息股票要调整增加投资的计税成本。 纳税人俱乐部 400-650-9936 企业以经营中使用的部分非货币性资产（如存货、固定资产等）对外投资， 一律应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资 产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定确认资产的转让所得或损失。 对纳税人每一纳税年度实现的非货币性资产转让所得数额较大， 纳税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易 发生当期及随后不超过 5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。 非货币性资产转让所得或损失确认后，被投资单位可按经评估确认 的价值确定有关资产的计税成本。 3、企业以经营活动中使用的部分非货币性资产对外进行股 权投资时投资成本的确定 纳税人俱乐部 400-650-9936 如果企业整体资产转让在其交易发生时，转让企业把交易业务分解为按公允价值销售全部资产，再以取得的销售价款收入进行投资两项经济业务进行所得税处理，就可以按换得接受企业的股权所用资产的公允价值，作为对接受企业股权的投资成本。接受企业接受的资产按其公允价值计价。 4、企业整体资产转让取得股权的投资成本确定 企业整体资产转让必须符合以下条件： 1、企业整体资产转让后，被接受企业继续用于同样目的的经营业务， 保持“经营的连续性”； 2、转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权， 继续保持对有关资产的控制，即所谓具有 “权益的连续性 ”。 纳税人俱乐部 400-650-9936 第四节 合并财务报表 1、合并财务报表的概念 合并财务报表，是指反映母公司及其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 母公司 :指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。 子公司 :指被母公司控制的企业。母公司应当编制合并财务报表。 合并财务报表至少应当包括下列组成部分： （ 1）合并资产负债表。（ 2）合并利润表。 （ 3）合并现金流量表。（ 4）合并所有者权益（或股东权益）变动表。（ 5）附注。 合并财务报表的两个特点： (1)从法律意义上来看，两者仍然是单独的法律实体，继续经营。从经济实质上看， 它们已构成了一个统一经营的经济实体。合并财务报表强调后者。 (2)两者独立的财务报表并没有充分揭示在母公司控制下的子公司的财务状况和 经营成 果。 纳税人俱乐部 400-650-9936 2、合并财务报表的合并范围 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。具体包含以下内容： 1、母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 2、母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 3、母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是 经营业务性质特殊的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。 4、母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围 。 纳税人俱乐部 400-650-9936 3、合并财务报表的合并程序 合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。其编制程序为： 编制合并工作底稿 编制调整分录和抵销分录 计算合并财务报表各项目的合并金额 填列合并财务报表 纳税人俱乐部 400-650-9936 4、合并每股收益 母公司及合并每股收益 子公司潜在稀释证券可转换子公司普通股合并每股收益的计算 子公司潜在稀释证券可转换母公司普通股合并每股收益的计算 纳税人俱乐部 400-650-9936 5、合并所得税 一般情况下，集团公司中的各联属公司都是独立的法人实体和纳税主体，因此，实际的公司所得税的缴纳都是以各联属公司为单位的。 但也有些国家是按合并主体编制合并纳税申报表并按合并应税利润支付所得税额的，例如美国。优点如下： 某一联属公司的亏损可抵消联属集团中其他联属公司利润在购并日，被并购公司的亏损则只能抵减公司的应税利润 集团公司间的股利收入从应税利润中扣除 集团公司间的未实现利润可递延至实现时 同样，未实现的损失也要递延到实现时 纳税人俱乐部 400-650-9936 纳税人俱乐部第八章 资本运营中的税务处理 纳税人俱乐部 400-650-9936 纳税人俱乐部本章内容大纲 企业改组的所得税操作实务 1 企业整体资产置换所得税操作实务 2 企业分立所得税操作 3 企业合并的所得税操作 4 企业集团资本运营的税务筹划 6 股权投资所得的所得税处理 5 纳税人俱乐部 400-650-9936 第一节 企业改组的所得税操作实务 涉及 具体税种 税收问题 税收安排 纳税人俱乐部 400-650-9936 资本经营应税税种 流转税 增值税（整体转让不征，单项销售征） 营业税（股权转让不征，单项销售征） 契税（一般不征或免征） 印花税（已贴花不再贴，未贴要加贴） 所得税（一般要征，具体情况做调整） 纳税人俱乐部 400-650-9936 （一）企业所得税处理及调整 股权投资股息 整体资产转让 整体资产置换 股权投资转让资本利得 非货币性资产投资 上市条件区别 合并与分立 纳税人俱乐部 400-650-9936 （二）企业改组中所得税政策遵循的原则 原则 经济合理性原则 中性原则 反避税原则 纳税人俱乐部 400-650-9936 第二节 企业整体资产置换所得税操作实务 企业整体资产置换 是指一家企业以其经营活动的全部和或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换言双方企业均不解散。 A B A全部或独立核算的分支机构 B全部或独立核算的分支机构 纳税人俱乐部 400-650-9936 企业整体资产置换 货币性整体资产置换 非货币性整体资产置换 纳税人俱乐部 400-650-9936 （一）货币性整体资产置换操作实务 适用范围 适用所得税政策 整体资产置换中，作为交换补价的货币性资产占全部换入资产公允价值25%以上的 非货币性资产置换中如果未取得税务机关的审批 将资产置换业务分解为按公允价值销售全资产和按公允价值购买另一方全部资产，对资产销售过程中的增值和减值全部并入企业的当年损益，计算缴纳企业所得税 接受对方的换入资产的成本，须按公允价值计价 纳税人俱乐部 400-650-9936 货币性整体资产的整体资产置换的实例 A企业将其整体资产经评估后与 B企业进行整体资产置换，在置换业务中， B企业支付了 450万元的现金给 A企业作为补价。双方评估基准日的有关资产情况如下表（单位：万元） A企业 帐面价值 评估（公允）价值 存货 300 450 长期股权投资 200 300 固定资产 300 400 无形资产 200 250 总资产 1000 1400 B企业 帐面价值 评估（公允）价值 存货 200 350 长期股权投资 250 100 固定资产 250 400 无形资产 200 100 总资产 900 950 纳税人俱乐部 400-650-9936 450 1400=32%，高于 25%的标准。 货币性整体资产置换 此业务对 A企业而言，相当于 A企业将帐面价值为1000万元的整体资产卖给了 B企业，转让收入为1400万元。 此业务对 B企业而言，相当于 B企业将帐面价值为900万元的整体资产卖给了 A企业，转让收入为950万元。 纳税人俱乐部 400-650-9936 （二）非货币性整体资产置换操作实务 适用范围 适用所得税政策 整体资产置换中，作为交换补价的货币性资产占全部换入资产公允价值25%以下的 取得税务机关的审批 置换双方均不确认财产转让所得笔损失，收到补价一方与补价对应的资产转让所得应确认，且并入当期损益计算企业所得税。接受对方的换入资产的成本，须按公允价值计价。 接受对方的换入资产的成本，原则上应以换出资产原帐面净值为基础确定。 纳税人俱乐部 400-650-9936 非货币性整体资产的整体资产置换的实例 A企业将其整体资产经评估后与 B企业进行整体资产置换，在置换业务中， B企业支付了 50万元的现金给 A企业作为补价。双方评估基准日的有关资产情况如下（单位：万元） A企业 帐面价值 评估（公允）价值 存货 a 300 450 长期股权投资 a 200 300 固定资产 a 300 400 无形资产 a 200 250 总资产 1000 1400 B企业 帐面价值 评估（公允）价值 存货 b 200 350 长期股权投资 b 250 300 固定资产 b 250 400 无形资产 b 200 300 总资产 900 1350 纳税