44--股票的发行 四、公司债券的发行与交易 一

第七章 股票的发行 (四)、公司债券的发行与交易 (一)第二节 股票的发行【考点8】股票公开发行的方式网上与网下同时发行的机制（）（2018年变化）1.首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70。2.对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。（2018年新增）3.网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。（2018年新增）4.网下和网上投资者缴款认购的新股或者可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70时，可以中止发行。5.除证券发行与承销管理办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。（2018年新增）【考点9】优先股发行与交易试点（）优先股是依据公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩佘财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。2013年11月30日，国务院发布关于开展优先股试点的指导意见（以下简称指导意见），宣布开展优先股试点。1.优先股的发行人范围（1）只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。（2）上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。2.优先股的发行条件公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50，且筹资金额不得超过发行前净资产的50，已回购、转换的优先股不纳入计算。（2014年案例分析题）【配股】拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30。【公司债券】公开发行公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40。3.（上市公司）公开发行优先股时的特殊要求（案例分析题）指导意见要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：（1）必须采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。【提示】优先股股东权利的限制和表决权的恢复前面已讲。公司可以通过发行公司债券筹集资金，这是债权融资的一种形式。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。【提示】股份有限公司发行公司债券，属于股东大会的一般决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。（案例分析题）第三节 公司债券的发行与交易【考点1】公司债券的公开发行（）1.债权发行的方式（1）公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。（2）公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。（3）发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证監会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。2.公司债券的期限、面值和发行价格公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。（案例分析题）3.发行对象公司债券的公开发行是指既可以向公众投资者公开发行，也可以仅面向合格投资者公开发行。【提示】合格投资者（案例分析题）合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；（5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（6）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。4.公开发行的一般条件（选择题、案例分析题）（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40；（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。【例-单选题】某上市公司2013年5月发行5年期公司债券1000万元、3年期公司债券1500万元。2017年1月，该公司鉴于到期债券已经偿还且具备再次公开发行公司债券的其他条件，计划再次公开发行公司债券。经审计确认，该公司2016年12月末净资产额为9000万元。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额是（ ）。（2017年）A.2700万元B.3600万元C.1700万元D.2600万元网校答案：D网校解析：本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产的40。在本题中，该公司2013年5月发行的5年期公司债券，截至2017年1月尚未到期，故此次发行公司债券的最高限额90004010002600（万元）。5.中国证监会在公司债券发行与交易管理办法中还规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级；（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。【提示】未达到上述规定标准的，只能面向“合格投资者”公开发行；仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。6.公司存在下列情形的，不得公开发行公司债券（6条）：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；（4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为；（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。【提示】公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。7.公开发行的核准和发行方式（1）公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。（2）中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并尚具相关文件。（3）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。【提示】公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。【考点2】公司债券的非公开发行（案例分析题、单选题）（）1.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。【提示1】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。【提示2】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。2.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。3.非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会（而非中国证监会）备案。4.非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让；转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。【例-单选题】甲股份有限公司非公开发行公司债券，乙证券公司担任承销商。下列关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。（2017年）A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在证券交易所转让B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过300人C.净资产不低于500万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的合格投资者D.乙证券公司应在本次发行完成后5个工作日内向中国证监会备案网校答案：A网校解析：非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让；债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过200人；净资产不低于1000万元的企事业单位法人、合伙企业可以作为本次非公开发行债券的合格投资者；非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会（非中国证监会）备案。【考点3】重大事项的披露（）发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项：（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20；（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10；（7）发行人发生超过上年末净资产10的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受