第四章公司融资PPT课件.ppt

公司资本与融资股权融资 出资股份发行与转让公司债券投资回报与盈余分配 第四章公司融资 一 公司资本与融资 一 资本与资产的概念1 广义股权资本 债权资本 公司自生资本广义资本就是资产的价值形态 2 狭义股权资本 二 公司的法人财产权1 公司占有 使用 处分2 公司收益3 公司资产为其债务提供一般担保 三 资本形成与融资方式 二 股权融资 出资 一 三大资本制度的比较 二 出资形式1 股东类型与出资形式 2 货币出资中国 不得少于30 3 非货币出资 1 范围可货币估价 可依法转让 2 股权 3 债权 证券化债权出资 各国均无异议 债权转为股权在公司重整情形下运用较多 中航油重组就涉及这个问题 三 出资缴纳1 缴纳方式与期限 2 财产权属的转移实践问题 3 验资 1 验资证明 2 验资责任 就评估或证明不实的范围内承担民事责任 引例8 10 德阳会计师事务所为虚假验资证明担责1992年11月 四川德阳会计师事务所为东方公司出具了注册资本81万元的验资证明 并承诺 如有虚假 由我单位负责承担证明金额内的赔偿责任 实际上 东方公司并无出资 后来 东方公司向山西太原南郊化工厂购买货物 欠款未付 债权人起诉东方公司 审理过程中 追加德阳会计师事务所为被告 经四川高院请示最高法院 最高法院作出了法函 1996 56号文 认为德阳会计师事务所应该承担补充责任 即在东方公司所清偿债务不足的部分由其在所证明的金额内承担责任 关于股东出资的表述正确的是 D A 甲出资专利权 现在想用 可以直接使用 不需要任何手续 B 甲自己负债 其债权人可以执行它对公司的出资 C 公司负债 其债权人可以执行甲的财产 D 公司负债 若甲出资不足 则债权人可以执行该未出资额 甲 乙 丙于2005年2月分别出资50万元 30万元 20万元设立一家有限责任公司 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元 下列说法正确的是 AB A 甲的行为属于出资不实B 甲应补交其差额30万元C 如果甲的财产不足补交差额的 必须退出有限责任公司D 如果甲的财产不足补交差额的 由乙和丙承担对公司外债的连带责任 4 出资证明1 有限公司 又称股单 有限公司成立之后以公司名义发放给股东的出资凭证 1 出资证明书仅是一种书面形式的证据 又称书证 有别于证券 2 公司法 第30条 出资证明书记载事项 四 出资瑕疵及其责任1 概念出资评估不实 虚假出资 抽逃出资2 责任 民事 行政乃至刑事责任 三 股份发行与转让 一 概念与特征1 概念是构成公司资本的成分 构成公司资本最小的均等的计量单位 2 特征具有不可分性平等性可转让性证券性 二 类型1 普通股与优先股2 记名股与无记名股3 表决权股与无表决权股4 面值股与无面值股 三 股份发行1 类型 1 设立发行与新股发行 2 公开发行与非公开发行公开发行的三个判断标准 向不特定对象发行 向特定对象发行证券累计超过200人 法律 行政法规规定的其他发行行为2 发行方式公开发行 需采用间接发行方式 3 发行价格平价 溢价 折价 四 股份转让1 转让自由2 三种限制 1 发起人 1年内不得转让 2 公开发行前已发行的股份 上市后1年内不得转让 3 董事 监事 高管 任职期间每年转让不得超过其所持股份的25 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 3 转让方式 1 记名 背书或法律行政法规规定的其他方式公司将受让人记载于股东名册股东大会前20日 决定股利分配的基准日前5日不得变更股东名册 2 无记名 交付股票即可 五 股权转让1 类型内部转让 外部转让 强制执行转让2 内部 1 章程规定 2 章程无规定 内部自由转让 3 外部转让 1 公司章程 2 默示规则其他股东过半数同意 征求意见方式 30日内未答复 视为同意转让其他股东过半数不同意的 应购买该股权 否则 视为同意 其他股东享有优先权 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资 下列关于甲转让出资的表述中 不符合公司法律制度规定的表述是 A 甲可以将其出资转让给乙 无须通知和经其他股东同意B 甲可以将其出资转让给乙 但须通知其他股东C 甲可以将其出资转让给乙 但须经其他股东的过半数同意D 甲可以将其出资转让给乙 但须经全体股东的2 3以上同意 正确答案 BCD 2020 2 9 23 4 强制转让法院通知 其他股东均有优先权 通知之日起 20日内行使优先权 5 转让效果由此引起章程修改 无需股东会另行表决 六 股份 股权回购1 股份回购 1 两种模式 2 我国 例外许可 放宽了范围 4种许可情形 a 减资b 与持有本公司股份的其他公司合并c 将股份奖励给本公司职工d 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份法律规制 第一 10日内注销 第二和四 6个月内转让或注销 第三 1年内转让给职工 公司已发行股份5 为限 2 股权回购三种许可情形 1 公司连续5年不向股东分配利润 而公司该5年连续盈利 并且符合法定分配条件的 2 公司合并 分立 转让主要财产的 3 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 下列有关股份有限公司股份转让的行为中 符合 公司法 规定的有 A 公司在股市上收购本公司股票一批共3 作为奖励派发给贡献突出的员工B 国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C 与持有本公司股份的其他公司合并时 回购本公司的股份D 公司成立3年后 某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人 正确答案 ABCD 甲为某有限公司股东 持有该公司15 的表决权股 甲与公司的另外两个股东长期意见不合 已两年未开成公司股东会 公司经营管理出现困难 甲与其他股东多次协商未果 在此情况下 甲可以采取下列哪些措施解决问题 AC A 请求法院解散公司B 请求公司以合理的价格收购其股权C 将股权转让给另外两个股东退出公司D 经另外两个股东同意撤回出资以退出公司 公司法 第183条规定 公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失 通过其他途径不能解决的 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东 可以请求人民法院解散公司 七 股份 股权设质1 股份设质 1 记名当事人合意质权人姓名记载于股票股票交付质权人 2 不记名合意 交付股票给质权人 2 股权设质只要可转让 即可设质 质押自股权出之记载于股东名册之日起生效 八 股票被盗 遗失或灭失1 记名股票 1 公示催告程序 宣告无效 2 请求公司补发股票2 无记名股票 无该保护 四 公司债券 一 概念与特征1 概念公司依法发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 属于债权证券 2 特征证券性可转让性收益稳定性可回赎性可转换性 可转换债券 二 类型1 记名公司债券和无记名公司债券 2 有担保公司债券和无担保公司债券3 转换公司债和非转换公司债4 普通公司债 垃圾债券和参与型公司债参与型公司债 分红超过债券利率时 即按照一定比例增加债券的利息 三 债券发行1 发行主体有限责任公司 股份有限公司上市公司可发行可转换债券2 发行的核准未经核准 不得公开发行债券 3 债券募集 四 公司债券转让1 转让场所可自由转让上市债券 更为自由2 转让价格3 方式记名 背书或法律 行政法规规定的其他方式转让 由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于债券存根不记名 交付债券即可 五 投资回报与盈余分配 一 分配与可分配利润1 分配2 可分配利润可分配利润与分配方式直接相关 3 营业净利润 4 盈余公积金 1 法定公积金 10 2 任意公积金 二 盈余分配决定权股东大会 三 分配比例1 有限责任公司 约定优先 无约定 出资比例2 股份有限公司章程规定无规定者 持股比例 四 违法分配之后果1 违法分配利润之返还股东返还 弥补亏损和提取法定公积金之前的分配董事责任 无明确规定 但依据第148 150条可追究其责任2 西方返还责任 针对董事 某公司注册资本为500万元 该公司年终召开董事会研究公司财务问题 在该董事会的决议内容中 下列哪一项是不合法的 A 鉴于公司历年的法定公积金已达300万元 决定本年度不再提取法定公积金B 鉴于公司连年赢利 决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配C 为扩大生产 将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本D 公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得答案 C 公司法 第167条第1款规定 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 故A项说法正确 公司法 第167条第4款规定 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外