公司法教学大纲2013年.doc

公司法教学大纲第一章 公司概述【教学目的和要求】公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的法律规范，是民商法体系中十分重要的法律部门。本章要求学生掌握公司的概念、特征；熟悉公司的分类；了解公司的历史沿革。【教学重点】公司的概念、特征【教学难点】对公司概念的理解和界定第一节 公司的定义与法律特征根据公司法的上述规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。第二节 公司的分类一、以股东对公司的责任形式为标准将公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司（一）无限公司 无限公司（unlimied company），是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。（二）有限公司有限公司亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（三）股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（四）两合公司 两合公司，是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。我国公司法规定，“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司” 二、以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准将公司分为封闭式公司与开放式公司（一）封闭式公司 封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。（二）开放式公司 开放式公司,又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。三、按公司信用基础的不同将公司分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司（一）人合公司人合公司，指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。 （二）资合公司 资合公司，指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。（三）人合兼资合公司 人合兼资合公司，指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。四、根据公司资本的构成将公司分为国营公司、公营公司与民营公司公司五、按公司之间的控制或从属关系将公司分为母公司与子公司六、按根据公司之间的特殊联系将公司分为关联公司与公司集团七、按公司内部管辖关系将公司分为本公司与分公司八、按公司的国籍将公司分为本国公司、外国公司与跨国公司。第三节 公司的历史沿革 公司从产生到发展，从一种形式到多种形式，从简单到复杂，经历了一个漫长的发展过程。 第二章 公司法概述第一节 公司法的概念和特征一 公司法的概念公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内对外公关系的法律规范的总称。公司法应属私法、商事和商事主体法。二、公司法的特征（一）公司法是主体法和行为法的结合（二）公司法是强制性和任意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有一定的国际性第二节 公司法的立法体例和地位第三节 公司法的产生和发展第三章 公司基本法律制度（一）第一节 公司的名称和住所第二节 公司章程第三节 公司的能力第四节 公司人格否认制度第四章 公司基本法律制度（二）【教学重点】公司债的定义和特征；公司债的发行、转让和偿还的条件和程序；可转换公司债的定义和特点；公司债债权人的法律保护制度。掌握：公司债法律制度的意义【一般了解】公司债的种类 第一节 公司资本 第二节 公司债券第三节 公司财务与会计第五章 公司基本法律制度（三）【教学目的和要求】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。本章要求学生掌握公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式；熟悉合并的分立效果；了解合并与并购的界限。【教学重点】公司合并、分立的法定形式；公司合并、分立、变更、解散、清算的条件与程序；公司合并、分立、变更、解散、清算的法律效力；公司清算组的组成。【重点】公司合并、分立、变更、解散、清算的定义；公司变更的内容；公司清算的种类；公司清算组的权利与义务。【一般了解重点】公司合并、分立、变更、解散、清算的意义；公司解散的登记 第一节 公司的设立 第二节 公司的合并、分立和组织变更 第三节 公司的解散与清算 第六章 有限责任公司【教学目的和要求】有限责任公司是我国公司的重要形式。本章要求学生掌握有限责任公司的概念和特点、设立条件、组织机构及国有独资公司的重要内容；熟悉公司组织机构的职权；了解公司的设立程序。【教学重点】有限责任公司的设立条件、组织机构、国有独资公司的重要内容【教学难点】有限责任公司的设立条件、组织机构第一节 有限责任公司的设立一、有限责任公司设立的条件 我国公司法第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”第二节 有限责任公司的组织机构（一） 股东会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。1、股东会的职权2、股东会的召集和主持（二）董事会董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关1、董事会职权2、董事长的地位和职权3、董事会会议 4、董事会会议的召集和主持5、董事会的决议。（三）经理经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。经理由董事会聘任产生。（四）监事会 监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会由监事组成。监事一般由股东会选举产生。监事人数须法定。监事会的职权有检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第二节 国有独资公司一、国有独资公司的概念和特征国有独资公司，是指国家单独投资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司与其他形态公司相比较，具有以下特征：（一）国有独资公司是一人公司（二）国有独资公司是特殊的“一人公司” （三）国有独资公司是特殊的有限责任公司二、国有独资公司的组织机构国有独资公司组织机构由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构、董事会、经理、监事会分别行使国有独资公司的决策权、经营管理权、业务执行权和监督权。第四节 有限责任公司的股权转让第六章 股份有限公司【教学目的和要求】股份有限公司是我国公司的重要形式。本章要求学生掌握股份有限公司的概念和特点、设立条件、组织机构及上市公司的重要内容；熟悉股份公司组织机构的职权；了解公司的设立程序。【教学重点】股份有限公司的设立条件、组织机构、上市公司的重要内容【教学难点】股份有限公司的设立条件、组织机构第一节 股份有限公司的设立一、股份有限公司设立的条件 设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。二、股份有限公司的设立程序 （一）签订发起人协议（二）报经有关部门批准 （三）制订公司章程 （四）申请名称预先核准 （五）认购股份 （六）建立公司组织机构和申请设立登记（七）公告第二节 股份有限公司的股份第二节 股份有限公司的组织机构一、股东大会股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。股东大会是公司的最高权力机关，是公司依法必须设立的公司组织机构，股东会须由全体股东组成。1、股东大会的职权2、股东大会的召集及议事规则由公司章程规定。二、董事会1、董事会的组成和性质 2、董事会职权3、董事长的地位和职权4、董事会会议 5、董事会会议的召集和主持6、董事会的决议。（三）经理经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。经理由董事会聘任产生。（四）监事会1、监事会的性质、组成2、监事会的职权第四节 上市公司一、上市公司的概念和特征所谓上市公司，是指所发行的股票经在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的法律特征如下：（一）上市公司是股份有限公司的一种（二）上市公司的股票上市必须符合法定条件并由证券交易所依法审核同意（三）上市公司的股票在证券交易所上市交易二、公司上市的目的和作用（一）增强公司融资功能（二）提高股东的投资回报（三）提高公司的知名度和商誉（四）规范公司行为，提高管理水平三、公司上市的条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准巳公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3 000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。四、公司上市的程序 根据我国证券法及有关规定，上市的基本程序可概括如下：（1）向证券交易所提出申请并按规定报送各种申请文件。（2）证券交易所审核同意。（3）与证券交易所签订上市协议。 （4）在规定期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。（5）公告有关上市事项。（6）挂牌上市。在完成上述步骤后，公司将按照上市协议规定的时间，在证券交易所挂牌上市。第七章 外国公司分支机构【教学重点】外国公司分支机构的定义与法律特征；外国公司分支机构的法律地位与外国公司分支机构的权利、义务。【重点】外国公