全柴动力维权风暴：投资者惨被绞肉.doc

卡盟 qwe全柴动力维权风暴：投资者惨被绞肉 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。中小投资者已经先后前往安徽证监局，国资委，证监会等部门投诉维权，亦有重仓基金向法院起诉。 这是国内资本市场二十余年来要约收购毁约的首例。由于本次纷争横跨香港和内地上市公司，且跨公司主体维权，股权、市场、法律关系都异常纷繁复杂。上海一位从业二十年的律师直言，该案异常邪性。 此外，由于在目前协议框架下，熔盛继续履约的可能性极低，因此双方如何协商处置两项合计近12亿保证金亦成为博弈焦点。当然亦不排除，双方继续协商后变更方案、对价等重新签署相关收购合同或作出收购约定。而全柴动力投资者发起的一轮又一轮维权风暴力图捍卫自身利益的同时，亦寄望捍卫资本市场的诚信基石。 事件中涉嫌的虚假陈述和内幕交易最终将如何认定，市场翘首以待。而在整个波橘云诡的事件中，全椒县政府更是态度暧昧。在对方意欲毁约使得自己改制停滞、旗下上市公司市值蒸发近10亿均无动于衷，虽然委屈但从不喊冤，对是否扣除保证金也讳莫如深，这一切让人瞠目。 投资者惨被绞肉 秋日，安徽全椒县的深夜已然微凉。 而手持全柴动力十余万股的股民吴寒(化名)身上感受的寒意更是透彻心扉，全柴动力股价因为陷入要约收购解约纠纷中，短短40天内股价暴跌超过40%.这不仅使得其十年来股市慢慢积攒的盈利全部灰飞烟灭，而且面对其中至亲资金的亏损更是心如刀绞。 9月16日凌晨两点，风尘仆仆从江苏一旅游名城赶来参加股东大会的吴寒仍未入眠。他还在努力阅览资料，希望能够梳理清楚思路，以便在当日早上九点召开的股东大会上质问全柴动力高管。 进入股市十年的吴寒自言刚入市时亏损不断，从此以后小心翼翼。此次买入全柴动力的投资建仓总成本近200万元，成本价在15元左右，暴跌之后其被迫割肉抛掉大部分股票。 谈及于此，这位身高超过180cm的汉子神情黯然， 到现在我都不敢告诉父母和老婆，开不了口啊，就这一次我已经变成 负翁 ，果真是十年一梦。 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。 而在过往的两周内，南都记者先后在广东、上海、安徽接触了十余位全柴动力投资者。在记者的接触中，他们多数并非短线投机客，重仓买入很大程度上看重是的其风险较低的套利空间，此外，不少人资金中有亲友份额或者推荐亲友买入。 广东一位投资者在2010年买入超50万股，至今依然苦守，股价最低时候账面浮亏高达400万。面对南都记者他连连摆手称，不想谈，不想谈，提起来就想哭。 而湖北一位年薪4万的投资者，合计买入持仓成本大约45万元，而今瞬间亏损近20万。在安徽合肥街头，身着单薄夹克，双目无光的他对南都记者称： 这些都是我的血汗钱呀，其中还有不少亲戚的。 相比散户们的损失，重仓其中的机构亦未能幸免。 全柴动力半年报显示，其十大流通股东中，除去全柴集团外，其余全部为机构。其中被誉为 踩雷专业户 的兴业全球基金旗下三只基金抱团重仓，合计持有1209.13万股，截至目前，如果仓位没有变化，粗略计算浮亏超过6000万元。此外，两只Q FII比尔及梅林达-盖茨基金会和东方汇理银行分别持有300万股、220万股。此外，尚有宁波宁电投资，中融信托等其它机构合计持有超过1500万股。 2011年4月26日，熔盛重工公告称，拟以近21.5亿元购买全柴集团100%的股权。彼时确认的要约收购价为16.62元/股。 今年6月1日、6月5日，熔盛重工变卦，连发两份公告，否认交易生效。7月17日，全柴动力公告称，因江苏熔盛尚未向中国证监会上报相关补充材料，且国资委批复期限将到，熔盛重工拟与全椒县政府商议延期的可能性。消息一出，当日股价即迅速跌停，并从此加速下跌。翌日，股价再跌6.46%报收10 .57元，较要约收购价16.62元折价36%.一些机构开始选择逃离。 进入8月，熔盛重工宣布从证监会取回要约收购材料，后在舆论压力下称合同暂未解除，双方依然在磋商中。经过几轮折腾下来，全柴动力投资者损失惨重。截至上周五，全柴动力股价报收7.55元，相比6月1日14.51元的开盘价几近 腰斩 。 散户维权热情如火机构似冰 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。 在获悉原本毫无问题的要约收购可能出现变故之后，我们群情激奋，大家立刻决定上访。 上海一位投资者对记者称。 南都记者获悉，投资者从8月份开始前往各地监管机构上访。 8月20日，十余名投资者就赶赴北京，先后去了证监会信访办、国务院国资委等，并提交了要求证监会信息公开的函。据投资者称，他们在国资委追问全柴集团的收购协议是否有效，国资委认为协议是已经生效的，并建议股民去安徽省纪委反映情况。 8月21日至22日有数位投资者去了全柴上市公司和全椒县政府。 8月23日至24日来自全国的10名股民赴安徽省证监局、省纪委。而后再赶赴滁州市纪委反映了全椒县政府放任国资流失问题。 8月31日来自全国的30位股民前往证监会静坐讨要说法，其中部分人还赶往国资委信访办，信访办在工作时间里大门紧闭，拒不接待。 9月，不少投资者依然在不停与上述部门反映情况，并筹备委托律师诉讼事宜。 湖北一位贺姓投资者更是两次乘火车前往北京，单程时间均在20小时以上，而全柴动力的股东大会，其亦一早就到达。 我们还要去北京更高权力机关继续维权。 操持着乡音的贺先生坚定地对南都记者称。 然而，让人非常意外的是，相比散户们的热情，此前他们寄望一起抱团的机构们的动作不仅迟缓而且多数开始保持沉默。 事发之初，重仓的兴业全球基金当即对外宣称，将起诉熔盛重工。9月12日，在将起诉事项由 虚假陈述 改为 缔约过失 之后，法院终于受理。不过当时表示将跟进的东方证券、宁波宁聚投资、宁波宁电投资等机构均未继续有动作。 而记者从知情人士处获悉，宁波两家机构中一家已经悉数清空全柴动力股票，另一家只是留少许。 更让南都记者意外的是，在9月16日的股东大会上，没有一家机构出席，连仓位最重的兴业全球基金亦未有基金经理或者研究员现身。南都记者在提前一周与兴业全球基金预约联系后，赶赴公司采访遭拒。而后多方联系比尔及梅琳达 盖茨基金会亦未果。 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。 据同花顺数据显示，截至今年6月30日，有一般法人5家，基金6家，信托公司1家，Q FII2家，券商集合理财1家持有全柴动力，持仓量总计1.62亿股，占流通A股57.10%(其中一般法人全柴集团持有44.39%)。 我们也希望可以继续维权，不过现在已经有各种途径的人过来打招呼，我们确实有各方面压力。 一家机构负责人对南都记者私下透露称。 众多分歧困扰维权 事件本身就是一个重组违约，不过由于跨香港和内地市场，跨公司主体，使得股权、市场、法律关系都非常复杂。 上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣对南都记者称。 山东星河律师事务所律师纪文军亦认为，全柴动力投资者并非熔盛重工的股东，因此这种交涉跨公司主体在过去也非常少见。 不过宋一欣亦认为，投资者可以代表全体股东提起股东代表诉讼，起诉熔盛重工，不过值得担忧的是法律上并不认可这种二级市场亏损有着直接因果关系。 就目前关注此事的多位律师而言，大致思路有两种，多数认为应该以虚假陈述提起诉讼，不过这需要证监会认定作为前提。只有个别律师坚持以缔约过失责任直接起诉，认为熔盛重工故意拖延向证监会上报补正材料，通过 不作为 的方式故意为收购要约的生效造成阻碍，以达到不与其他股东订立要约收购合同的目的。 而就南都记者调查情况看，相当多分歧信息尚待监管层明确，部分信息在个人理解和法律层面上均存在分歧，亦导致了目前事件难以厘清。 就协议是否生效的分歧看，在2011年熔盛重工中报中，确实有明确表述称协议生效日期为2011年4月26日，不过在今年6月连发两份公告，否认协议生效，且认为尚有前置条件是因为证监会未批准。然而，在9月20日证监会在回复深圳投资者辜先生时称，合同是否生效属于合同当事人意思自治的范畴。 对此，广州一位从业三十年的法官认为，该回复意思很明确，合同双方认可即生效，并不需要证监会审批。 此外，在2012年3月21日熔盛重工在其中期票据发行募集公告中，亦明显表示已经对收购全柴所需资金做好了融资安排。而6月的公告却否认协议有效并撤回要约收购。 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。 对于上述行为，投资者忿忿不平，认为这一年多来的公告表明，公司涉嫌虚假陈述、恶意误导投资者，影响了市场判断，导致投资重大损失。 在内幕交易分歧上，投资者认为全柴动力股价在2011年4月28合同宣布的停牌前飙涨，收购事项宣布并复牌后的暴跌，与同期大盘出现明显差异。而2012年7月12日左右开始，全柴动力开始莫名其妙地暴跌，半个月左右时间从近14元跌至8元多，跌幅达40%多，而后才传出终止要约收购。上述情形与同期大盘出现明显差异，这一现象足以让人怀疑相关知情的资金提前撤走。 对此，记者获悉安徽证监局亦明确回复，将过去两年公司股价暴涨暴跌，所有相关账户是否涉及内幕交易已列入监管线索。全柴动力董秘徐明余亦承认，公司曾经自查向监管层上报过全柴相关人士买卖股票情况，是否属于内幕交易需要监管层认定。 而全柴动力董事长谢力和全柴集团董事长肖正海均强硬表示，谁买卖股票涉嫌内幕交易，谁自行负责。 依据8月25日全柴动力公告显示，2011年5月16日，中国证监会要求熔盛重工在30日内就收购收购全柴动力补正申请材料，三项资料中一项为安徽省、滁州市相关部门以及国资委商务部批准文件，其二为公司规划以及关联交易等，其三要求详细说明，此前申请材料中披露的，相关人员在本次收购事实发生前6个月内存在买卖上市公司股票的行为的具体情况，并要求律师核查是否构成内幕交易。 上述第一项国资委和商务部的批准已经在2011年8月9日全柴动力公告中予以确认。而后续两项公司一直未有补充，显然第二项补充起来并不困难，而内幕交易是否当时熔盛重工方面怠于补充材料原因颇为值得怀疑。 不过就目前的事态发展看，大致合乎常理的逻辑是由于熔盛重工资金链紧张或者亦担心内幕交易暴露，开始为自己违约寻找退路，因此开始在合同是否生效等问题上咬文嚼字，寄望能够用最低成本开脱。 由于此前，熔盛重工已将全部转让价款的30%即6 .4亿元缴纳给安徽产权交易所，另有5.24亿元存入中登公司，作为本次要约收购的履约保证。因此，双方博弈的后续重点亦转向这合计11.64亿元资金的去向上。 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。 然而，对于这两笔钱究竟应该在满足什么样的条件下扣除，赔偿的主体是全柴集团还是普通投资者的问题，记者在先后问询了散户投资，机构投资者，律师等至少七人之后得出了迥异甚至相反的答案，全柴动力董秘徐明余亦坦言，现在也闹不明白。 然而所有人都非常清楚，这两项资金正是目前维权的最重要筹码。 此外，在双方签订的产权交易合同中，违约责任条款中明确表述显示， 任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的2%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 全椒县政府的态度是关键 事发之后，投资者和社会舆论的焦点都迅速指向了上市公司全柴动力。然而全柴动力一直对外并未有独立声音，基本通过转述熔盛重工话语形成公告作为回应。 事件发生至今，从各方主体言行情况看，愤怒的投资者，傲气的熔盛重工、暧昧的全椒县政府、沉默的全柴动力构成了一幅态度迥异但又非常值得玩味的画面。 让所有人不解的是，在熔盛重工终止收购全柴动力时，其首席执行官兼执董陈强公开称，在中登公司的5.24亿元保证金应可顺利收回，另外6.4亿元正与政府积极协商。他还强调，收购失败受到欧债危机影响，相信各级政府都能理解。 然而面对熔盛重工明显寄望零成本违约的做法，被收购相关方全椒县政府、全柴集团、全柴动力反应平淡。由于意欲取消收购致使股价大跌，全柴集团持有的全柴动力股权市值蒸发近5亿，且早已经做好的企业改制方案亦因此停滞，全柴方面对此似乎毫不心疼，亦无人对此公开主动强硬表态。 而在9月16日下午三点现身的全椒县分管工业的副县长徐军，在颇有耐心地听完投资者们的诉求后回复称，其现在也不希望熔盛重工放弃，6.4亿元还存放在产权交易所中，将依照合同和法律处理，由于双方合同暂未解除，目前还在磋商。 我们和陈强还在商谈，他们也还没有说完全放弃，大家目前还没有谈到最后一步，还没有撕破脸。 徐军表示。 然而对此回应，投资者并不认可，不少人高声质疑全椒县政府立场，甚至怀疑其有帮凶嫌疑。身着白色衬衣，戴着眼镜的徐军当时非常尴尬，不过其一直强调会在法律框架内解决，对是否扣除6 .4亿元一直回避明确表态。 香港上市公司熔盛重工子公司江苏熔盛意欲中止收购全柴集团一事，由于直接导致全柴动力(600218)股价暴跌40%以上，机构、散户被惨痛绞肉，诱发了滔天骂声。 事实上，依照产权交易所的竞买保证金规定，若受让方单方撤回受让申请，转让方有权扣除已缴纳的保证金。南都记者亦从安徽省产权交易网上挂出的安徽全柴集团有限公司100%国有股权转让公告中找到相关条款确认，一旦熔盛重工单方撤回受让申请的，全椒县方面有权扣除6.4亿元。 熔盛重工并非不能违约，但要承担责任，如果寄望零成本违约，我们不能接受。 闫冰(化名)称，按照陈强的公开说法，两项保证金都可以连同利息一起取回，那么违约成本太低了。很显然，全椒县政府只要强硬喊出违约即扣除6.4亿元，熔盛方面肯定会慎重考量。闫系在证监会维权中被警方带走的两人之一。 南都记者在全椒县政府与熔盛重工签订的产权交易合同原件中看到，就违约责任明确表示，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的2%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 广东一位从业三十年的法官在看完全部合同后解释认为，熔盛违约不仅需要赔付标的价格21.49亿元的2%即4298万元，造成的损失亦需要赔偿。但显然，目前无论是全柴动力大股东，全柴集团，抑或背后的当地政府的表态仍是暧昧不清。 在上海96广场附近办公的一位私募基金经理回忆，早在2010年前去合肥参加一次政府招商引资会议，当时合肥市一位重要领导就表示要为熔盛重工在A股寻找一个合适的壳。而当地一知情人士吴显生(化名)亦透露，2010年5月，合肥一领导为熔安动力(江苏熔盛投资集团子公司)与全柴集团双方牵线搭桥，熔安动力实际控制人张志熔财大气粗，全椒县领导也囿于上层压力高调迎合。 综合来看，该收购基本是由政府主导，全柴集团和全柴动力在该收购中只是支持和配合。而全椒县政府的不明确表态确实或有难言之隐。如果全椒县政府敢于明确表态将扣除6.4亿保证金，那么事态发展局面或将完全变化。 据吴显生向南都记者透露，这起家长捆绑婚约走到如今，一边是备受伤害的中小投资者和套利机构，一面是满腹怨言的全柴职工，而除了少数埋伏二级市场获利丰厚的 先知先觉 者