企业首次公开发行股票与上市说明书.doc

TannetServing the World of Business, Sincerely & Professionally登尼特为全球企业提供高端知识服务，真诚与专业。企业上市与买壳说明书登尼特集团是一家专为企业提供上市前置服务和上市公关服务的公司，为令商家迅速了解登尼特所提供的服务，登尼特对每一项高端服务撰写详细的说明书，供商家参考。登尼特致力确保说明书内容的合法性和正确性，因编辑中难免出现错漏，请商家在使用前务必与登尼特确认，如未经确认使用此说明书，所招致的损失由商家自负，登尼特概不负责。此说明书版权归登尼特集团所有，如需转载，请注明出处。登尼特对此说明书拥有最终解释权。本说明书内容提要：上市的概念；交易所介绍；各点上市要求对比；首次公开发行股票并上市。登尼特高端知识服务摘要：资料编号：TANNETHK-TP-001 资料来源：企业高端知识服务中心 网站： 更新日期：2012年1月一、企业上市概念与相关知识1、上市的概念：上市即首次公开募股（Initial Public Offerings，IPO）指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。（道琼斯走势图2001-2011）2、买壳的概念：买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。3、为什么企业要上市？（详情看全球上市知多少）二、主要国际交易市场介绍企业或公司不会无缘无故实施改制，改制的目的是为了建立新型的企业组织形式，达到更高的商业目标。企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。1、交易所的种类企业可以选择境内上市，也可以境外上市。境内交易所有：上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所；境外交易所有：纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克证券交易市场、美国场外柜台交易系统、新加坡交易所、英国伦敦证券交易所、欧洲证券交易所、马来西亚证券交易所。 （纽约证券交易所） （美国证券交易所） （纳斯达克证券交易市场）企业也可以选择国内的其他交易所挂牌，通过新型的技术交易平台实现企业自身价值，比如天津滨海国际股权交易所、滨海国际知识产权交易所、深圳新产业技术产权交易所。2、如何选择交易所是融资的关键；不同的交易所有不同的比较优势，企业在选择上市地点时，还需要根据自身的发展战略和市场定位对不同的交易所的比较优势进行评估。企业上市地点的选择，应当是在综合考虑上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益，和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源等之间进行理性权衡的结果。 （香港证券交易所） （马来西亚证券交易所） （深圳新产业技术产权交易所）三、上市申请的批准机关与服务机构1、公司名称要求：股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司2、注册资本与实缴资本要求：公司股本总额不少于3000万元3、股东及股份比例要求：公司股东人数不少于200人；发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%4、组织结构要求：法定代表人、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总法律顾问、5、股东: 法人股东、自然人股东、职工股东企业简况：企业名称、企业住所、经营范围、注册资金、主办单位或实际投资人。四、各个交易市场要求对比各地企业上市条件明细地区上海深圳深圳香港香港美国美国美国马来西亚板块主板中小板创业板主板创业板NYSENASDAQAMEXKLSE币种人民币人民币人民币港元港元美元美元美元林吉特最近一年营业额5000万2500万75万前两年营业额2000万5000万前三年营业额3亿元3亿元1亿最近一年净利润500万2000万100万600万前两年净利润3000万前三年净利润3000万3000万2000万净资产2000万400万股本5000万5000万3000万2亿1亿5亿1500万5000万5亿公众持股市值5000万3000万250万110万300万公众持股量25%25%25%25%25%25%营业纪录3年3年3年3年2年3年3年3年3年参考全球各主要市场要求对比表五、上市的途径1、企业直接上市企业直接上市是指企业通过改制重组后透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。本土企业直接上市的地点目前只能选择上海和香港。案例：Soho中国、碧桂园2、企业造壳上市造壳上市，即本国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，本国企业进而以该控股公司的名义申请上市。案例：新浪、网易、腾讯3、企业买壳上市买壳的种类：100%收购、控股、参股，公开市场收购。买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。案例：世纪永联、爱生药业。六、企业上市前的改制重组、兼并分离、置换整合1、股权置换与整合上市2、合并企业与整体上市3、交易柜台挂牌股权转让4、整合上市的概念5、改制重组、兼并分离七、首次公开发行股票与上市首次公开发行股票（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。上市的战略定位：品牌拓展定位，企业融资定位。公司上市步骤：公司内部决策=改制重组=申报与审核=按要求披露信息=公开发行股票自由买卖美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）（简称OTCBB）OTCBB即场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。 1、公司内部决策2、改制重组3、申报与审核4、按要求披露股票发行信息5、手册公开发行股票与上市八、登尼特高端知识服务流程1、签署协议前：咨询=填写资料互动表=确认服务与报价=互访=签署协议书2、签署协议后：调研=做方案=实施与辅导3、上市前置服务阶段：确定方案=分工协调会=各中介开展工作4、上市实施服务阶段：确定方案=分工协调会=各中介开展工作=资产评估=准备文件5、上市后续服务阶段：确定方案=分工协调会=各中介开展工作九、服务费用的产生与计算1、上市前置服务阶段：策划费用、财务费用、整改费用、2、上市实施服务阶段：法律费用、审计费用、评估费用、投行费用、政府费用、融资费用、印刷十、优势与承诺登尼特注重目标管理，价值中心，流程管控，通过登尼特所领取的证书、文件，我们确保其真实性，如有虚假，登尼特承担法律责任，并双倍做出赔偿。登尼特24小时投诉电话：香港852-6227 6736，中国86-755-8214 3966。1、登尼特是一家无国界跨行业的企业，服务网点遍布全球：香港、深圳、北京、广州、上海、厦门、泉州、义乌、成都、吉隆坡、多佛、伦敦，可能有一家在您身边。2、登尼特建立的全球性的企业服务平台企业应用脑库（）.3、登尼特具有团队优势和全天候服务优势，提供24小时服务；4、登尼特的服务具有针对性和多元化优势，别人为您服务的结束恰恰是登尼特为您服务的开始。5、登尼特承诺所有服务保质保量，做不到的服务全额退款。6、登尼特荣获ISO9001:2008质量认证标准，为企业提供标准化、规范化服务。十一、联系我们如需进一步查询，欢迎随时拨打香港咨询热线 852-27826888或深圳热线86-755-82143181，或发 也可以直接访问集团网站：和高端知识服务网站：, 登尼特欢迎各位商家随时来访本公司：香港九龙佐敦弥敦道208-212号四海大厦7楼702-703室, 或到中国深圳市罗湖区东门南路2020号太阳岛大厦23楼D座登尼特为全球