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西格玛电气股转说明书PDF 123页 西格玛 电气 说明书 PDF 123

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湖南西格码电气股份有限公司湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 主办券商主办券商 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实 完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行负责 由 此变化引致的投资风险 由投资者自行承担 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项 一 经营规模较小 竞争加剧的市场风险一 经营规模较小 竞争加剧的市场风险 公司 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末总资产分别为 28 900 468 15 元 63 722 521 16 元 52 617 908 89 元 公司 2014 年 1 6 月 2013 年度 2012 年度主营业务收入分别为 10 466 165 79 元 13 025 340 53 元 12 342 505 87 元 与同行业其他公司相比 公司总体资产规模和营业收入偏小 抵御市场波动 的能力较弱 存在一定的经营风险 随着市场的进一步开放和客户需求的变化 市场内提供电力工程安装服务以 及电力设备产品的供应商不断增加 若公司不能在产品研发 技术创新 客户服 务等方面进一步增强实力 拓展新的市场领域 未来将面临更剧烈市场竞争的压 力与风险 二 人才流失加剧 人力成本急剧上升带来的风险二 人才流失加剧 人力成本急剧上升带来的风险 国内的民营电力企业受规模制约 难以进行较大规模的研发投入和研发环境 建设 相比较而言 国外电力公司以及国内大型电力企业有着良好的薪酬及工作 环境 加剧了中小电力企业的人才流失 企业规模的相对较小限制了公司技术能 力 服务能力以及企业品牌形象的提升 不利于企业的发展 由于该行业的人力资源专用性强 对各种专业人才和稀缺人才的组合需求较 大 企业原有人才的培训再开发要经历较长的时间和较高的投入 因此 如果人 力成本急剧上升 公司不得不面临着更大的投入 这将会进一步压缩企业利润空 间 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 3 三 安全事故的风险三 安全事故的风险 公司其主营业务之一电气安装工程属于建筑业的二级子行业 该行业具有高 处作业多 立体交叉作业多 结构复杂等特征 属于事故发生率较高的行业 以 上特点直接决定了安装工程的施工过程是个危险性大 突发性强 容易发生伤亡 事故的过程 事故的发生不但会给企业造成严重的经济损失 损害企业的声誉 制约着企业的生存和发展 虽然公司已经制定了完善的安全管理规则与安全技术 措施 同时也严格敦促各施工人员遵守 但仍然无法从根本上杜绝事故发生的可 能 四 客户集中度较高的风险四 客户集中度较高的风险 申报期内 公司主要客户集中程度较高 在 2014 年 1 6 月 2013 年度以及 2012 年度 公司前五大客户的销售金额占当期主营业务收入的 96 58 85 40 以及 100 在申报期内 公司第一大客户的销售收入占主营业务收入之比均超 过 30 存在对个别客户依赖程度较大的风险 五 实际控制人风险五 实际控制人风险 公司实际控制人为巫奇进 宋光荣夫妇 两人直接合计持有公司总股本的 61 同时宋光荣通过长沙富沃投资合伙企业 有限合伙 间接持有公司总股本 的 13 28 股份公司成立后 巫奇进担任公司董事长兼总经理 宋光荣担任公 司监事会主席 能够对公司股东大会决策 董事会决策 重大事项决策 财务管 理 经营管理 人事任免等产生重大影响 虽然公司已构建相对完善的现代法人 治理机构及相关内控制度 但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位 有可能通 过行使表决权等方式对公司的人事任免 生产经营决策等进行重大影响 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 4 目目 录录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 释义释义 6 第一节基本情况第一节基本情况 7 一 公司基本情况 7 二 股票挂牌情况 8 三 公司分子公司设立情况 11 四 公司股权情况 11 五 公司设立以来的资产重组以及股本形成及变化情况 17 六 董事 监事 高级管理人员情况 20 七 最近两年主要会计数据和财务指标情况 24 八 与本次挂牌有关的当事人 25 第二节公司业务第二节公司业务 28 一 公司主要业务 28 二 公司内部组织结构与主要生产流程 32 三 公司业务有关资源情况 38 四 公司主要业务相关情况 42 五 公司商业模式 45 六 公司所处行业基本情况 46 第三节公司治理第三节公司治理 58 一 公司治理制度的建立健全及运行情况 58 二 董事会关于公司治理机制对股东权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 59 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年一期违法违规情况 60 四 公司的独立性情况 61 五 同业竞争情况 62 六 资金被关联方占用情况 63 七 公司董事 监事 高级管理人员的情况 64 八 近两年一期公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员的变动情况 68 九 公司管理层的诚信状况 68 第四节公司财务第四节公司财务 70 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 5 一 最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见 70 二 主要会计政策和会计估计 81 三 申报期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 91 四 公司最近两年一期主要资产情况及变化分析 97 五 公司最近两年一期的主要负债情况 105 六 申报期末股东权益情况 107 七 关联方 关联方关系及关联方交易 关联方往来 108 八 提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 112 九 申报期内资产评估情况 112 十 股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况 113 十一 对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施 114 第五节有关声明第五节有关声明 117 公司全体董事 监事及高级管理人员声明 117 主办券商声明 118 律师声明 119 会计师事务所声明 120 资产评估机构声明 121 第六节附件第六节附件 122 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 本公开转让说明书中 除非另有说明 下列简称具有如下含义 简简 称称 所指含义所指含义 有限公司 湖南西格码电气有限公司 西格码电气 公司 本 公司 股份公司 湖南西格码电气股份有限公司 岳阳分公司 湖南西格码电气有限公司岳阳分公司 三会 股东大会 董事会和监事会 三会议事规则 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 股东大会 湖南西格码电气股份有限公司股东大会 董事会 湖南西格码电气股份有限公司董事会 监事会 湖南西格码电气股份有限公司监事会 高级管理人员 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 管理层 对公司决策 经营 管理负有领导职责的人员 包括董事 监事 高级管理人员等 元 万元 人民币元 万元 公司章程 章程 最近一次被公司股东大会批准的湖南西格码电气股份有限公司章程 富沃投资 长沙富沃投资合伙企业 有限合伙 邦尔经营部 长沙市雨花区邦尔电力器材经营部 公司法 中华人民共和国公司法 国务院 中华人民共和国国务院 证监会 中国证券监督管理委员会 住建部 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家能源局 中华人民共和国国家能源局 主办券商 财富证券 财富证券有限责任公司 炜弘律师所 湖南炜弘律师事务所 中兴财光华会所 中兴财光华会计师事务所 特殊普通合伙 挂牌 本次挂牌 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让行为 申报期 报告期 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 相关财务数据 除特别注明外 金额单位均为人民币元 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节基本情况 一 公司基本情况一 公司基本情况 中文名称 湖南西格码电气股份有限公司 注册资本 2400 00 万元 法定代表人 巫奇进 有限公司设立日期 2008 年 06 月 05 日 股份公司设立日期 2014 年 09 月 18 日 住所 长沙高新开发区桐梓坡西路 198 号泰宝创业基地五楼 邮编 410004 电话 0731 82095598 传真 0731 82095598 网址 电子邮箱 hnxgmdq 董事会秘书 张培 组织机构代码 67556590 7 所属行业 建筑业 E49 以及电气机械和器材制造业 C38 按照证监会 发布的 上市公司行业分类指引 2012 年修订 和国家统计局发布的 国民经 济行业分类和代码表 GB T4754 2011 分类 经营范围 220KV 及以内的输变电工程 水电安装工程 电气自动化工程 城市照明工程的设计 施工及维修服务 电子产品 不含电子出版物 的研究 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 8 开发 生产和销售及其相关的技术服务 高 低压成套开关设备 箱式变电站设 备 变压器 五金机具 电线电缆的生产和销售 需资质证 许可证的项目取得 相应有效的资质证 许可证后方可经营 主营业务 电气工程安装 电气设备销售 二 股票挂牌情况二 股票挂牌情况 一 股票挂牌概况 一 股票挂牌概况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 1 00 元 股票总量 2400 00 万股 挂牌日期 年 月 日 二 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 二 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定 发起人持有的公司股份 自公司成立之日 起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 所持公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让 其所持有的公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所 持有的公司股份作出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 第 2 8 条规定 挂牌公司 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 9 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 解除转让限制的时间 分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的 该股票的管理按照前款规定执行 主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程第二十九条规定 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起一 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人 员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 公司全体股东所持股份无质押 冻结 不存在争议及其他转让受限情况 三 公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况 三 公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况 公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下表所示 序号序号 股东名称股东名称 任职情况任职情况 持股数量持股数量 万 万股股 第一批可转让股第一批可转让股 份份 万 万股股 1 巫奇进 实际控制人 董事长 总经理 1344 0 2 长沙富沃投资合伙企 业 有限合伙 480 0 3 宋光荣 实际控制人 监事会 主席 120 0 4 凌云 董事 36 0 5 黄庆明 36 0 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 10 6 张建文 24 0 7 李晓林 董事 24 0 8 陈卫平 12 0 9 罗利 12 0 10 彭云贵 12 0 11 吴杰 12 0 12 余伟 12 0 13 巫江善 12 0 14 王子良 12 0 15 熊炅 12 0 16 沈航伟 12 0 17 任铁军 12 0 18 卢宏武 董事 12 0 19 巫启云 董事 12 0 20 方文华 12 0 21 张培 董事会秘书 12 0 22 管喜春 12 0 23 杜伟 董事 12 0 24 彭小兵 12 0 25 包润华 12 0 26 郑孟余 12 0 27 巫志凌 监事 12 0 28 陈政峰 董事 12 0 29 周光辉 12 0 30 高杏民 12 0 31 李秋生 12 0 32 黄法宝 12 0 33 杨正辉 董事 12 0 34 熊海波 副总经理 6 0 35 夏海鲸 6 0 36 黄明 6 0 37 朱贤辉 6 0 合计合计 2400 0 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 11 三 公司分子公司设立情况三 公司分子公司设立情况 截至本说明书签署之日 本公司不存在任何形式的子公司 其岳阳分公司于 2013 年 3 月 26 日成立 2014 年 4 月 3 日注销 湖南晟丰电力有限公司为借助本公司品牌承接项目 经与本公司协商后设立 湖南西格码电气有限公司岳阳分公司 岳阳分公司并不受本公司控制 本公司按 承接工程项目合同金额的 3 向湖南晟丰电力有限公司收取项目管理费用 本公 司为进一步规范 向岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局提出注销岳阳分公司申请 并提交相应材料 于 2014 年 4 月 3 日依法注销岳阳分公司 岳阳分公司注销前 已注销了其银行账户 办理了税务清算 不存在法律 财务残留问题 四 公司股权情况四 公司股权情况 一 股权结构图 一 股权结构图 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 12 二 股权具体情况 二 股权具体情况 公司股份股东具体名单如下 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 万 万股股 出资方式出资方式 持股持股比例 比例 1 巫奇进 1344 净资产折股 56 2 长沙富沃投资合伙企业 有限合伙 480 净资产折股 20 3 宋光荣 120 净资产折股 5 4 凌云 36 净资产折股 1 5 5 黄庆明 36 净资产折股 1 5 6 张建文 24 净资产折股 1 7 李晓林 24 净资产折股 1 8 陈卫平 12 净资产折股 0 5 9 罗利 12 净资产折股 0 5 10 彭云贵 12 净资产折股 0 5 11 吴杰 12 净资产折股 0 5 12 余伟 12 净资产折股 0 5 13 巫江善 12 净资产折股 0 5 14 王子良 12 净资产折股 0 5 15 熊炅 12 净资产折股 0 5 16 沈航伟 12 净资产折股 0 5 17 任铁军 12 净资产折股 0 5 18 卢宏武 12 净资产折股 0 5 19 巫启云 12 净资产折股 0 5 20 方文华 12 净资产折股 0 5 21 张培 12 净资产折股 0 5 22 管喜春 12 净资产折股 0 5 23 杜伟 12 净资产折股 0 5 24 彭小兵 12 净资产折股 0 5 25 包润华 12 净资产折股 0 5 26 郑孟余 12 净资产折股 0 5 27 巫志凌 12 净资产折股 0 5 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 13 28 陈政峰 12 净资产折股 0 5 29 周光辉 12 净资产折股 0 5 30 高杏民 12 净资产折股 0 5 31 李秋生 12 净资产折股 0 5 32 黄法宝 12 净资产折股 0 5 33 杨正辉 12 净资产折股 0 5 34 熊海波 6 净资产折股 0 25 35 夏海鲸 6 净资产折股 0 25 36 黄明 6 净资产折股 0 25 37 朱贤辉 6 净资产折股 0 25 合计合计 2400 100 三 公司控股股东及实际控制人情况 三 公司控股股东及实际控制人情况 1 公司控股股东情况 截至本说明书出具之日 巫奇进持有公司股份 1344 万股 占公司股份 56 为公司控股股东 2 公司实际控制人基本情况 截至本说明书出具之日 巫奇进 宋光荣夫妻二人共直接持有公司股份 1464 万股 占比公司股份 61 同时宋光荣通过长沙富沃投资合伙企业 有限合伙 间接持有公司 13 28 股份 夫妻二人为一致行动人 在公司过去的生产经营中 二人均保持行为一致 是公司共同实际控制人 巫奇进 男 1978 年 12 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 2012 年 毕业于中南大学 MBA 金融企业管理专业 2001 年至 2002 年 2 月年在浙江正 泰电气股份有限公司任职销售经理 2002 年 2 月至 2006 年 1 月任金龙控股集团 有限公司市场部经理 2006 年 2 月至 2008 年 5 月任长沙大全电气设备有限公司 总经理 2008 年 6 月湖南西格码电气有限公司成立以来至今 巫奇进一直系公 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 14 司第一大股东并担任公司执行董事 总经理 股份公司成立后 巫奇进担任公司 董事长兼总经理 系公司管理层核心 对公司经营管理和决策过程有重大影响 宋光荣 女 1980 年 7 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 大专学历 2001 年毕业于湖南工业职业技术学院经济管理专业 2001 年 2005 年就职于浙 江正泰电气股份有限公司 任分公司出纳职务 2008 年后一直担任公司监事兼出 纳 股份公司成立后 当选为公司监事会主席 3 实际控制人最近两年内变化情况 公司实际控制人最近两年未发生变化 四 公司前十名股东及持有 四 公司前十名股东及持有 5 以上股份股东情况以上股份股东情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 万 万股股 出资方式出资方式 持股持股比例 比例 1 巫奇进 1344 净资产折股 56 2 长沙富沃投资合伙 企业 有限合伙 480 净资产折股 20 3 宋光荣 120 净资产折股 5 4 凌云 36 净资产折股 1 5 5 黄庆明 36 净资产折股 1 5 6 张建文 24 净资产折股 1 7 李晓林 24 净资产折股 1 8 陈卫平 12 净资产折股 0 5 罗利 12 净资产折股 0 5 彭云贵 12 净资产折股 0 5 吴杰 12 净资产折股 0 5 余伟 12 净资产折股 0 5 巫江善 12 净资产折股 0 5 王子良 12 净资产折股 0 5 熊炅 12 净资产折股 0 5 沈航伟 12 净资产折股 0 5 任铁军 12 净资产折股 0 5 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 15 卢宏武 12 净资产折股 0 5 巫启云 12 净资产折股 0 5 方文华 12 净资产折股 0 5 张培 12 净资产折股 0 5 管喜春 12 净资产折股 0 5 杜伟 12 净资产折股 0 5 彭小兵 12 净资产折股 0 5 包润华 12 净资产折股 0 5 郑孟余 12 净资产折股 0 5 巫志凌 12 净资产折股 0 5 陈政峰 12 净资产折股 0 5 周光辉 12 净资产折股 0 5 高杏民 12 净资产折股 0 5 李秋生 12 净资产折股 0 5 黄法宝 12 净资产折股 0 5 杨正辉 12 净资产折股 0 5 合计合计 2376 99 00 截至本说明书签署之日 股份公司所有股东所持股份不存在质押 代持 司 法冻结等转让限制的情况 1 富沃投资基本情况如下 名称 长沙富沃投资合伙企业 有限合伙 注册号 430193000066925 注册资本 1000 万元 实缴资本 480 万元 成立时间 2014 年 5 月 5 日 经营期限 2014 年 5 月 5 日 2034 年 5 月 4 日 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 16 住所 长沙高新开发区麓枫路 69 号晶源电子科技有限责任公司检测中心 101 三楼 348 号 执行事务合伙人 余友 经营范围 股权投资 电力行业的投资 投资管理 投资咨询 不含金融 证券 期货投资咨询 涉及许可审批的经营项目 凭许可证或审批文件方可经 营 其具体合伙人列表如下 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资方式出资方式 认缴出资所占比 例 认缴出资所占比 例 实际实际出资所占出资所占 比例比例 承担责任方式承担责任方式 1 宋光荣 货币 66 40 30 00 有限合伙人 2 张培 货币 12 00 25 00 有限合伙人 3 黄爱娇 货币 12 00 25 00 有限合伙人 4 余友 货币 4 80 10 00 普通合伙人 5 巫建国 货币 3 60 7 50 有限合伙人 6 黄庆和 货币 1 20 2 50 有限合伙人 合计 100 00 100 00 目前长沙富沃投资合伙企业仅对外投资一家企业 即湖南西格码电气股份 有限公司 五 股东之间的关联关系 五 股东之间的关联关系 巫奇进和宋光荣为夫妻关系 巫奇进和巫启云为兄弟关系 巫启云和张培为 夫妻关系 同时股东 监事会主席宋光荣 股东 董事会秘书张培 董事黄庆和 均为非自然人股东长沙富沃投资合伙企业 有限合伙 的有限合伙人 除此之外 公司其他股东之间无关联关系 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 17 五 公司设立以来的资产重组与股本形成及变化情况五 公司设立以来的资产重组与股本形成及变化情况 自公司成立以来 未有重大资产重组情况 其历次股本变化情况如下 一 有限公司的设立 一 有限公司的设立 2008 年 5 月 29 日 公司发起人巫奇进 宋光荣取得了湖南省工商行政管理 局核发的 湘 名私字 2008 第 1649 号 企业名称预先核准通知书 成功申 请 湖南西格码电气有限公司 名称预先登记核准 2008 年 6 月 5 日 股东巫 奇进 宋光荣协商一致 共同出资申请设立湖南西格码电气有限公司 公司注册 资本为 1000 万元 由巫奇进以货币形式分两期认缴出资额 600 万元 占注册资 本的 60 由宋光荣以货币形式分两期认缴出资额 400 万元 占注册资本的 40 2008 年 6 月 5 日 经湖南鉴源有限责任会计师事务所出具的鉴验字 2008 076 号 验资报告 确认公司已收到股东巫奇进和宋光荣首次缴纳的注册资本 实 收资本 合计人民币 200 万元 其中 巫奇进实缴 120 万元 宋光荣实缴 80 万 元 均以货币形式出资 2008 年 6 月 5 日 长沙市工商行政管理局核发了注册号 430193000013866 的营业执照 住所为长沙高新开发区桐梓坡西路 198 号泰宝创业基地五楼 法定 代表人巫奇进 注册资本 1000 万元 经营范围为 电气自动化工程 城市亮化 工程的设计 施工及维修服务 电子产品 不含电子出版物 的研究 开发 生 产和销售及其相关的技术服务 五金机具 电线电缆的销售 需资质证 许可证 的项目取得相应有效的资质证 许可证后方可经营 有限公司设立时的出资结构如下 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 万元 万元 实缴出资实缴出资 万元 万元 持股比例 持股比例 出资方式出资方式 1 巫奇进 600 00 120 00 60 货币 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 18 2 宋光荣 400 00 80 00 40 货币 合计合计 1 000 00 200 00 100 二 有限公司第一次增资 二 有限公司第一次增资 2010 年 6 月 1 日 公司召开股东会 全体股东出席 会议作出如下决议 1 股东实缴余下资本 具体为 巫奇进本次实缴 480 万元 宋光荣本次实 缴 320 万元 公司注册资本及实缴资本均为 1000 万元 2 增加公司注册资本 将注册资本由 1000 万元增资至 5020 万元 此次增 资按股东原持股比例完成 并且同时完成注册资本的实缴 3 相应完成 公司章程 的修改 完成变更后股权结构如下 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 万元 万元 实缴出资实缴出资 万元 万元 持股比例 持股比例 出资方式出资方式 1 巫奇进 3 012 00 3 012 00 60 货币 2 宋光荣 2 008 00 2 008 00 40 货币 合计合计 5 020 00 5 020 00 100 2010 年 6 月 2 日 湖南湘军会计师事务所有限责任公司审议并出具了湘军 验字 2010 第 06 B028 号 验资报告 报告确认 完成此次增资后 公司注 册资本和实收资本均为 5020 万元 股东均以货币出资 三 有限公司第一次减资 三 有限公司第一次减资 有限公司 2010 年 6 月 1 日增资中有 2620 万元为过桥资金 存在出资不实 的情况 为了公司长远 规范发展 2014 年 3 月 20 日 有限公司召开股东会 会议通过决议同意有限公司注册资本由 5020 万元减少至 2400 万元 并于 2014 年 3 月 22 日在 长沙晚报 刊登减资公告 经过 45 天公告期确认无债权人要求 有限公司清偿债务或提供相应担保的情况下 经有限公司提出申请 工商部门于 2014 年 5 月 7 日完成减资变更登记 减资完成后股权结构变更如下 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 19 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资出资 万元 万元 实缴出资实缴出资 万元万元 持股比例 持股比例 出资方式出资方式 1 巫奇进 2 280 00 2 280 00 95 货币 2 宋光荣 120 00 120 00 5 货币 合计合计 2 400 00 2 400 00 100 四 有限公司第一次股权转让 四 有限公司第一次股权转让 2014 年 5 月 8 日有限公司召开股东会 会议通过决议 同意巫奇进将其所 持有的 39 的股份分别转让给长沙沃富投资合伙企业 有限合伙 以及凌云等 34 位自然人 使其成为公司新股东 公司原有股东放弃优先购买权 2014 年 6 月 19 日 工商部门完成变更登记 股权转让后公司股权结构同上述 四 公司 股权情况 之 二 股权具体情况 五 股份公司成立 五 股份公司成立 1 2014 年 6 月 20 日 有限公司召开股东会 会议通过如下决议 审议通 过 关于将公司整体变更为股份有限公司的议案 议案商议以 2014 年 6 月 30 日为变更基准日 将公司经审计的净资产按照 公司法 的规定折合为股份有限 公司的股本 将有限公司整体变更为股份有限公司 2 2014 年 7 月 15 日 中兴财光华会所对有限公司截至 2014 年 6 月 30 日 的 资产负债表 进行了审计 其出具的中兴财光华审会字 2014 第 07611 号 审计报告 载明 有限公司 2014 年 6 月 30 日的总资产人民币 28 900 468 15 元 总负债人民币 4 775 916 88 元 净资产人民币 24 124 551 27 元 3 2014 年 7 月 15 日 湖南鹏盛资产评估事务所 普通合伙 出具湘鹏盛 评字 2014 第 002 号 资产评估报告 截至 2014 年 6 月 30 日 有限公司评 估后的净资产为 24 397 000 52 元 4 2014 年 7 月 16 日 有限公司召开股东会 全体股东作为股份公司发起 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 20 人签署了 发起人协议 5 2014 年 7 月 25 日 中兴财光华会所出具中兴财光华审验字 2014 第 07106 号 验资报告 对西格码电气的各发起人 股东 出资进行了验证 该 验 资报告 载明 截至 2014 年 7 月 25 日止 贵公司 筹 已收到发起人股东投 入的资本2 412 455127 万元 其中股本2 400万元 资本公积12 455127 万元 4 2014 年 8 月 6 日 公司召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会 全体 发起人一致同意 审议通过了 湖南西格码电气股份有限公司筹办情况的报告 等决议 并授权董事会办理股份公司登记注册有关事宜 5 2014 年 9 月 18 日 公司在长沙市工商行政管理局办理了变更登记手续 取得了注册号为 430193000013866 的 企业法人营业执照 股份公司股权结构 同 四 公司股权情况 之 二 股权具体情况 经核准 股份公司名称为湖南西格码电气股份有限公司 住所为长沙高新开 发区桐梓坡西路 198 号泰宝创业基地五楼 法定代表人姓名为巫奇进 公司类型 为股份有限公司 非上市 注册及实收资本为人民币2400万元 经营范围 220KV 及以内的输变电工程 水电安装工程 电气自动化工程 城市照明工程的设计 施工及维修服务 电子产品 不含电子出版物 的研究 开发 生产和销售及其 相关的技术服务 高 低压成套开关设备 箱式变电站设备 变压器 五金机具 电线电缆的生产和销售 需资质证 许可证的项目取得相应有效的资质证 许可 证后方可经营 六 董事 监事 高级管理人员情况六 董事 监事 高级管理人员情况 一 董事情况 一 董事情况 巫奇进情况详见上述 公司控股股东及实际控制人情况 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 21 凌云 男 1969 年 9 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 1990 年湖南 广播电视大学毕业 计算机专业 获大专学历 1989 年 1994 年供职于衡阳互感 器厂 1994 年 1996 年供职于长沙变压器厂 1996 年 1999 年供职于湖南省电 力实业公司 1999 年 2006 年供职于湖南湘能开关有限责任公司 2006 年 2008 年供职于湖南湘能电工股份有限公司 2008 年 2010 年供职于湖南湘能特钢股份 有限公司 2010 年 2012 年供职于湖南湘能变压器有限责任公司 2013 年起加 入公司 现任公司董事 陈政峰 男 1968 年 11 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 2005 年毕 业于湖南师范大学法律专业 硕士学位 2007 年 2010 年供职于湖南金昌房地产 开发有限公司 任公司总经理 2010 年至今供职于湖南成峰商务顾问有限公司 任公司监事 2014 年入股本公司 现任公司董事 杨正辉 男 1972 年 10 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 中级工程 师职称 1996 年毕业于长沙交通学院路桥专业 1992 年 2004 年供职于湖南远 洋科技有限公司 任总经理 2004 年 2009 年供职于湖南力祥造价咨询有限公司 任董事长 2009 年至今年供职于湖南新纪元消防工程有限公司 任执行董事兼总 经理 2012 年至今供职于中能 湖南 投资管理有限公司 任董事长兼总经理 现任公司董事 巫启云 男 1984 年 2 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 2007 年毕 业于南昌理工学院土木工程专业 本科学历 2006 年 2008 年供职于湖南兴马电 力实业有限公司 2008 年 6 月至今就职于本公司 历任设备部经理 副总经理 现任公司董事 黄庆和 男 1963 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 1982 年毕业于 江西武宁县石渡乡高中 2005 年 2009 年供职于长沙大全电气设备有限公司 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 22 2009 年至今任职于本公司 现任公司董事 杜伟 男 1969 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 机电工程师中级职 称 1990 年毕业于湖南省轻工业高等专科学校机械设计专业 1990 年 1999 年 供职于湖南省天心实业总公司 2000 年 2009 年供职于湖南京电乐成电力工程有 限公司 2009 年 2010 年供职于湖南安喆电力建设有限公司 现任公司董事 卢宏武 男 1972 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 注册电气工程师 职称 1998 年毕业于湖南大学电力系统及自动化专业 本科学历 1993 年 2000 年供职于湖南省水利水电勘测设计总院 2000 年 2006 年供职于 ABB 中国有限 公司 2006 年至今供职于湖南省水利水电勘测设计总院 任电气工程师 现任公 司董事 李晓林 男 1972 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 高级经济师职称 国家一级建造师 高级职业经理人 1994 年毕业于湘潭大学经济管理专业 本科 学历 从 1989 年至今供职于湖南六建机电安装有限责任公司 任公司董事 现 任公司董事 二 监事情况 二 监事情况 公司本届监事会为第一届监事会 监事会成员 3 人 由 2014 年 8 月 6 日召 开的西格码创立大会暨第一次股东大会选举产生 任期 3 年 各监事具体情况如 下 宋光荣 情况详见上述 公司控股股东及实际控制人情况 经职工代表大会 选举为职工监事 现任公司监事会主席 巫志凌 女 1974 年 5 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 工程师职 称 1996 年毕业于浙江大学工民建专业 本科学历 1996 年 2001 年供职于中 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 23 航工业第三设计院 2001 年 2010 年供职于湖南保利房地产开发有限公司 2010 年至今就职于中航工业湖南资产经营管理有限公司 任投资部部长 2014 年入股 公司 现任公司监事 邓小娇 女 1986 年 5 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 2010 年毕 业于湖南工业大学包装设计系 2010 年 2013 年任职于三湘都市报广告部 从事 广告整合营销工作 2013 年至今就职于湖南新资讯传媒有限公司 任副总经理 现任公司监事 三 高级管理人员情况 三 高级管理人员情况 巫奇进 总经理 具体简介见上述 公司控股股东及实际控制人情况 熊海波 男 1977 年 10 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 1998 年 毕业于湖南商学院市场营销专业 大专学历 1998 年 2009 年供职于广州穗达电 气有限公司 任销售经理 2010 年 2011 年供职于湖南新兴电器控制设备有限公 司 任销售经理 2011 年至今就职于本公司 历任销售主管 现任副总经理 王向荣 男 1963 年 7 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 1984 年毕 业于岳阳师范高等专科学校中文专业 大专学历 2003 年 2012 年供职于三一重 工股份有限公司 2012 年 2013 年供职于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 任 销售大区经理 2014 年 6 月起就职于本公司 现任副总经理 张培 女 1984 年 7 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 2008 年毕业 于西安外国语大学应用英语专业 大专学历 2008 年 2009 年供职于陕西中国旅 行社有限责任公司 任导游 2009 年至今就职于本公司 历任人事经理 现任董 事会秘书 龚晓宏 女 1970 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 中级会计职称 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 24 1993 年毕业于湖南广播电视大学财务会计专业 大专学历 1992 年 2002 年供 职于湖南电位器总厂 任会计主管 2002 年 2005 年供职于长沙市长安监理有限 公司 任会计 2005 年 2008 年供职于湖南省景开药业有限公司 任会计主管 2008 年 2011 年供职于湖南武华石油贸易有限公司 任会计主管 2013 年至今 就职于本公司 历任会计 现任公司财务总监 七 最近两年主要会计数据和财务指标情况七 最近两年主要会计数据和财务指标情况 公司报告期内主要会计数据和财务指标情况如下 项目项目 2014 年年 6 月月 30 日日 2013年年12月月31日日 2012 年年 12 月月 31 日日 资产总额 28 900 468 15 63 722 521 16 52 617 908 89 所有者权益 24 124 551 27 49 715 389 62 49 415 495 92 归属于申请挂牌公司股东 权益合计 24 124 551 27 49 715 389 62 49 415 495 92 资产负债率 16 53 21 98 6 09 流动比率 倍 4 17 3 87 16 31 速动比率 倍 3 18 3 85 16 26 每股净资产 1 01 0 99 0 98 归属于申请挂牌公司股东 的每股净资产 1 01 0 99 0 98 项目项目 2014 年年 1 6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 10 612 840 79 13 025 340 53 12 342 505 87 净利润 609 161 65 299 893 70 248 714 39 扣除非经常性损益后的净 利润 609 161 65 262 393 70 248 714 39 归属于申请挂牌公司股东 的净利润 609 161 65 299 893 70 248 714 39 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 净利润 609 161 65 262 393 70 248 714 39 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 25 应收账款周转率 次 1 70 3 12 4 96 存货周转率 次 1 81 37 06 68 98 毛利率 19 54 14 23 8 20 加权平均净资产收益率 1 33 0 61 0 50 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 1 33 0 53 0 50 基本每股收益 0 03 0 01 0 00 稀释每股收益 0 03 0 01 0 00 经营活动产生现金流量净 额 14 519 582 13 1 619 253 83 463 090 76 每股经营活动产生的现金 流量净额 0 60 0 03 0 01 八 与本次挂牌有关的当事人八 与本次挂牌有关的当事人 一 主办券商 一 主办券商 名称 财富证券有限责任公司 法定代表人 蔡一兵 联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层 电话 0731 84403354 传真 0731 84779508 经办人员 晏亚平 曾志 朱文淼 二 律师事务所 二 律师事务所 名称 湖南炜弘律师事务所 负责人 何军 联系地址 湖南省长沙市五一大道 202 大厦南栋 B 座 513 号 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 26 电话 0731 85465488 传真 0731 85465488 经办律师 何军 肖中兴 三 会计师事务所 三 会计师事务所 名称 中兴财光华会计师事务所 特殊普通合伙 执行事务合伙人 姚庚春 联系地址 河北省石家庄市长安区广安街 77 号安侨商务四层 电话 0311 85929189 传真 0311 85929189 经办注册会计师 陈发勇 方国权 四 资产评估机构 四 资产评估机构 名称 湖南鹏盛资产评估事务所 普通合伙 负责人 熊岸杨 联系地址 湖南省长沙市雨花区人民东路 46 号铭城国际 512 房 电话 0731 82685521 传真 0731 82685521 经办注册资产评估师 罗洪波 赫风帆 五 股票登记机构 五 股票登记机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 27 联系地址 北京市西城区太平桥大街 17 号 电话 010 59378888 服务热线 4008 058 058 六 证券交易场所 六 证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 联系地址 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话 010 63889512 传真 010 63889514 申请挂牌公司与主板券商 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构 股 票登记机构及其法定代表人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他权益关系 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 28 第二节公司业务 一 公司主要业务一 公司主要业务 一 主要业务情况 一 主要业务情况 公司主要业务为电气安装工程设计 施工与应用服务 220KV 及以内的电力 设备的生产与销售等 其经营范围为 220KV 及以内的输变电工程 水电安装工 程 电气自动化工程 城市照明工程的设计 施工及维修服务 电子产品 不含 电子出版物 的研究 开发 生产和销售及其相关的技术服务 高 低压成套开 关设备 箱式变电站设备 变压器 五金机具 电线电缆的生产和销售 需资质 证 许可证的项目取得相应有效的资质证 许可证后方可经营 公司 2012 年度 2013 年度以及 2014 年 1 6 月的主营业务收入分别为 12 342 505 87 元 13 025 340 53 元和 10 466 165 79 元 分别占当期营业收入 的 100 100 98 62 公司主营业务明确 二 主要产品或服务 二 主要产品或服务 1 电气安装工程设计 施工与应用服务 1 电气工程设计及线路方案制定 建筑电气安装工程是一项复杂的系统工程 在整个建筑工程中处于基础地位 电气安装工程主要由电气照明 电气动力 防雷接地三部分组成 电气安装工程 的质量直接关系到建筑整体项目的质量和效益 电气安装工程的设计方案直接体 现不同公司实力的差距 公司以客户的用电需求为先导 为客户提供可靠的配电 间方案设计 公司以国家电力监管部门发布的行业标准为依据 在达到用电安全 的基础上 兼顾高效 节约 环保的原则 为客户提供优质的线路设计方案 2 电气安装施工 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 29 电气安装施工顺序如下图所示 公司对电气安装工程的设计和施工人员有严格要求 为了保障广大人民生命 财产的安全 公司全力抓好电气安装工程的质量管理工作 确保电气安装工程质 量 电气安装工程质量控制技术要点如下图 3 应用服务 公司建立了一支力量雄厚的技术支持与服务队伍 通过为客户提供全方位的 技术咨询服务 能及时有效的为客户解决电力设备在运行中出现的异常问题 达 到用电安全 高效 节约 环保的目标 其具体的服务项目如下 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 30 技术支持服务 指公司根据客户需求有针对性地提供技术支持服务 专业 制定配电间设备的操作规程 应急机制 值班制度等 为客户电力设备的良好稳 定运行提供后台支撑 设备维护与测试 指根据客户的需求情况 公司定期对客户的电力设备进 行维护保养与测试 具体包括公司电力技术人员每月对设备进行常规检查维护一 次 每季度进行调试检修一次 每年进行一次全面保养 调试 检修 同时出具 年度设备运行维护报告 最大限度地保证电力设备的正常运行使用 技术培训服务 指公司应客户要求 依据不同情况分类 公司将派遣电力 技术人员或者工程技术人员 对电力设备的安装或者操作流程进行现场教授或者 讲解 同时对其后期维护人员进行技术培训 2 电力设备的生产与销售 一般来说电力系统是指由发电 变电 输电 配电和用电等环节组成的电能 供应与消费系统 目前 公司的产品主要应用在配电用电环节的发电厂 变电所 石油化工部门 厂矿企业 高层建筑的子电力系统中 输配用电行业的细分产品 如下图 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 31 公司生产销售的主要产品为高低压开关柜及其成套设备 配电箱 变电站及 无功补偿柜 高低压开关柜是一种配电设备 其运行流程是外线先进入柜内主控 开关 然后进入分控开关 各分路按其需要设置 配电箱是按电气接线要求将开 关设备 测量仪表 保护电器和辅助设备组装在封闭或半封闭金属柜中或屏幅上 构成低压配电箱 正常运行时可借助手动或自动开关接通或分断电路 故障或不 正常运行时借助保护电器切断电路或报警 变电站 是改变电压的场所 主要包 括各种电压等级的 升压 降压 变电站的主要设备是开关和变压器 按电压等 级高低不同划分 电压等级低的称为变电所 变电站的电压等级高于变电所 变 电所 一般是指电压等级在 110KV 以下的降压变电站 无功功率补偿装置在电子 供电系统中所承担的作用是提高电网的功率因数 降低供电变压器及输送线路的 损耗 提高供电效率 改善供电环境 公司生产的具体产品如下表所示 产品产品 类别类别 产品名称产品名称 产品用途产品用途 高低 压开 关设 备 KYN28A 12 户内交流 铠装移开式金属封闭 开关设备 适用于 3 6 12KV 三相交流 50HZ 电网 作为接受和分配电 能 并对电路实行控制 监测和保护之用 XGN15A 24 F 交 流 金属封闭环网开关设 备 广泛适用于交流 50HZ 24KV 的电力系统中 作为工业及民 用环网供电终端 接受和分配电能之用 GCS 低压抽出式开关 柜 低压成套开关设 备 装置适用于发电厂 变电所 石油化工部门 厂矿企业 高 层建筑等低压配电系统的动力 配电和电动机控制中心 电 容补偿等的电能转换 分配与控制 GGD2 型低压固定开 关柜 低压成套开关 设备 GGD 型低压固定开关柜适用于发电厂 变电所 站 工矿 企业等电力用户在交流 50HZ 额定工作电压 380V 额定工 作电流至 3150A 的配电系统中作为动力 照明及配电设备的 电能转换 分配及控制之用 XGCK 低压抽出式开 关柜 低压成套开关 设备 GCK 系列电动机控制中心是机械工业部明确规定为取代进 口的产品 它适用于工矿企业的交流 380 伏配电系统的一次 配电和以异步电动机为主要控制对象的二次配电或控制设备 中 MNS 低压抽出式开关MNS 适用于交流 50 60HZ 额定工作电压 660V 及以下的 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 32 柜 低压成套开关设 备 发供电系统 如发电 输电 配电 石油化工部门 厂矿企 业 高层建筑供电等行业 作为电能分配 控制及无功补偿 等 尤其是对大型电厂 石油化工等自动化程度密集 要求 与计算机对话接口的场所 能满足其需要 XL 21 交流低压动力 柜 适用于发电厂及工矿企业中 在交流电压 500 伏及以下的三 相四线或三相五线系统作动力配电之用 XL 21 型低压动力 配电箱系户内装置靠墙安装 屏前检修 配 电 箱 ZMX 配电箱 配电板 合理的分配电能 方便对电路的开合操作 有较高的安全防 护等级 能直观的显示电路的导通状态 便于管理 当发生 电路故障时有利于检修 ZMX 配电箱多为封闭式垂直安装 变 电 站 XBZ1 12KV 系 列 箱 式变电站 广泛应用于城网建设 是取代建筑配电房和柱上变压器的新 型配电装置 无 功 补 偿 及 滤 波 装 置 GGJ 无功补偿柜 对低压负荷实现就地补偿 达到改善功率因素 增加变压器 出力 降低网损 提高电能质量的目的 二 公司内部组织结构与主要生产流程二 公司内部组织结构与主要生产流程 一 内部组织结构 一 内部组织结构 1 内部组织结构图 湖南西格码电气股份有限公司 公开转让说明书 33 2 主要职责 公司的部门以及主要职责如下 部门名称部门名称 主要职责主要职责 综合办公室 组织研究拟订公司经营理念和战略 公司近 中 远期经营计划 提出公 司组织机构 岗位编配方案 负责建立和督促执行公司各项管理制度 并 根据执行情况定期予以修订完善 负责公司人员的招聘 培训 绩效 员 工关系 人员发展与规划等工作 建立适合公司战略发展的人力资源管理 体系 负责组织承办公司各类资质的报批 认证 复审和年检工作 办公 室内勤及公司宣传工作 财务部 负责公司财务核算 纳税筹划 财务报告 资金管理 成本核算与成本监 控 财务分析 风险控制等 并作为主要部门参与公司的经营决策 投资 决策 设备事业部 协助董事长管理与协调设备采购 生产加工 营销等工作 并负责组织制 定技术方案 产品研究开发方案与产

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