山东高速公路股份有限公司.doc

山东高速股份有限公司山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”或“公司”）成立于1999年，由山东高速集团有限公司与招商局华建公路投资有限公司共同发起设立，2002年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注册资本4,811,165,857元。公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。 公司运营管理的路桥资产包括：青银高速山东段、京福高速山东段、济莱高速、潍莱高速、菏关高速、威乳高速、河南许禹高速、河南许亳高速、泰曲一级公路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥、平阴黄河大桥和济南黄河二桥，总里程达1452公里，居全国公路上市公司首位。公司依托收费公路主营业务优势，逐步形成以高速公路为核心、集地产、矿产、环保等产业为一体的现代化企业，打造“中国山东高速”大品牌。 截至2011年12月31日，公司总资产232.11亿元，净资产163.91亿元。2011年实现营业收入59.49亿元，利润总额27.18亿元，净利润19.77亿元。 公司入选上证180指数、沪深300指数、上证公司治理指数和红利指数，荣获中国上市公司百强企业领袖奖、上海证券交易所优秀董事会提名奖、中国上市公司市值管理百佳奖、山东省质量奖，入选最佳管理上市公司100强、山东省管理创新十佳企业。公司青岛收费站荣获“全国青年文明号”荣誉称号，济南机场收费站荣获“全国巾帼文明岗”、“全国青年文明号”荣誉称号，济南收费站荣获国家级“文明示范窗口”、“杰出青年文明号”和“全国巾帼文明岗”荣誉称号，潍坊收费站荣获全国交通建设系统“工人先锋号”。“十二五”期间，公司秉承“服务大众、奉献社会、回报股东、成就员工”的企业宗旨，深入贯彻落实科学发展观，以推进公司跨越式发展为主线，以强化高速公路运营管理为基础，以人才开发为支撑，解放思想，抢抓机遇，创新管理，努力把公司建设成为“全国品牌第一、实力最强的路桥投资运营专业公司和全国有影响力的城市运营公司”。内设机构山东高速集团与山东高速股份之间的关系山东高速股份有限公司是山东高速集团有限公司的控股子公司。山东高速在山东省内拥有四条收费公路（三条高速公路和一条一级公路）和四座桥梁。济青高速和济南黄河二桥是公司的两项重要营收来源。山东高速59%的股权由山东省高速公路集团有限公司拥有，22%的股权属于华建交通经济开发中心，另外20%的股权由社会公众持有。山东高速公路股份有限公司公告（系列）2011-01-13 来源：证券时报网 作者：山东高速集团有限公司持有本公司58.82股权，是公司的控股股东，公司与高速集团之间的产权及控制关系的方框图如上：证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2011-001山东高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）于2011年1月11日上午以通讯表决方式在济南召开，会议通知于2011年1月6日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事李航先生授权副董事长王化冰先生、董事王大为先生授权董事长孙亮先生、独立董事林乐清先生授权独立董事刘瑞波先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司监事会主席何继军先生、监事徐向艺先生、张宜人先生、周亮先生，以及公司董事会秘书王云泉先生、总工程师刘甲荣先生、总会计师张伟先生列席了会议。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于章丘市绣源河流域综合治理BT项目的议案。为落实公司与章丘市政府签署的战略合作框架协议，稳步推进公司与章丘市的战略合作，会议决定由公司控股子公司山东高速章丘发展有限公司（以下简称章丘公司）负责投资章丘市绣源河流域综合治理BT项目。鉴于，章丘公司自身资金无法满足项目需要，为支持子公司发展，会议决定通过威海市商业银行股份有限公司向其提供总额不超过8亿元委托贷款，用于其经营发展，期限不超过三年。公司按贷款年利率8%与章丘公司结算贷款费率。威海市商业银行股份有限公司按贷款金额收取公司万分之一的手续费。二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了山东高速集团有限公司股权委托管理协议公司决定与控股股东山东高速集团有限公司签署委托管理协议，代其管理山东高速公路运营管理有限公司100%股权、山东高速集团河南许亳公路有限公司100的股权以及山东高速潍莱公路有限公司51的股权。交易价格为每年度管理费用200万元。委托管理期限为二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了山东高速集团有限公司资产委托管理协议公司决定与控股股东山东高速集团有限公司签署委托管理协议，代其管理山东高速集团有限公司所属京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-张山子段、青银高速齐河-夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线；同时，代其管理监控调度中心资产及整体业务。交易价格为每年度管理费用1756.22万元。委托管理期限为二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了王大为先生辞去公司董事职务的预案会议接受并同意王大为先生因工作需要而提出的辞去公司董事的申请。会议对王大为先生在担任公司董事期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其在为公司长期发展所做的贡献表示感谢。会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了选举王云泉先生为公司董事的预案根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，会议选举王云泉先生为公司第四届董事会董事候选人，任期至公司第四届董事会任期届满之日。会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。附件：王云泉先生简历特此公告。山东高速公路股份有限公司董事会2011年1月13日附件：王云泉先生简历王云泉，男，42岁，硕士研究生学历，高级经济师、会计师。王先生 1993年7月至1994年1月在山东省交通厅人事处工作。1994年1月至1999年4月先后任山东省交通开发投资公司秘书、副科长，其间曾兼任山东省五洲交通实业有限公司董事。1999年4月至 2000年7月在本公司计划财务部从事主管会计工作，2000年7月至2001年9月任本公司办公室负责人，2001年9月至2006年12月任本公司办公室主任，2006年12月至今任公司总经理助理，2007年4月至今兼任本公司第三届、第四届董事会秘书，2009年6月至今兼任本公司总法律顾问。证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2011-002山东高速公路股份有限公司控股子公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：投资标的名称：章丘市绣源河流域综合治理BT项目投资金额和比例：本公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称投资公司）的控股子公司山东高速章丘发展有限公司（以下简称章丘公司）投资章丘市绣源河流域综合治理BT项目。项目总投资额约9.6亿元人民币，其中，章丘公司自有资金投入1亿元，银行贷款1亿元，本公司提供委托贷款不超过8亿元。投资期限：2.9年预计投资收益率：14.54%特别风险提示：投资标的本身存在的风险：信贷融资风险；项目超概算风险投资可能未获批准的风险：本项目已获有关部门批准一、对外投资概述1、对外投资基本情况本公司全资子公司投资公司的控股子公司章丘公司拟与章丘市政府投融资管理中心（以下简称章丘投资）签署章丘市绣源河流域综合治理BT合同（以下简称BT合同），投资章丘市绣源河流域综合治理BT项目。该项目是章丘市重点市政工程绣源河三十里风貌带的首期开工段，工程全长约8.2公里，采用BT方式，总投资规模约9.6亿元。根据章丘公司与章丘市政府投融资中心拟签订的BT合同约定，该项目由章丘公司负责融资建设，由章丘市政府委托章丘市政府投融资中心作为业主进行回购，项目工期约10个月，工程交工验收后进入2年回购期，回购款每半年支付一次，分四次支付完毕。2、董事会审议情况2011年1月11日，公司第四届董事会第九次会议（临时）审议通过了关于章丘市绣源河综合流域治理BT项目的议案。为落实公司与章丘市政府签署的战略合作框架协议，稳步推进公司与章丘市的战略合作，会议决定由公司控股子公司章丘公司负责投资章丘市绣源河流域综合治理BT项目。3、公司与项目对方章丘投资无关联关系。根据公司章程规定，上述对外投资事项无须经公司股东大会审议批准。二、章丘市绣源河流域综合治理BT合同主体的基本情况1、山东高速章丘发展有限公司基本情况（1）名 称：山东高速章丘发展有限公司（2）注册地址：章丘市白云路南首路东（3）法定代表人：庄延辰（4）注册资本：壹亿元整（5）公司类型：其他有限责任公司（6）经营范围：房地产投资、股权投资；房地产开发与经营、酒店经营与管理、物业经营与管理（含房屋出租）；信息咨询（不含证券投资信息咨询和期货投资信息咨询）、工程招投标代理，工程监理、设备租赁、广告业务（媒体广告除外）、建筑材料销售、苗木花卉销售、园林绿化工程施工；市政公用工程施工，新型农村社区建设；旅游服务、生态农业。2、章丘市政府投融资管理中心基本情况（1）名 称：章丘市政府投融资管理中心（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）（3）注册地：济南市章丘市（4）法定代表人：钟贵亭（5）注册资本：叁亿元人民币（6）经营范围：承担市政府重点项目资金的收缴、筹措、管理、使用；负责市重点项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款；负责公司资产的经营、管理、处分；受国土资源局的委托，负责土地的整理、熟化和土地收储工作；房地产开发经营，房屋和土木工程建筑施工，建筑装饰施工，市政公用工程施工，园林绿化施工，新型农村社区建设，城区棚户区改造。三、投资标的的基本情况章丘市绣源河流域综合治理BT项目是章丘市重点市政工程绣源河三十里风貌带的首期开工段，工程全长约8.2公里，采用BT方式，总投资规模约9.6亿元。根据章丘公司与章丘市政府投融资中心拟签订的BT合同约定，该项目由章丘公司负责融资建设，由章丘市政府委托章丘市政府投融资中心作为业主进行回购，项目工期约10个月，工程交工验收后进入2年回购期，回购款每半年支付一次，分四次支付完毕。四、BT合同的主要内容1、项目投资金额及投资方式章丘市绣源河流域综合治理BT项目总投资额约9.6亿元人民币，由章丘公司以现金方式投资。2、项目回购及支付方式根据设计方案，项目回购价款约为118,400万元。项目工期约10个月，工程交工验收后进入2年回购期，回购款每半年支付一次，分四次支付完毕。3、回购款的担保章丘市人民政府授权章丘市国土资源局出具关于对章丘市绣源河流域综合治理项目回购价款的承诺（章国土字201025号），承诺章丘市国土资源局以738,167.6平方米土地出让净收益对绣源河流域综合治理BT项目回购价款进行担保。担保土地位于章丘市新政务区东南方向1公里左右、双山街道白泉村东南角，占地约1100亩，已收储，规划用途为低密度居住、休闲服务用地。章丘市政府同时承诺，若该担保土地出让净收益不足以偿还回购价款时，章丘市政府另行追加其他土地出让净收益来偿还剩余回购价款，并签订补充协议。五、对外投资对上市公司的影响1、对外投资的资金来源安排章丘市绣源河流域综合治理BT项目总投资额约9.6亿元人民币，其中，章丘公司自有资金投入1亿元，银行贷款1亿元，本公司提供委托贷款不超过8亿元。2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响本次章丘公司投资章丘市绣源河流域综合治理BT项目，是为了落实公司与章丘市政府签署的战略合作框架协议，稳步推进公司与章丘市的战略合作，进一步落实公司十二五战略发展规划。同时，本次投资将有助于提高公司控股子公司章丘公司的业务拓展能力，有利于提高公司对外投资收益，为公司培育新的利润增长点，六、对外投资的风险分析1、信贷融资风险国家调整信贷政策，章丘公司自行融资困难，可能造成实际融资费用偏高。对此，章丘公司一方面尽可能缩减项目运行时间和减少资金投入，在建设期加快施工进度，争取早完工，并严格控制支付，选择有资金优势的施工企业垫资或部分垫资建设，另一方面积极与章丘市政府协调，争取担保土地在回购期内整体出让，实现提前回购，降低财务成本和资金压力。2、项目超概算风险如遇工程设计变更、物价上涨，导致工程费用增加，降低项目投资收益。对此，章丘公司现已在BT合同中约定，如因工程增减及设计变更造成成本费用增减需相应调整回购款。七、备查文件目录1、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；2、章丘市绣源河流域综合治理BT合同特此公告。山东高速公路股份有限公司董事会2011年1月13日证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2011-003山东高速公路股份有限公司关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：借款方：山东高速章丘发展有限公司委托贷款金融机构：威海市商业银行股份有限公司委托贷款金额：总额不超过人民币捌亿元整委托贷款期限：最长不超过三年委托贷款利率：年利率8%山东高速公路股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议（临时）于2011年1月11日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议审议并通过了关于章丘市绣源河综合流域治理BT项目的议案，同意由公司控股子公司山东高速章丘发展有限公司（以下简称章丘公司）负责投资章丘市绣源河综合流域治理BT项目。鉴于，章丘公司自身资金无法满足项目需要，为支持子公司发展，会议决定通过威海市商业银行股份有限公司向其提供总额不超过8亿元委托贷款，用于其经营发展，期限不超过三年。公司按贷款年利率8%与章丘公司结算贷款费率。威海市商业银行股份有限公司按贷款金额收取公司万分之一的手续费。因威海商行为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，本次公司通过威海商行向章丘公司提供委托贷款，威海商行按贷款金额收取公司万分之一的手续费，合计不超过8万元。因此，本次交易构成关联交易。因本次涉及关联交易额较小，不需要公司股东大会批准。一、委托贷款事项概述1、贷款金额及期限公司为支持子公司发展，通过威海商行向章丘公司提供总额不超过人民币捌亿元委托贷款，期限不超过三年（公司第四届董事会第九次会议（临时）审议通过后，按资金到位时间计算），到期归还。2、贷款主要用途及使用方式公司向章丘公司提供的委托贷款主要用于投资章丘市绣源河综合流域治理项目。3、贷款费率的收取公司按贷款年利率8 %与章丘公司结算贷款费率。威海商行按贷款金额收取公司万分之一的手续费。二、关联人基本情况威海市商业银行股份有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，威海商行基本情况如下：（1）名 称：威海市商业银行股份有限公司（2）住 所：山东省威海市宝泉路9号（3）企业类型：城市商业银行（4）法定代表人：李路炜（5）注册资本：20亿元人民币（6）主营业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现等。三、关联交易标的情况公司通过威海商行向章丘公司提供委托贷款，威海商行按贷款金额收取公司万分之一的手续费，合计不超过8万元。四、接受贷款对象及其他股东情况1、接受贷款对象基本情况接受贷款对象为山东高速章丘发展有限公司，为公司全资子公司山东高速投资发展有限公司的控股子公司，章丘公司基本情况如下：（1）名 称：山东高速章丘发展有限公司（2）注册地址：章丘市白云路南首路东（3）法定代表人：庄延辰（4）注册资本：壹亿元整（5）公司类型：其他有限责任公司（6）经营范围：房地产投资、股权投资；房地产开发与经营、酒店经营与管理、物业经营与管理（含房屋出租）；信息咨询（不含证券投资信息咨询和期货投资信息咨询）、工程招投标代理，工程监理、设备租赁、广告业务（媒体广告除外）、建筑材料销售、苗木花卉销售、园林绿化工程施工；市政公用工程施工，新型农村社区建设；旅游服务、生态农业。2、其他股东情况章丘公司的另一股东为章丘市建设投资有限公司（以下简称章丘建投），章丘建投持有章丘公司40%的股权，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其基本情况如下：（1）名 称：章丘市建设投资有限公司（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）（3）注册地：济南市章丘市（4）法定代表人：钟贵亭（5）注册资本：叁亿元人民币（6）经营范围：承担市政府重点项目资金的收缴、筹措、管理、使用；负责市重点项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款；负责公司资产的经营、管理、处分；受国土资源局的委托，负责土地的整理、熟化和土地收储工作；房地产开发经营、房屋和土木工程建筑施工，建筑装饰施工，市政公用工程施工，园林绿化施工（以上项目凭资质）；新型农村社区建设，城区棚户区改造。五、委托贷款的主要内容1、主要内容：公司通过威海商行章丘公司其提供总额不超过8亿元委托贷款，期限不超过三年。公司按贷款年利率8 %与章丘公司结算贷款费率。威海商行按贷款金额收取公司万分之一的手续费。2、生效条件：根据贷款方的申请,签订委托贷款合同后生效。3、章丘公司的其他股东不按比例提供资金支持。4、保证资金安全的措施：章丘市绣源河综合流域治理BT项目工程交工验收后,由章丘市政府分2年4期回购。为降低投资风险，章丘市人民政府授权章丘市国土资源局出具关于对章丘市绣源河流域综合治理项目回购价款的承诺（章国土字201025号），承诺章丘市国土资源局以738,167.6平方米土地出让净收益对绣源河流域综合治理项目回购价款进行担保。担保土地位于章丘市新政务区东南方向1公里左右、双山街道白泉村东南角，占地约1100亩，已收储，规划用途为低密度居住、休闲服务用地。章丘市政府同时承诺，若该担保土地出让净收益不足以偿还回购价款时，章丘市政府另行追加其他土地出让净收益来偿还剩余回购价款，并签订补充协议。六、委托贷款的目的和对公司的影响本次公司为章丘公司提供委托贷款，主要目的是落实公司与章丘市政府签署的战略合作框架协议，稳步推进公司与章丘市的战略合作，支持子公司业务拓展，投资章丘市绣源河综合流域治理BT项目。本次委托贷款将有助于提高公司控股子公司章丘公司的业务拓展能力，促进章丘公司项目投资顺利推进，有利于提高公司对外投资收益，为公司培育新的利润增长点，进一步落实公司十二五战略发展规划。七、独立董事意见1、公司对章丘公司的委托贷款，是落实公司与章丘市政府签署的战略合作框架协议，稳步推进公司与章丘市的战略合作，支持子公司业务拓展，促进章丘公司项目投资顺利推进。2、章丘市绣源河流域综合治理BT项目回收期短，回购款有保障，项目投资收益较好，未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，有利于提高公司对外投资收益，为公司培育新的利润增长点。3、章丘市人民政府授权章丘市国土资源局出具关于对章丘市绣源河流域综合治理项目回购价款的承诺（章国土字201025号），承诺章丘市国土资源局以738,167.6平方米土地出让净收益对绣源河流域综合治理项目回购价款进行担保。担保土地位于章丘市新政务区东南方向1公里左右、双山街道白泉村东南角，占地约1100亩，已收储，规划用途为低密度居住、休闲服务用地。章丘市政府同时承诺，若该担保土地出让净收益不足以偿还回购价款时，章丘市政府另行追加其他土地出让净收益来偿还剩余回购价款，并签订补充协议。投资风险较低。4、本次委托贷款受威海商行监管，财务风险较小。据此，本人作为公司独立董事认为：本次委托贷款费率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司为控股子公司章丘公司提供委托贷款事项。八、备查文件目录1、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；2、独立董事意见书。特此公告。山东高速公路股份有限公司董事会2011年1月13日证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2011-004山东高速公路股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、山东高速公路股份有限公司（以下简称公司）于2011年1月11日召开第四届董事会第九次会议（临时），审议通过了山东高速集团有限公司股权委托管理协议。公司决定与控股股东山东高速集团有限公司签署委托管理协议，代其管理山东高速公路运营管理有限公司100%股权、山东高速集团河南许亳公路有限公司100的股权以及山东高速潍莱公路有限公司51的股权（以下简称托管标的公司）。交易价格为每年度管理费用200万元。委托管理期限为二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。2、山东高速集团有限公司（以下简称高速集团 ）是公司控股股东，本次交易构成日常关联交易。公司董事会就本次交易进行表决时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决。3、本次关联交易已经公司独立董事事前同意，公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。4、本次交易将有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。一、交易概述1、高速集团将其所持有的山东高速公路运营管理有限公司和山东高速集团河南许亳公路有限公司100的股权以及山东高速潍莱公路有限公司51的股权委托给乙方管理（以下将山东高速公路运营管理有限公司、山东高速集团河南许亳公路有限公司、山东高速潍莱公路有限公司合称为托管标的公司）。2、高速集团是公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定，上述委托管理协议构成日常关联交易。3、公司第四届董事会第九会议（临时）在审议本项关联交易事项时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。二、 关联方介绍山东高速集团有限公司持有本公司58.82股权，是公司的控股股东，公司与高速集团之间的产权及控制关系的方框图如下：高速集团的基本情况：（1）住所：山东省济南市舜耕路21 号（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）（3）法定代表人：孙亮（4）注册资本：150亿元人民币（5）主营业务：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务三、交易标的基本情况交易标的为山东高速公路运营管理有限公司100%股权、山东高速集团河南许亳公路有限公司100的股权以及山东高速潍莱公路有限公司51的股权。山东高速公路运营管理有限公司是京福高速德齐南端、齐济段、济泰段及威乳高速的运营管理单位；山东高速集团河南许亳公路有限公司是河南许亳高速的运营管理单位；山东高速潍莱公路有限公司是潍莱高速的运营管理单位。四、关联交易的主要内容和定价政策1、根据委托管理协议，公司作为受托管理单位，按协议的约定对委托管理标的公司的经营活动进行监督、管理和指导，主要包括车辆通行费收取、养护及信息机电系统运行管理维护、资产运营及安全事务等，并根据公司相关制度对委托管理标的公司进行审计、考核，保证委托管理标的公司管理水平和服务质量达到国家规范要求及高速集团所提出的工作标准，促进委托管理标的公司在各方面运营情况良好，保障高速集团经济效益和社会形象。2、在委托期限内，委托管理标的公司独立经营，自负盈亏。所有路产收入（包括通行费、道路资产占用费、租赁收入及其他收入）及路赔收入按照资产的所有权及时进行归集入账。委托管理标的公司成本费用由其按照高速集团的全面预算管理办法编制全面预算草案，报公司审核修订，由公司报高速集团核定后执行。3、委托管理标的公司所涉及人员劳动关系维持不变。4、交易价格为每年度管理费用200万元，高速集团每年向公司支付委托管理费200万元人民币，每年12月31日前支付。5、委托管理期限为二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。委托期满经双方协商，可在本协议基础上续签协议。在委托期间，如公司完成对委托管理标的公司股权的收购工作，则委托期限至收购完成时提前终止。五、交易目的及本次交易对公司的影响此次交易的达成将有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。六、独立董事意见公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：1、交易行为公允合理根据委托管理协议，委托管理标的公司独立经营，自负盈亏。公司每年收取管理费用200万元。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。2、会议表决程序合规本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和公司章程规定。据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就山东高速公路运营管理有限公司100%股权、山东高速集团河南许亳公路有限公司100的股权以及山东高速潍莱公路有限公司51的股权委托管理达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。七、备查文件目录1、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；2、委托管理协议；3、独立董事意见书。特此公告山东高速公路股份有限公司董事会2011年1月13日证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2011-005山东高速公路股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、山东高速公路股份有限公司（以下简称公司）于2011年1月11日召开第四届董事会第九次会议（临时），审议通过了山东高速集团有限公司资产委托管理协议。公司决定与控股股东山东高速集团有限公司签署委托管理协议，代其管理京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-张山子段、青银高速齐河-夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线；同时，代其管理监控调度中心资产及整体业务。交易价格为每年度管理费用1756.22万元。委托管理期限为二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。2、山东高速集团有限公司（以下简称高速集团 ）是公司控股股东，本次交易构成日常关联交易。公司董事会就本次交易进行表决时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决。3、本次关联交易已经公司独立董事事前同意，公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。4、本次交易将有有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。一、交易概述1、高速集团将其所属京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-张山子段、青银高速齐河-夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线（以下合称委托管理路段）委托公司运营管理；同时，将调度指挥中心资产及整体业务委托乙方运营管理。2、高速集团是公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定，上述委托管理协议构成日常关联交易。3、公司第四届董事会第九会议（临时）在审议本项关联交易事项时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。二、 关联方介绍山东高速集团有限公司持有本公司58.82股权，是公司的控股股东，公司与高速集团之间的产权及控制关系的方框图如下：高速集团的基本情况：（1）住所：山东省济南市舜耕路21 号（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）（3）法定代表人：孙亮（4）注册资本：150亿元人民币（5）主营