资本市场(一).ppt

1 资本市场 长期资金融通市场主要包括股票市场和债券市场 第四章资本市场 一 股票市场 2 股票 股份公司发给股东的 借以证明投资者身份及获取收益的凭证 是有价证券的一种 关于股票 3 面值 股票票面上所标明的金额 票面金额市值 股票的市场价值或市场价格 发行价格 交易价格 股息 股票为其投资者带来的收益 股票持有人的收入 股权 股票持有人所拥有的与持股比例相应的权利 包括所有权 收益权 经营管理权 1 股票的基本要素 4 1 股票为要式证券 股票必须严格按照有关法律规定的票面格式 发行条件 上市流通程序 否则无效 2 股票的特征 5 2 股票是权利证券 股东对该股份公司拥有一定比例的所有权公益权 参与公司经营管理的权利自益权 分配请求权 优先认股权注 与权利对应的义务 对公司经营结果承担责任 债务的清偿 综合性权利包括 公益权 自益权 6 3 股票是永久性证券 股份公司不承担归还股东本金的责任 股东永久性持有股票 收回投资的方式是转让 永久性是公司投资 经营稳定的保障 7 4 股票是流动性证券 流动性减少持有人的风险 8 5 股票是高风险证券 风险证券经营风险 经营业绩不佳 赢利减少 无股息收入 甚至亏损 市场风险 股票市场的系统性风险使持有股票市值下降 受损 9 6 股票是潜在的高收益证券 与高风险对应 股票收益水平在理论上 制度上是不受限制的 不封顶 10 7 股票是具有投机性证券投机性源于高风险和高收益 11 股份公司发行的股票多种多样 为了满足自身经营的需要 为了满足投资者的投资需求 各种股票所代表的股东地位和股东权利各不相同 3 股票的种类 12 按照股票代表的股东权利划分 可分为普通股股票和优先股股票 按照股东是否对公司管理享有表决权划分 可分为表决权股股票和无表决权股股票 按照是否在票面上记载股东的姓名 可分为记名股票和不记名股票 按照有无票面价值划分 可分为有面值股票和无面值股票 13 优先股股票 是股份有限公司发行的具有收益分配和剩余财产分配优先权的股票 14 优先股股票与普通股票之不同 特点 其一 优先股股票股利是固定的 不随着公司利润水平的变动而变动 因而在各类股票中 优先股股东收益稳定 而且 收益分配的顺序在普通股之前 15 其二 在公司解散清算中 优先股分取公司剩余资产的次序排在普通股之前 若公司剩余资产有限 则普通股股东是最终的损失者 16 其三 行使所有者权利时受限 如出席股东会议 行使表决权和选举权 被选举权 监督检查权 优先认股权等等方面 17 优先股的种类 一般优先股之外 积累优先股参与优先股回购优先股转换优先股等 18 普通股票 每一股份对公司财产都拥有平等权益的股票 是公司资本构成中最基本成分 最常见最典型的股票种类 是公司资本营运中风险最大的股份 普通股票又可按风险 收益等特征分类 蓝筹股成长股收入股周期股概念股 20 中国目前发行的股票为记名式普遍股 其分类大致有三种情形 国家股 1 按投资主体划分法人股个人股外资股人民币股票 2 按结算货币划分流通股 3 按可否流通划分非流通股 B股H股N股S股 人民币特种股票 22 1 根据持有人的身份 即投资主体不同 不同 将股票分为 国有股法人股个人股外资股 23 国有股 是指由国有资产形成的并由政府部门持有的普通股法人股 是指由法人机构资产形成 或法人投资购股 并由法人持有的普通股 24 个人股 是指由个人投资购股并由个人持有的普通股 个人股又分为 社会公众股 是指公司向社会公众公开发行并在发行后可以立即上市交易的普通股 内部职工股 是指公司向公司内部职工发行并在规定的托管期限达到后才可上市交易的普通股 25 外资股 是指国内公司发行的由中国的香港 澳门 台湾地区和外国投资者用外币购买的以人民币标明面值的记名式普通股 26 2 根据发行和上市地区的及按结算货币不同 将股票分为 人民币普通股股票人民币特种股票 27 人民币普通股股票 又称A股 是指由中国境内公司在境内发行由国内投资者用人民币购买的并在境内证券交易所上市交易的记名式普通股股票 28 人民币特种股票 是指境外投资者用外币购买 并在境内或境外证券交易所上市交易的 普通股股票 29 B股 中国境内 沪 深 证券交易所上市交易H股 香港交易所上市交易N股 美国纽约证券交易所上市交易S股 新加坡交易所上市L股 在伦敦交易所上市 30 3 根据是否进入交易市场划分 流通股 是指可进入交易市场交易的股票非流通股 是指不进入交易市场交易的股票 如我国 公司法 规定 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起3年内不得转让 这些股票在规定的期限内属不流通股 31 股票市场可以分为相对独立的两部分 即 股票发行市场 一级市场初级市场 股票流通市场 二级市场次级市场 32 股票发行市场 指发行公司向投资者出售股票所形成的市场股票发行的几种情形 发起设立发行募集设立发行存量转让发行送股发行配股发行 一 股票发行市场 一级市场初级市场 33 股票发行的种类发起设立发行发起设立 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 中华人民共和国公司法 34 募集设立发行募集设立 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分 其余部分向社会公开募集而设立公司 中华人民共和国公司法 另 原为独资公司或有限责任公司 在对原资产进行评估折股的基础上 又向社会发行一定数量的股份 以增加公司资本或实现公司改制 35 存量转让发行即在原独资公司或责任公司基础上进行公司制改造 在对原公司资产进行评估折股的基础上 将一部分股份以转让的方式向社会发行 并设立股份有限公司 36 送股发行即公司在股利分配中 不以现金形式派发股息 而以股票形式派发股息 这是增加公司资本数量的一种重要方式 37 配股发行 即股份公司按原有股份的一定比例配给原股东购买公司股票的优先认股权 以增加公司股份 38 股票发行市场的操作过程包括 一 咨询与管理 二 认购与承销 39 即 股票发行的前期准备阶段 发行人 公司 须听取承销商 证券公司 的咨询意见并对一些主要问题作出决策 一 咨询与管理 40 咨询与管理阶段主要包括 选择发行方式选择承销商招股说明书发行定价尽责调查制度发行管理制度 41 1 发行方式的选择 公募 私募 公募 即公开募集 公开发行股票 指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票 公募之利弊 42 优点 1 扩大发行量 筹资潜力大 无须提供特殊优厚的条件 发行者具有较大的经营管理独立性 2 股票可 上市 流通 从而提高发行者的知名度及股票的流动性 43 缺点 1 工作量大 难度也大 通常需要承销者的协助 2 发行者必须向证券管理机关办理相关手续 3 必须在招股说明书中如实公布有关情况以供投资者作出正确决策 44 私募 是指只向少数特定的投资者发行股票发行对象主要有两类 个人投资者 如使用发行公司产品的用户或本公司的职工 机构投资者 如金融机构或与发行者有密切业务往来关系的公司 非公开发行股票利弊 45 优点 1 节省发行费用 2 通常不必向证券管理机关办理相关手续 3 有确定的投资者从而不必担心发行失败等 46 缺点 1 需向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件 承诺 2 发行者的经营管理易受干预 3 股票难以上市交易 48 2 选定承销商承销商 指证券公司 投资银行 为发行公司提供的与证券发行相关的金融服务 证券公司基本业务 承销经纪自营 49 承销商的中介职能 寻找可能的投资者 帮助发行公司准备各项文件 实施 尽责调查 制定发行日程表等 发行销售 发行过后的上市 融资等系列金融服务 50 发行公司与承销商的关系 固定承销商 选定承销商利弊 51 固定承销商即发行公司与某一承销商建立起牢固的关系 承销商为其发行股票 销售 而且提供其它相关的系列金融服务 利 服务系列化 包括日后的上市 融资等 弊 没有竟价承销费的实惠 52 选定承销商即发行公司通过竞争性招标方式选择承销商利 有利于降低发行费用弊 不利于与承销商建立持久牢固的关系 以享受其它相关的金融服务 53 3 招股说明书 是公司公开发行股票的计划书面说明 是投资者准备购买的依据 必须包括的基本内容 财务信息和公司经营历史的陈述高级管理人员的状况筹资目的和使用计划公司内部悬而未决的问题如诉讼等 54 组建专家工作团 并有明确的专业分工 发行公司的管理层在其律师的协助下负责招股说明书的非财务部分 作为承销商的投资银行 证券公司 负责股票承销合约部分 发行公司内部的会计师准备所有的财务数据 独立注册会计师对财务账目提供咨询和审计 55 l预备招股说明书 它包括发行股票的大部分主要事实 但不包括价格 l法定招股说明书 交送证券管理机关审查 确认其信息是否完整与准确 获证券管理机关批准 标明发行价格 56 4 发行定价定价过高 会使股票的发行数量减少 影响发行计划 公司不能筹到所需资金 承销商也会遭受损失定价过低 则股票承销商的工作容易 发行公司却会蒙受损失 对于再发行的股票 会使原股东受损 57 1 发行价格平价 即以股票票面所标明的价格发行 也称等价发行或面值发行 溢价 即以高于票面所标明的价格发行折价 即以低于票面所标明的价格发行 58 2 定价方法 固定价格市场询价竟价发行 59 固定价格 发行人与承销商商定的价格优点 定价过程相对简单 时间周期短 简便易行 缺陷 定价的准确性和灵活性不够 缺乏市场性 为贴近市场价格水平 对发行价格进行调整的可能性 60 市场询价 发行方确定新股发行的价格区间 经路演推介 征集各价位上的需求量 并据此最终确定发行价格 61 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 征求意见稿 首次公开发行股票的公司 以下简称发行人 及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格 询价应采用累计投标询价的方式 62 竟价发行 投标竟价确定价格网上竟价机构投资者竟价承销商竟价 63 尽责调查制度尽责调查 又称 细节调查 国际融资惯例 适用于承销新股 基金投资或产权交易 即 64 金融中介机构或投资机构在为股份有限公司承销新股 决定基金投资或者在购买某企业产权之前 由投资专业人员 专业律师 注册会计师对发行公司以本行业公认的审慎尽责标准进行专业性审查 尽责调查制度的目的 65 实施尽责调查制度的原因 1 现代证券法制的要求2 金融中介 承销商 避免风险和保护自身利益的要求 新股承销 基金投资 产权交易 如果由金融中介透过证券市场集资进行 中介即负有证券法上的责任并将自行承担市场风险 因此需要中介机构 66 实施尽责调查制度的要求 对受资企业 或是欲售卖的权益 进行客观合理的价值评价和审核 不加误导地披露真实 准确 完整的受资企业信息 67 6 发行管理制度审批制核准制注册制 68 注册制 发行人在发行证券之前 必须将有关公司的各种资料全面 准确地向证券监管机关申报 注册 监管机关只对申报材料的全面性 真实性 准确性和及时性进行形式上的审查 如无异议 则申请自动生效 发行人即可发行 69 注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料 如何选择由投资者自行决定并自负风险 实行注册制的前提是市场信息充分公开 真实 投资者都能依据公开的信息资料作出合理的判断和选择 70 核准制 发行证券之前 不仅要公开公司的真实情况 而且必须符合一系列实质性条件 遵守比较严格的程序规定 主管机关审核的发行要素主要有 发行公司的营业性质和业绩 发行公司的资本结构和股份分布情况 发行公司的信息是否真实等 强调法律的实质管理 重在维护公共利益和社会整体安全 使投资者利益得到充分的保护 有利于维护市场秩序 71 国家的干预色彩比较浓厚 审核的周期太长 会影响市场的效率 核准制以美国的部分州和欧洲大陆国家为代表 72 审批制 政府审查批准 是否准予发行的依据是政策标准或一定的法律标准 而非市场标准 如政府支持国有大中型企业的政策 扶持某一产业 平衡各方面利益等 须经多个政府部门的协商和实质和形式两方面审查 但往往都流于形式而已 73 发行批准的过程一般很长 政府的介入和干预比审核制在各方面都要深入和全面 不利于提高市场效率 也容易滋生政府腐败 74 证券发行管理制度的变化 审批制核准制规模控制标准控制 我国公开发行股票的审核 核准制 中国证监会股票发行审核程序 发行人 政府或政府部门 主承销商 证监会 发审委 证监会 76 证券发行管理制度的变化 过渡 规律 审批制核准制规模控制标准控制 公开发行股票的审核 核准制 77 全额包销 1 包销股票承销方式余额包销 2 代销 3 1 2 3 三种承销方式 二 认购与承销 78 是指承销商以低于发行定价的价格把公司发行的股票全部买进 再转卖给投资者 这样承销商就承担了在销售过程中全部风险 承销商所得到的买卖差价 也称为承销折扣 是对承销商所提供的咨询服务以及承担包销风险的报酬 1 包销 79 包销方式分为 全额包销和余额包销特点 承销商承担发行风险 承销费用较高 80 代销 即 尽力销售 指承销商许诺尽可能销售股票 但不保证完成预定销售额 发行期满 没有出售的剩余股票退还发行公司 特点 承销商不承担发行失败的风险承销费用较低 2 代销 81 承销合同 协议 发行公司与承销商签定承销合同内容主要 确定承销方式 确定承销的期限 到期承销商应支付的款项等注 如果到期股票销售任务尚未完成 承销商必须按合同规定如数付清合同确定的价款 若财力不足又不能申请延期 就须向银行借款支付 注 82 指已发行的股票进行转让流通的市场股票流通市场的结构和交易活动较发行市场更为复杂 其作用和影响也更大 二 股票流通市场 二级市场 83 创造证券的流动性增加投资的安全性通过股票流通市场的活动 可以使长期投资短期化 使资产在股票和现金之间随时转换 增强了股票的流动性和安全性 使股票具有较好的流动性和变现能力 一 股票流通市场的作用 84 2 推动股票发行市场的作用股票流通市场解除了投资者的后顾之忧 可放心地参加股票发行市场的认购活动 有利于公司筹措长期资金 l从整个社会看 则是有利于短期闲散资金转变为长期生产资金 85 3 股票流通市场价格是反映经济动向的 晴雨表 能灵敏反映出市场状况 资金供求 行业前景和政治经济形势的变化 是进行经济预测和分析的重要指标 对于企业来说 股权的转移和股票行市的涨落是其经营状况的指示器 还能为企业及时提供大量信息 有助于他们的经营决策和改善经营管理 86 场内交易 交易所交易方式 1柜台交易 2场外交易第三市场 3第四市场 4 二 股票交易方式 87 场内交易 指通过证券交易所进行股票买卖流通的组织形式 1 场内交易 交易所交易方式 88 证券交易所 是设有固定场地 各种服务设施 配备了必要的管理和服务务人员 集中进行股票和其它证券买卖的场所 证券交易所是股票流通市场的核心 行情视电视屏幕 电子计算机 电话 电传等 1 证券交易所及其职能 89 证券交易所的职能 提供买卖证券的交易席位和有关交易设施 制定有关场内交易规则 证券的上市 交易 清算 交割 过户等各项规则 对违纪现象作出相应的处理 编制和公布有关证券交易的资料 等 90 证券交易所的组织形式 公司制会员制 91 证券公司的基本业务 承销经纪自营承销 协助发行公司的证券发行 2 证券经营机构 证券公司 92 经纪 获取证券交易所会员资格 交易席位 的证券经纪商 通过设立证券营业部接受客户委托 按照客户的要求代理客户买卖证券的业务 证券经纪商从中收取佣金 按客户买卖证券金额的一定比例收取 93 自营 指证券经营机构用自己可以支配的资金或证券 通过证券市场从事以盈利为目的的证券买卖行为 同为证券买卖的经纪与自营的区别 经纪 中介收取佣金 不承担风险自营 自主交易 自有资金 自担风险 94 是指非交易所会员投资者通过经纪的交易过程 大致可分为开户 委托 成交 清算和交割五个阶段 3 股票交易过程 95 开户l任何非交易所会员投资者或股东要进人股市 首先应在证券商或经纪人处开立委托买卖股票账户 建立代理关系 96 委托l是指投资者或股东让证券商或经纪人代理股票买卖的行为 l在委托中 股东应将所委托卖出的股票 投资者应将委托购股的资金 交付给证券商或经纪人 97 成交成交 股票买卖双方达成交易契约的行为 l股票成交方式大致有 竞价 和 撮合 两种 竞争性报价 电脑撮合价格优先时间优先 98 清算是指在股票成交后买卖各方通过证券交易所系统所进行的股票和资金的清理结算 清算所 99 交割是指股票买卖双方相互交付资金和股票的行为 100 上市 证券上市 指公开发行的证券在证券交易所内挂牌交易 又称 挂牌 提交申请 股票上市必须向交易所提交申请 经审查满足交易所对股票上市的基本要求 方能在交易所挂牌上市交易 101 停牌 摘牌 获取了上市资格并不等于一劳永逸 证券交易所为保证上市股票的质量 会对上市的股票进行定期和不定期的复核 对不符合上市条件者给予 暂停上市 或 终止上市 的处置 102 场外交易 是相对于证券交易所交易而言的 凡是在证券交易所之外的股票交易活动都可称作场外交易 柜台交易第三市场第四市场 2 场外交易市场 103 指在证券商的营业点内 柜台上 由购销双方当面议价进行交易 交易对象 特点 利弊 1 柜台交易 亦称店头交易 104 交易对象 既有小公司的股票 也有大公司的股票 既有上市股票