自考经济法概论(财)教案2010年.doc

经济法概论（财经类）2010版自学考试专用教案李达胜第一章 企业法一、企业法的概述1、企业指依法成立，从事商品生产经营活动，具有一定法律主体资格的营利性经济组织。（名词）2、企业的特征：（多选）A、企业是经济组织 B、企业是营利性经济组织C、企业是持续经营的经济组织D、企业具有一定的法律地位3、企业是依照法律程序而设立的，这体现企业的（ 组织 ）性。4、企业与其他组织的根本区别是（以营利为目的）。5、下列那些属于企业的社会责任性的体现（ ）A、以营利为目的 B、保护环境 C、尊重公益 D、正当竞争6、公司成立后无正当理由超过（ ）月未开业，或开业后自行停业（ ）月以上的，由（ ）吊销其营业执照。7、依据设立人与企业的独立程度不同，可以将企业分为（ ）A、公司企业 B、合伙企业C、个人独资企业 D、私营企业8、下列属于我国的“三资”企业的是（ ）A、中外合资经营企业 B、中外合作经营企业C、外商独资企业 D、全民企业9、企业资产规一定范围内的社会成员共同所有的企业是（ ）A、全民所有制企业 B、集体所有制企业C、外商投资企业 D、私营所有制企业10、我国已加入了WTO，对企业的分类应当按世界主要国家的立法与管理模式为标准，即依据企业的（ 组织形式 ）。具体体现：企业的出资方式、企业的责任承担方式、企业主体地位等。11、企业法的概念（一般了解）12、企业法的特征：A、企业法是组织法 B、企业法是行为法C、企业法是调控法 D、企业法是管理法13、下列属于企业法渊源的有（ ）A、宪法 B、法律 C、法规 D、规章E、国际条约 F、国际惯例14、对企业下列哪些行为进行管理、约束体现企业法是一种行为法（ ）A、企业组织机构的设置B、企业重整或兼并C、企业股票上市交易D、企业资本与出资者的关系15、下列哪些企业是出资者对其债务承担的是一种无限连带责任的（ ）A、合伙企业 B、国有企业 C、个人独资企业 D、中外合作经营企业16、下列那些可以制定地方性企业法规（ ）A、广东省人民政府 B、湖南省人民代表大会C、重庆市人大常委会 D、国务院二、个人独资企业1、个人独资企业指由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任的企业。（名词）2、个人独资企业的法律特征：A、出资人为一个自然人B、企业的所有财产为出资人所有C、出资人以个的全部财产或家庭财产对企业承担无限责任3、个人独资企业设立的条件：A、出资人应当是一个具有完全民事行为能力的人B、有合法的名称C、有投资人申报的出资D、有固定的生产经营场所与条件E、有必要的从业人员4、国家公务员、现役军人、国有企、事单位在制的管理人员、失去人身自由的人员等人不能设立企业。5、个人独资企业设立的程序（一般了解）6、个人独资企业可以自行管理也可聘请他人进行管理，出资人对受聘人的委托书应当明确规定委托权限，且其委托不得对抗不知情的第三人。7、个人独资企业可以依法概括地转让，有债权的应当取得债权人同意。8、人个独资企业的财产可以作为遗产进行依法继承。如果个人独资企业有负债的，继承人以继承的实际价值为清偿限度。（举例说明）9、个人独资企业的解散可以是投资人自主解散也可是债权人申请法院对其进行破产清算。投资人自行解散的，应当在清算前的15天内书面通知债权人，无法通知的应当进行通告。债权人应当在接到通知之日起30天内，没有收到通知的，可以在公告之日起60天内，进行债权申报。10、个人独资企业的解散原因：A、投资人自行解散B、投资人死亡，无继承人或继承人决定放弃继承C、依法被吊销营业执照D、法律法规规定的其他情形11、个人独资企业解散清算后，仍欠他人债务的，投资人仍要还债，但债权在在个人独资企业解散后5年内未向原投资人提出偿还债务的，债务法律责任消灭。三、合伙企业法1、合伙企业概念（一般了解）2、合伙企业的法律特征：A、由两个以上的投资人共同出资兴办B、有合伙协议C、合伙企业属于人合企业D、普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任3、有限合伙指由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担有限责任的合伙企业。（名词）4、普通合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样，营业执照上签发的日期就是合伙企业成立的日期。5、合伙人出资的形式有：货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务、其他财产性权利等。6、申请成立合伙企业应当提交：申请书、合伙协议、合伙人身份证明等文件。7、合伙企业存续期间，合伙企业的财产归合伙人共同所有，合伙人对企业的财产进行处理应当依据合伙协议或法律规定进行，合伙人向合伙企业内部成员转让其份额的，通知其他合伙人就可以，如果向外部人员进行转让，则应当经其他合伙人一致同意，其他合伙人在同等的条件下具有优先购买权，合伙协议另有规定除外。8、合伙事务可由各个合伙人分工负责分别执行，也可以由合伙人委托其中一个或数个合伙人执行，也可以同合伙人共同委托外人执行。执行合伙事务所取得财产归合伙企业所有，所产生的费用或债务由合伙企业承担。9、合伙事务的决定由合伙人按合伙协议规定进行处理，没有规定的一般事务由过半数表决通过，但下列事务必须要全体一致同意方可有效：A、改变合伙企业名称；B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；C、处分合伙企业的不动产；D、转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利；E、以合伙企业名义为他人提供担保；F、聘请合伙人以外的人担任合伙企业的管理人员。10、合伙人对合伙企业负有竞业禁止义务。11、合伙企业的利润分配与亏损承担。P6412、入伙（重点）13、退伙（重点）14、自愿退伙的情形：A、合伙协议中约定的事由出现B、经全体合伙人一致同意C、发生合伙人难以继续参加合伙的事由D、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务15、当然退伙的情形：A、合伙人自然死亡或宣告死亡B、个人丧失偿债能力C、作为合伙人的法人或其他经济组织不复存在D、作为合伙人的主体资格丧失E、合伙人在合伙企业中的财产份额被法院已强制执行16、除名退伙情形：A、未履行出资义务B、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失C、执行合伙事务时有不正当行为D、发生合伙协议约定的事由17、合伙企业的外部关系（重点）18、特殊的普通合伙企业（ 一般了解）19、有限合伙企业应当有2人以上50人以下的合伙人设立，其中至少有1名普通合伙人。在有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资，且合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样。20、有限合伙协议应当载明的内容。P6621、有限合伙的事务执行应当由普通合伙人执行。有限合伙人的下列行为不认为是执行合伙事务。P66（要记清，多以选择题型出题）22、有限合伙人（特殊权利）可以与合伙企业进行：A、交易；B、不受竞业禁止限制；C、可以将在合伙企业中的份额进行出质。23、有限合伙企业的新入伙人为（有限合伙人）。24、有限合伙与普通合伙在退伙上的不同：A、有限合伙人丧失偿债能力的不能作为当然退伙的法定事由B、有限合伙人丧失民事行力能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙C、有限合伙人死亡或宣告死亡的，其合法继承人可以依法取得该合伙人在合伙企业的有限合伙人资格。D、有限合伙人退伙的，仅对其退伙前企业所产生的债务承担有限责任。25、合伙企业解散情形：A、合伙期限届满，合伙人不再继续经营B、合伙协议约定解散的事由出现C、合伙人决定解散D、合伙人不具备法定人数满30天E、合伙目的实现或无法实现F、依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销G、法律规定的其他情形26、合伙企业自行解散的，可在解散后的15天内指定1或多名合伙人担任清算人，如在15天内不能指定的，利害关系人可以申请法院指定清算人。27、清偿顺序：合伙清算费用拖欠职工工资与保险费法定补偿金合伙企业所欠税款合伙企业的债务合伙人28、合伙企业清算后，15天内要办理注销登记手续。四、外商投资企业法1、中外合资经营企业指外国合营者，按照平等互利原则，经中国政府批准，在中国境内，与中国合营者共同举办的企业法人。（名词）2、外国合营者有：公司、企业、其他经济组织、个人3、中外合资经营企业的法律特征：A、中外合营者共同举办B、双方共同投资，其中外方投资不得低于合营企业注册资本的25%C、合营双方共同经营管理D、合营各方共担风险，共负盈亏。4、中外合资经营企业设立的审批机构：商务部；国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府；国务院有关部门。（注意两种特别的规定）P685、合营企业的合营协议、合营合同、合营章程的关系P686、外国合营者的出资要求。P687、董事会是合营企业的最高权力机构，董事长是合营企业的法定代表人。8、合营企业必须经出席会议的董事一致同意方可通过的决议有：合营企业章程的修改、合营企业的中止和解散、合营企业注册资金的增减、合营企业的分立与合并。9、合营企业的出现下列情形应当解散：P6910、中外合资经营企业是一种股权式企业，中外合作经营企业是一种契约式企业。11、中外合作经营企业的法律特点：A、依法在合同中约定投资或合作的条件B、依据企业的组织形式的不同设立不同的组织机构C、依合同约定分配利润与亏损承担12、外商独资企业简称外资企业，指依法在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。13、外资企业是中国企业。14、外资企业的审批机关是商务部。其提出申请的是外资企业所设立地的县级或县级以上的人民政府向审批机关提出申请。所报文件有：申请书、可行性研究报告、外资企业章程、外资企业法定代表人（或董事会人选）名单、外国投资者的法律证明文件和资信证明文件、所设立地的政府批文、需要进口物资清单、其他上报文件。第一章 过关练习题1、个人独资企业的出资人对企业的债务承担（ B ）责任。A、有限责任 B、无限责任C、无限连带责任 D、有限连带责任2、企业无故歇业（ C ），工商行政管理部门可以吊销其营业执照。A、3个月 B、5个月 C、6个月 D、8个月3、企业与其他经济组织的根本区别是（ D ）A、行为性 B、经营性C、组织性 D、营利性4、下列哪个不是当今世界对企业作出的分类（ C ）A、公司企业 B、合伙企业C、私营企业 D、个人独资企业5、下列哪个企业一定是法人（ c ）A、私营企业 (要看其营业执照，个体和合伙组织没有法人资格，公司就有法人资格。）B、中外合作经营企业（包括法人式的和非法人式的组织形式）C、全民所有制企业D、合伙企业6、下列哪项不是企业的特征（ C ）A、企业是经济组织B、企业具有营利性C、企业一定是法人D、企业要承担社会责任7、下列哪项与企业法不相符合（ D ）A、企业法是行为法B、企业法是组织法C、企业法是管理法D、企业法是任意法8、对公司的债权债务作出系统的规范，这体现企业法是（ A ）A、组织法 B、行为法C、管理法 D、强制法9、属于企业法的主要渊源有（ABCD ）A、宪法 B、基本法律 C、行政法律法规 D、地方性法规10、个人独资企业的出资人是（ D ）A、二个或一个自然人B、一个自然人与一个法人C、只能是一个法人D、只能是一个自然人11、个人独资企业的名称中不能有（ ACD ）字样。A、公司 B、股份有限公司C、有限 D、有限责任12、从法律上来说，下列人员可以设立企业（BD ）A、市长 B、警察 C、现役军人 D、公安局长的老婆13设立企业必须具备（ ABCD ）A、有自己的名称B、有必要的经营场所与办公条件C、有必要的经费D、有必要的从业人员14、企业的成立日期以（ C ）为标准。A、企业登记日期B、企业申请日期C、营业执照上记载的日期D、正式开业的日期15、个人独资企业的分支机构所产生的民事责任由（ B ）负责。A、分支机构本身B、个人独资企业C、个人独资企业的出资人D、分支机构中的当事人16、下列原因可以导致个人独资企业解散（ ABCD ）A、营业执照被依法吊销B、出资人决定解散C、继承人决定放弃D、因违纪乱法被有权机构撤销17、设立个人独资企业如果是委托他人代为申请的，应当提交（ BCD ）文件？A、授权委托书B、设立申请书C、投资人的身份证明D、生产场地证明文件E、其他法律规定的文件18、个人独资企业解散，投资人应当在（ B ）天内通知债权人？A、10 B、15 C、20 D、3019、债权人在个人独资企业解散后的（ C ）内没有向投资人申请权利的，原投资人责任消灭。A、3年 B、4年 C、5年 D、6年20、个人独资企业解散清算，在发出通知后，没有收到通知，应当在公告后的（ D ）天内要进行债权申报。A、30天 B、40天 C、50天 D、60天21、个人独资企业对（ C ）转让，必须经其债权人同意方可进行。A、债务 B、债权 C、债权债务 D、以上都不是22、合伙企业是依据（ C ），在我国设立的企业。A、公司法 B、企业法 C、合伙企业法 D、企业合伙法23、在我国合伙企业可以分为（ AD ）A、普通合伙企业B、股份合伙企业C、公司合伙企业D、有限合伙企业24、下列哪个是合伙企业成立的基础（ D ）A、合伙合同 B、合伙章程C、合伙证书 D、合伙协议25、普通合伙企业中的合伙人可以以（ ABCD ）出资。A、现金 B、专有技术 C、固定资产 D、劳务26、非现金出资的合伙企业，对非现金资产应当进行（ B ）A、核实资产 B、评估作价 C、转移所有权 D、登记注册27、下列应当在合伙协议中记载清楚的有（ ABCD ）A、合伙企业的名称B、合伙人出资的数量C、合伙企业利润的分配D、合伙企业亏损的承担28、下列对合伙企业的法律特征说法正确的是（ ABDE ）A、投资人必须是两人以上B、具有合伙协议C、属于资合企业D、属于人合企业E、投资人对合伙企业的债务承担无限连带责任29、普通合伙企业中的投资人对企业的债务承担（ C ）A、有限责任 B、无限责任C、无限连带责任 D、有限连带责任30、下列行为必须经合伙人一致同意方可有效（ ABCD ）A、转让合伙企业的固定资产B、合伙人以合伙企业中的共同财产出质C、合伙人转让其在合伙企业中的份额D、新人入伙31、甲乙丙丁四人成立一个普通合伙企业，请张三出任总经理，管理企业各项事务。甲乙丙丁给张的授权委托书中明确记载，张只有在标的2万元以下事务，可以任意处理，不必上报甲乙丙丁。一天，张三与李四订立一份价值10万元的合同。（李四对张三在合伙企业中的权限不知情。）后在合同履行过程中，因种种原因，致使合伙企业对外负债达30万。问：1、张三与李四订立的超过授权范围的合同书，是否有效？为什么？有效，因为合伙事务权利执行人超越权利限制与善意第三人订立合同，该合同对合伙企业发生效力。2、如果李四在与张三订立合同时，知道张没有这么大的权限，他们的合同能合法成立吗？为什么？无效，因为李四知道张三没有权限还和张三确定合同，属于恶意通谋代理人，损害了被代理人的利益。 3、张三的越权行为导致的后果有谁承担？为什么？应由张三承担，因为合伙企业法规定合伙人或合伙事务执行人超越授权范围履行职务，给合伙企业造成损失的，应该承担赔偿责任。4、如果合伙企业赔光了资产，还欠王五、赵六各3万债务，王、赵应当找谁来偿还？为什么？应该找甲乙丙丁四人任何一人或多人提出偿还债权要求，因为，对于合伙企业，合伙儿对合伙企业债务具有无限连带责任。5、合伙企业的债主能否找张三要账？为什么？6、甲乙丙丁支付企业各项欠款后，能够追究张三的责任？为什么？能够追究张三责任，因为合，伙人或合伙事务执行人超越授权范围履行职务，给合伙企业造成损失的，应当承担赔偿责任。32、合伙企业的一般决议，经过（ A ）通过就有效？A、过半数 B、过2/3 C、全体 D、以上都不是33、合伙企业处分固定资产，应当经（ C ）同意才有效。A、过半数 B、过2/3 C、全体 D、以上都不是34、合伙人向外转让其份额的，其他合伙人享有（ D ）A、优先撤销权 B、优先代位权C、优先购买权 D、优先受偿权35、合伙人不得擅自经营与合伙企业相同或相竞争的业务，这是合伙人所负（ B ）义务的体现。A、忠实注意义务 B、竞业禁止义务C、善良管理义务 D、遵守协议义务36、合伙协议对利润分配与亏损承担没有约定的，合伙人又没能达成协议的，则应当首先按照（ B ）方式进行。A、平均分配或分担B、按实际出资比例分配或分担C、由企业自行保留或偿还D、以上都不是38、新入伙人对他（她）入伙前普通合伙企业负的债务，对外（ D ）A、不承担责任 B、承担有限连带责任C、按协议办理 D、承担无限连带责任39、继承人对合伙企业中的继承份额处理（ C ）A、自动能为合伙企业中的合伙人B、按照合伙协议办理C、经全体合伙人同意，可以成为其中的合伙人D、将应得的份额退给继承人40、退伙可以分为（ ABD ）A、自愿退伙 B、当然退伙 C、法定退伙 D、除名退伙41、合伙人自愿退出合伙企业的，应当提前（ B ）通知各合伙人。A、20天 B、30天 C、40天 D、60天42、下列哪些事情出现，认为是当然退伙（ BD ）A、合伙协议约定的退伙事由出现(自愿退伙）B、合伙人被法院宣告死亡的C、合伙人没有履行出资义务的(除名退伙）D、合伙人的份额被法院强制执行的43、下列属于除名退伙的事由（ CD ）A、合伙人死亡（当然退伙） B、合伙人丧失偿债能力（当然退伙）C、合伙人故意给合伙企业造成重大损失D、发生合伙协议约定的事由44、特殊的普通合伙企业在其名字中应当标明（ C ）字样。A、普通合伙 B、有限合伙C、特殊的普通合伙D、特殊的有限合伙45、下列对有限合伙说法正确的是（ BCD ） 再考虑A、全部合伙人对企业的债务承担有限责任B、必须有一部分合伙人对企业的债务承担无限责任C、必须有一部分合伙人对企业的债务承担有限责任D、承担有限责任的合伙人对外也是承担连带责任E、承担有限责任的合伙人对外也是承担无限连带责任46、有限合伙企业中的有限合伙人可以以（ ABD ）出资。A、知识产权 B、土地使用权C、劳务 D、货币47、有限合伙企业的事务执行人是（ B ）A、有限合伙人 B、普通合伙人C、两者都可以 D、按合伙协议办理48、第三人在不知情的情况下或有充分理由相信有限合伙人为普通合伙人的，其与有限合伙人订立合伙企业的合同，这合同对合伙企业（ A ）A、有效 B、无效 C、效力待定 D、以上都不是49、有限合伙人经其他合伙人同意，可以转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间的合伙企业的债务，应当承担（ D ）A、有限责任 B、无限责任 C、有限连带责任D、无限连带责任50、普通合伙人经其他合伙人同意，可以转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间的合伙企业的债务，应当承担（ D ）A、有限责任 B、无限责任 C、有限连带责任D、无限连带责任51、合伙企业自行解散在（ B ）内没有组成清算人的，合伙人或其他利害关系人，可以向法院提出申请，由法院指定清算人。A、10天 B、15天 C、30天 D、45天52、清算人对合伙企业进行清算完毕后的（ B ）内，应当对合伙企业进行办理注销登记。A、10天 B、15天 C、30天 D、45天53、合伙企业的财产在支付清算费用后，首先应当支付（ CD ）A、企业所欠税款 B、企业债务C、企业所欠职工工资 D、企业所欠职工的社会保障费用54、普通合伙人退伙后，对其在合伙企业期间所产生的债务，已与其他合伙人达成不再负担的协议。对这些债务，债权人对其（ A ）A、有权要求其承担无限连带责任B、无权要求其承担无限连带责任C、应当不承担责任D、按照协议办理55、有限合伙人对合伙企业的特殊权利有（ ABC ）A、可以经营与合伙企业相同的业务B、可以与合伙企业进行商业交易活动C、可以将其在合伙企业中的份额进行出质D、可以随时决定退伙56、中外合资企业属于（ AC ）企业。A、股权式 B、契约式C、中国 D、外国57、我国下列哪些可以与外方共同举办中外合资企业（ ABCD ）A、公司 B、企业C、其他经济组织D、个人58、中外合资企业的组织形式，应当是（ A ）A、有限责任公司B、股份有限公司C、无限责任公司D、有限合伙企业59、设立中外合资企业的合同、章程、协议应当由（ B ）审查批准。A、国务院 B、商务部C、省级政府 D、国务院授权的其他部门60、设立中外合资企业的投资总额在国务院规定的投资审批权限下，且中方的投资资金已到位的，则由（ CD ）审批。A、商务部 B、国务院C、省级政府 D、国务院有关部门61、中外合资企业中的协议、合同、章程规定不一致的应当以（ A ）为准。A、合同 B、协议 C、章程 D、以上都不是62、中外合资经营企业的董事会成员不少于（ A ）A、3人 B、5人 C、7人 D、13人63、中外合资企业的下列事项必须经出席董事会的董事一致同意方可通过（ABCD ）A、合资企业的章程修改B、企业的中止与解散C、企业注册资金的增、减D、企业的分立、合并64、下列属于中外合作经营企业的法律特征（ABC ）A、依法在合同中约定投资或合作的条件B、可以依据企业组织形式不同设立不同的组织机构C、依合同约定分配收益和收回效益D、可约定合作期限已满后企业的所有产权归中方享有65、中外合作经营企业中的外方投资不得低于企业注册资本的（ B ）A、15% B、25% C、35% D、45%66、非法人式的中外合作经营企业的最高权力机关是（ C ）A、董事会 B、董事长 C、联合管理委员会 D、职工代表大会67、中外合作经营企业中的外方在企业缴纳税收之前收回投资的，必须经（ D ）审批。A、国务院 B、商务部 C、省级政府 D、财税机关68、中外合作经营企业出现下列情况的可以解散（ ABCD ）A、合作期限届满的B、合作企业严重亏损，无力继续经营的C、合作一方不履行合作协议的D、合作企业因违法被责令关闭的69、外资企业的设立由（ B ）提出申请书。A、设立外资企业的投资方B、设立外资企业所在地的县级或县级以上的政府C、设立外资企业的中方管理部门D、由国务院规定的相关部门70、我国法律对外资企业的特别规定（ ABC ）A、外资企业在清算结束前，外国投资者不得将该企业的资金汇出中国境外B、外资企业在清算结束前，不得自行处理企业财产C、外资企业清算处理财产时，中国企业或其他经济组织在同等条件下有优先购买权D、外资企业在清算时必须由法院指定人员组成清算组第二章 公司法一、公司法概述1、公司指依法设立，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。2、公司的法律特征：A、依法设立B、具有独立的法人财产，享有法人财产权C、以其全部财产对债务承担责任D、是企业法人3、公司的财产来源于股东的投资，股东后向公司投资，其财产所有权归公司，股东仅对其享有股权。4、公司的分类：根据股东所承担的责任形式不同：无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司根据公司的信用基础不同：人合公司、资合公司、人资兼合公司根据公司的控制与依附关系不同：母公司、子公司根据公司的组织系统不同：总公司、分公司根据公司的国籍不同：本国公司、外国公司、跨国公司根据公司的股票能否公开转让：封闭式公司、开放式公司5、分公司不具备法人资格，其行为所产生的法律后果由总公司负责；子公司具有独立的法人资格。6、无限公司的典型是人合公司；股份公司的典型是资合公司；人资兼合公司的典型是两合公司。7、我国公司法上规定公司仅分为：股份有限公司与有限责任公司。其中有限责任公司还包括：一人有限责任公司与国有独资公司。8、公司法指调整公司的组织与行为，及其对内对外法律关系的法律规范的总称。（一般了解）9、公司法的特征：A、是组织法与行为法的结合B、是强行法与任意法的结合C、是兼具程序法律内容的实体法10、公司的设立条件、公司的资本制度、公司组织结构及其职权、股东的权利与义务等等都属于实体法的范畴；公司的设立程序、公司组织机构行使职权的方式、公司的变更、清算、解散的程序等都属于程序法的范畴。12、注意区分公司设立的行为与设立的程序，如：下列属于公司设立行为的有（ ）A、股东订立公司章程B、公司申请登记C、办理设立登记D、召开公司创立大会13、公司成立当今世界有：自由主义、特许主义、核准主义、登记主义（准则主义），我国将登记主义作为公司成立的原则。14、一般公司名称有：行政区划+公司名字（商号）+所属行业+公司类别 如；广州市中天科技教育有限责任公司15、有些公司名称可经国家工商总局核准，不含行政区划（选择）P7516、公司以其主要办事机构所在地为其住所地。确定住所地的意义：A、公司在诉讼中可确定法院管辖地、文书送达地B、可确定公司债务履行地C、可确定公司行政管辖机关17、公司章程，特别注意章程中必须记载的内容。18、公司合并：吸收合并A+B+C=A或B或C 新设合并A+B+C=D公司合并的程序：将要合并的公司各自编制资产负债表与财产清单，然后进行协商，订立合并协议召开股东会议对协议进行讨论通过通知各个债权人办理注册（或变更）登记19、公司作出合并决议之日起10天内向各债权人发出通知并在30天内进行报纸公告，收到通知的，30天内进行债权申报，没有收到通知的，自公告之日起45天内进行债权申报。逾期不进行债权申报者，视为放弃。20、公司合并后，原各公司的债权、债务都归新公司承担、享有。21、公司分立程序与要求大体与公司合并相类似。AA+B+C 派生分立AB+C+D 新设分立22、公司资本与资产实缴资本指公司股东向公司实际缴纳的资本，包括现金与其他财产。注册资本指在公司登记成立时填报的财产总额。授权资本指公司根据公司章程授权可以募集的全部资本，它不需要在公司成立时全部募足，可以在公司成立后分期缴纳。发行资本指公司发行的股份总额，是每股发行价与股份总数的乘积。公司资本三原则资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则资本确定原则又称法定资本制，注意我国公司目前的规定P77公司成立后非经法定的程序股东不得擅自抽逃出资，这是资本维持原则的体现，资本维持原则以保护债权人利益与交易安全。公司资产就是指公司拥有的全部财产，它包括物权、无形财产和债权。23、公司债又称公司债券，是指依照法定程序发行，约定在一定时期还本付息的有价证券。24、公司债券的分类（一般了解）25、公司债券与公司股票的区别（选择）P7826、不得担任公司董事、监事、高级管理人员的P78（注意、选择）27、公司的董事、高级管理人员不得担任公司的监事。28、公司董事、监事、高级管理人员的义务：忠实义务：A、不得受贿、侵占公司资产B、不得擅自处理公司资产C、自我交易D、竞业禁止E、侵占公司商业机会F、不是泄露公司秘密勤勉义务：将公司的事情当作自己的事情处理。29、公司职工的权利：订立劳动合同、购买社会保险、组织并参加工会、参与公司民主管理。职工代表大会是职工参与公司管理行使民主权力的机构。30、公司解散指已成立的公司因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务的行为。公司解散的原因有P79（简答）31、公司清算指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序。公司清算分为：破产清算与非破产清算清算组的组成：破产清算分两种 非破产清算由股东组成，逾期不能成立的由法院指定相关人员组成。清算组的职权（简答）P8032、清算程序：组成清算组，在组成之日起10天内进行名单公布并进行登记。通知并公告债权人。制定清算方案并报批。清偿债务。向股东分配剩余财产。清算终结。二、有限责任公司1、有限责任公司设立的条件（简答）A、符合法定的人数与法定的资格（50人以下）B、股东出资达到法定的最低限额C、公司章程D、公司名称、并有符合法定条件的组织机构E、住所2、有限公司最低注册资本是3万，一人有限责任公司是10万。 股东出资可以是货币、实物、知识产权、土地使用权。如属于非货币出资的，则需要办理财产权转移手续。股东可以一次性缴纳，也可分期缴纳，但分期缴纳的全体股东首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额，余下的在公司成立之日起2年内缴足，如果是投资有限责任公司，可在5年内缴足。股东货币出资不得低于公司注册资本的30%股东出资不实，对内要承担违约责任。3、出资证明书应当记载的内容（选择、简答）P814、公司设立的程序：订立公司章程股东认缴出资选举确定公司机关申请登记5、股东名册的意义：A、确定股东身份B、对股东关系具有推定效力C、公司对在册登记股东的免责效力6、股东的权利与义务（简答）P827、有限责任公司的股东会 性质公司的最高权力机构。对外不代表公司，对内不执行业务，不是公司的常设机构。职权P83（简答）公司首次股 东会由出资最多的股东召集并主持。公司股东会由董事会召集，董事长主持，如果公司不设立董事会的，股东会则由执行董事召集并主持。董事会或执行董事不召集股东会的，则可由监事会或不设监事会的监事召集并主持；监事也不召集的，由代表1/10以上表决权的股东自行召集并主持。有限责任公司的股东会应当在会议召开前15天通知全体股东。有权召集临时股东会的人：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会；监事股东会决议分普通决议与特别决议。普通决议只要代表一半以上表决权的股东通过即可；特别决议必须有2/3以上表决权的股东通过。修改公司章程，更改公司名称、住所，增减公司注册资本，公司合并、分立、解散，变更公司形式等都属于特别决议。股东会会议必须做成会议记录，出席会议的应当在记录上签字。8、董事会公司的经营决策与业务执行机构。 由313人组成，董事可以是自然人也可以是法人，董事任期是3年，可连选连任。董事会由董事长召集并主持。董事会决议表决实行一人一票。董事会职权（简答）P869、经理公司日常事务的处理机构，公司高级管理人员。 经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 公司规模较小或人数较少的，可以由执行董事兼任经理，部门经理不是公司法中的经理。经理的职权（简答）P8410、监事会公司的监督机构。小规模的公司可以不设立监事会，只设12名监事。监事任期3年，可连选连任。有限责任公司的监事会成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，监事会主席选举产生。监事会职权（简答）P8511、一人有限责任公司指一个自然人股东或一个法 人股东的有限责任公司。12、一人有限责任公司的特别规定：A、注册资本10万B、出资期限一次性交清C、设立公司规制一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，法人则无此限制D、财务制度规制实行法定审计制度E、法人人格否认规制13、国有独资公司指由国家单独出资，国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理部门行使股东会的职权。国有独资公司设立董事会，董事成员由国有资产监督管理部门委派。董事成员中应当有职工代表，职工董事由职工民主代表大会选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理部门在董事中指定。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理部门的同意，不得在其他有限责任公司、股份公司或经济组织兼职。国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事由国有资产监督管理部门委派，职工监事所占比例不得低于1/3。监事会主席由国有资产监督管理部门在监事中指定。国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券等必须由国有资产监督管理部门决定。国有独资公司重要的合并、分立、解散、申请破产，在国有资产监督管理部门审核后，报本级人民政府批准。14、有限责任公司股东的股权转让：对内，转让与受让方达成协议，通知其他股东即可。对外：转让方应当在转让前征求其他股东的意见；其他股东可以在接到通知后的30天内决定是否同意；转让方要转让其在公司的股权，应当有其他股东过半数同意方可进行；既不表决又不愿意购买的股东，法律视为其同意转让；其他股东在同等条件下有优先购买权。15、股权如果作为强制执行的标的，法院应当通知公司的全体股东，股东在同等条件下具有优先购买权，但20天内不决定的，视为放弃。16、异议股东的股权收购请求权的行使情形：A、公司连续5年不分配利润，且公司符合分配利润的条件。B、公司合并、分立、转让主要财产的C、公司章程中规定营业期届满或解散的事由出现，股东会通过修改公司章程使公司继续存在的三、股份有限公司1、股份有限公司成立的方式：发起设立与募集设立。2、股份有限公司成立的条件：A、符合法定的人数（2200以下发起人，且半数在中国境内有住所）B、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。（一般的股份有限公司注册资本是500万；外商投资的股份有限公司注册资本则是3000万；申请股票上市的股份有限公司的股本总额不少于3000万人民币；采用发起设立的全体股东首次出资不得低于注册资本的20%，其他的在公司成立后的2年内缴清，如果是投资公司可以在5年内缴清；采用募集设立的，发起人认购股份不得少于公司总股份的35%）C、股份发行、公司筹办事项符合法律规定D、公司章程E、有公司名称、组织机构、住所3、股份有限公司设立的程序：发起人订立协议订立公司章程认购公司股份召开创立大会申请登记4、股份有限公司采用募集方式设立的，向社会募集资本的程序：制作并公告招股说明书制作认股书证券公司承销股份发行签订代收股款协议认股人认缴股款召开创立大会。5、招股说明书应当记载的内容（选择）P886、发起人应当在股款募足之日起，30天内召开创立大会。创立大会结束后30天内，由董事会向公司登记机构申请登记，营业执照上签发的日期就是公司成立的日期。7、创立大会行使的职权（简答）P888、股份有限公司的股份与股票股份指公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公司股本总额。股票指由公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的特征：平等性、可转让性、权利性、证券性。股票的特征：有价证券、流通证券、要式证券9、股份的分类（了解）10、股份发行的原则：公平、公正、公开股份转让与交易可以低于票面金额；股票发行价格：平价、溢价、折价。11、新股发行的条件：A、具备健全良好的组织机构B、具有持续盈利能力且财务状况良好C、最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为D、其他合法条件12、股份转让应当在证券交易所或国务院规定的其他方式进行。我国的证券交易所有：深圳证券交易所与上海证券交易所场外交易所主要指：柜台交易场所与联合报价系统记名股票分：实物券式股票与簿记式股票实物券式股票的转让：主要以背书方式进行（法律规定的其他方式）记名股票转让必须在公司股东名册上予记载，否则不能对抗公司。无记名股票以交付为要件。13、股份有限公司的发起人、董事、监事、经理或者公司本身转让或买卖股份的限制（重点）（简答）P9114、股份有限公司的股东大会 性质公司的最高权力机关 大会的形式与召开：股东年会与临时股东大会 召开普通股东大会应当提前20天通知全体股东，召开临时股东大会应当提前15天，如果公司发行无记名股票的，应当在大会召开前30天，将开会的时间、地点、审议事项予以公告。股东大会由董事会召集，董事长主持。过半数以上的股东参加方可具有法律效力。董事会如果不履行召集大会的职责，由监事会行使。如监事会也不行使，由连续90日以上单独或者合计持有公司股份的10%的股东可自行召集和主持。股东大会决议分普通决议与特别决议，普通决议由出席会议的股东所持表决权的半数通过就有效力；特别决议必须经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东行使表决权可分为：直接投票制与累计投票制。15、股份有限公司的董事会性质公司经营决策与执行机关由519人组成，董事长1人，副董事长12人，董事任期为3年，可以连选连任。董事会分定期会议与临时会议，定期会议每年至少开2次，每次开会前10天应通知全体董事。临时董事会由：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会提议召开。16、监事会是公司的监督机关，是必设机关，其成员不得少于3人，其中职工代表不得少于1/3 监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生，董事、监事、高级管理人员不得兼任董事。每6个月至少召开1 次会议17、上市公司的特别规定：上市公司重大事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，如：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。独立董事又称外部董事，是指独立于公司管理层，不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事。独立董事的主要作用：A、通过其专业性与权威性弥补董事会决策的失误，提升董事会的整体水平B、能够对大股东推荐的董事长起到牵制与制衡作用，维护中小股东的利益独立董事的职权（选择）P9318、董事会秘书的主要职责：A、负责股东大会与董事会的筹备、文件保管B、公司股东资料的管理C、办理信息披露事务19、董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘请或解聘。20、关联董事对其关联事项进行表决时，应当回避。第二章 过关练习题一、单项选择题 1.根据我国现行公司法的规定，我国现在实行的公司设立原则是（ ）。A.特许原则； B.核准原则；C.准则原则； D.准