集团组建方案.doc

某集团有限公司组建方案（年月日总经理办公会讨论通过）为了整合企业资源，明晰产权关系，拓展投资领域，做大做强企业，打造“mm”品牌，拟在现有基础上组建集团公司，现将组建集团公司的方案设计如下：一、企业集团的性质、成立条件。企业集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。根据企业集团登记的有关规定和湖南省工商行政管理局湘工商个字（2003）106号文件精神，冠省名的企业集团应当具备下列条件：（1）3个以上控股子公司；（2）母公司注册资本3000万元以上，母、子公司注册资本合计5000万元以上；（3）母、子公司具有法人资格。二、组建企业集团需提交的资料。1、母公司法定代表人签署的登记申请书；2、企业集团章程；3、企业集团成员的法人资格证明；4、母公司对集团成员的持股证明或出资证明；5、其他有关资料。三、企业集团的组织架构及职能定位。（一） 母、子公司1、企业集团的名称：湖南mm（投资）集团2、母公司：湖南mm投资有限公司 法定代表人：kk 注册地： 3、控股子公司3个（1）长沙mm置业有限公司 法定代表人：kk 注册地： （2）长沙mm生态城房地产开发有限公司 法定代表人：kk 注册地： （3）长沙mm物业管理有限公司 法定代表人： 注册地： 4、参股公司1个：湖南mm财信投资有限公司 法定代表人：kk 注册地： 附：湖南mm投资有限公司组织架构图湖南mm投资有限公司监事会审计部董事会总经理人力资源部办公室战略发展部财务部长沙mm物业管理有限公司长沙mm生态城房地产开发有限公司长沙mm置业有限公司长沙mm建筑公司湖大mm数控有限公司说明：（1） 虚线为拟设公司；（2） 长沙mm置业有限公司预计净资产8000万元，对外投资能力4000万，已对外投资980万元，对外的投资能力还有3020万元；（3） 湖大mm数控公司、建筑公司拟由置业公司51、生态城49组建。（二）、职能定位。1、湖南mm投资有限公司是湖南mm集团的核心企业，是长沙mm置业有限公司、长沙mm生态城房地产开发有限公司、长沙mm物业管理有限公司的母公司。其主要职能是对外投资，本身不直接从事实体运作。2、长沙mm置业有限公司：湖南mm集团的控股子公司。其主要职能是从事房地产开发经营、建筑装饰材料的销售。3、长沙mm生态城房地产开发有限公司：湖南mm集团的控股子公司，其主要职能是从事鹅羊山生态城项目的开发经营。4、长沙mm物业管理有限公司：湖南mm集团的控股子公司。其主要职能是从事物业管理服务，是湖南mm品牌的延伸。四、股权设计。1、湖南mm投资有限公司：现有注册资本2000万元，其中：长沙mm置业有限公司1960万元，占98；某销售有限公司40万元，占2。为保护投资者的利益，满足企业集团成立的条件，拟作如下变更。mm置业以协议转让方式将其在mm投资的全部股份1960万元作价980万元转让给kk，kk另以现金方式增加投资1019.2万元，某销售 公司以现金方式增加投资20.8万元，变更后mm投资公司注册资本3040万元，股东2个，其中：kk2979.2万元，占98；某销售有限公司60.8万元，占2%。2、长沙mm置业有限公司：现有注册资本3000万元（原始投入1000万元，2003.9未分配利润转增2000万元），股东3个。其中：mm投资2940万元，占98；某公司45万元，占1.5；某公司15万元，占0.5，本次不作调整。3、长沙mm生态城置业有限公司：现有注册资本1000万元，股东2个，其中：长沙mm置业980万元，占98；某公司20万元，占2。拟作如下变更：长沙mm置业将其在mm生态城51的股份作价510万元协议转让给湖南mm投资公司。变更后，长沙mm生态城注册资本1000万元，股东3个。其中：湖南mm投资510万元，占51；长沙mm置业470万元，占47；某公司20万元，占2。4、长沙mm物业管理有限公司：现有注册资金20万，股东2个，其中：长沙mm置业10万元，占50；某公司10万，占50，拟以湖南mm投资公司的名义用现金投入物管公司30万元增加物管公司注册资金，变更后注册资本50万元，股东3个，其中：mm投资30万，占60；mm置业10万元，占20；某公司30万，占20。5、湖南mm财信投资有限公司：是mm集团的参股公司。现有注册资本1000万元，股东2个。其中：mm置业500万，占50；某公司500万，占50。本次不作变更。通过以上变更，母公司注册资本3040万元，3个控股子公司注册资本4050万元，母、子公司注册资本合计7090万元（不含参股公司）。这样既体现了投资的股权地位，又满足企业集团成立的要求，同时为企业集团今后的发展、投资搭建了良好的平台。mm集团成立后的股权结构见下表：股东公司kk某公司mm置业mm投资OoLl合计金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例mm投资2979.29860.823040100mm置业451.5294098150.53000100mm生态城20247047510511000100mm物业10201020306050100mm财信50050500501000100合计27363799803480155008090五、操作步骤、时间安排、责任部门。步骤工作内容时间责任部门1现有公司工商年检。行政部2湖南mm投资有限公司股东变更和增资：（1）mm置业与kk签订股份转让协议（kk以980万元的价格受让mm置业在mm投资的全部股份1960万元，kk暂不支付。）财务部总经办（2）mm置业向投资公司支付欠款2000万元，投资公司原资本金归位。财务部（3）kk以现金出资1019.2万元，某公司以现金出资20.8万元。其中kk资金来源：mm置业代mm投资支付980万元原股权转让款，kk自筹39.2万元。财务部（3）联系会计师事务所验资。财务部（4）办理工商变更手续（名称、股东、注册资金）。行政部3长沙mm生态城置业有限公司股权和股东变更（1）置业与投资公司股权转让协议。总经办（2）办理工商变更手续。（股东）行政部4长沙mm物业管理公司股权、股东变更、增资（1）会计师事务所验资总经办财务部（2）办理工商变更（股东、注册资金）行政部5起草企业集团章程危建新6领取登记申请表（母公司法定代表人签字）行政部7集团成员企业（母子公司）法人资格证明行政部8母公司对集团成员的持股证明或出资证明行政部9其他资料相关部门10到工商局办理企业集团登记手续。行政部11企业集团登记手续完毕行政部综述：经研究，该方案无法律壁垒，资金归集较为简单。但以下工作须配套跟上：1、财务部应按操作步骤的时序要求，建立各新设公司的财务账簿，并完成财务数据的初始化。