大的资料库下载《财务案例研究—华南中国石油化工股份有限公司治理结构分析》.ppt

财务案例研究电子教案 财务案例研究是中央广播电视大学开放育试点会计学专业 本科 的一门限选课程 是在专科 企业财务管理 中级财务会计 管理会计 和 审计学原理 以及本科 高级财务会计 高级财务管理 等课程的基础上 为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课 根据 财务案例研究 课程的特点 教学内容和教学要求 为配合主媒体 文字教材 的使用 本课程将采用录像 IP课件 直播课堂 网上辅导等其他媒体作为教学的助学手段 使学生在远离教师的情况下 能够有效 准确 深刻地掌握 财务案例研究 的基本理论 基本知识和基本方法 并使其基本具备运用财务管理理论方法来评价过去 预测未来以及帮助利益关系者改善决策的能力 中央电大财务案例研究课程组将集中安排4次大作业 完成作业建议 认真查阅国家有关财经法规 正确运用财务管理方法 结合该案例的实际情况来提出讨论的意见和建议 最好进行小组讨论 以达到互相指点 相互提高的目的 本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生 本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式 形成性考核 即学习过程考核 主要包括4次平时作业 形成性考核成绩占学期总成绩的20 终结性考核 即期末考试 期末考试成绩占学期总成绩的80 考试本课程考试全国不统一命题 但统一考试时间 试题类型主要为主观性试题 主观性试题包括简答题和案例分析题等 1 单项案例分析题 考核对基本概念 理论 方法的掌握及应用程度 单项案例分析 简答 题占全部试题的45 左右 2 综合案例分析题 主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力 案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程 需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规 案例分析题占全部试题的55 左右 根据本课程的性质 关于综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案 评卷教师可根据学生回答问题的科学性和合理性给予适当的分数 形成性考核形式为平时作业 期末考试形式为开卷笔试 期末考试的答题时限为120 案例一 华南 中国 石油化工股份有限公司治理结构分析一 教学目的与要求 来自中国最大的资料库下载通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理 把握股东与股东大会的权利与义务 股东大会的职责与议事规则 董事会与监事会的结构及权限责任的规定 董事会下属委员会的设置及功能 经理层的权责与约束 二 华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据 公司法 和 国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定 于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司 来自中国最大的资料库下载 本公司发起人的注册资本为1 049 12亿元人民币 截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411 59亿元 净资产为人民币1800 41亿元 不含少数股东权益 2000年全年共实现净利润人民币59 31亿元 含亏损补贴 三 案例分析法人治理结构 权力机构 执行机构 监督机构 P9的图示 来自中国最大的资料库下载 法人治理结构就是股东大会 董事会 经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合 法人治理结构的根本任务在于明确划分股东 董事会 经理人员和监事会各自的权力 责任和利益 形成相互之间的制衡关系 最终保证公司制度的有效运行 法人治理结构中的主要财务问题法人治理结构下的三大财务机制问题 法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制 财务监控机制 财务激励机制 就是说 一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看 要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限 1 机构监控 监事会 审计委员会 内部的审计部 2 制度监控 通过建立一个严密的制度 来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题 来自中国最大的资料库下载 3 公司治理下的财务分层管理 提出来的背景就是公司治理 其原因就是目前有一个错误的认识 公司的财务是财务人员的财务 从公司法人治理结构看 公司财务管理是分层的 管理主体及相对应的职责权利是不同的 公司财务已突破传统财务部门财务的概念 而是包括各科层都参与的一种管理行为 具体为出资者财务 经营者财务和财务经理财务 出资者财务 在现代企业制度下 资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显 也即所有者并不一定是企业的经营者 所有者作为企业的出资者 主要行使一种监控权力 其主要职责就是约束经营者的财务行为 以保证资本安全和增值 来自中国最大的资料库下载 经营者财务 经营者 以董事长 总经理为代表 财务作为企业的法人财产权的理财主体 其对象是全部法人财产 是对企业全部财务责任 包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察 经营者财务的内容是 具体财务战略 合理的财务组织 有效的控制批准预算 动态的协调 聘任和解聘财务经理 在制约机制上 经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识 要求的制约 财务经理财务 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上 它行使日常财务管理 以现金流转为其管理对象 来自中国最大的资料库下载 4 现代企业制度是财务监管成本很高的制度 5 定位清晰 授权明确 监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标在权利方面 不能有摸棱两可的说法 如 在重大问题上 原则上由董事会决定 6 专业委员会的设立与制度建设本案例在董事会目前下属 战略计划委员会和薪酬委员会 来自中国最大的资料库下载 7 独立董事制度的建立我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的 如果两名独立董事要求 即可召开临时股东大会 独立董事可直接向股东大会 国务院 证券监督管理机构和其他有关部门报告情况 8 公司利益相关者 权 利 的财务平衡与协调 来自中国最大的资料库下载 公司治理的任务 决非是股东利益最大化 利益相关者之间 信赖合作相互负责 案例二 贵州仙酒 茅台 股份有限公司的改制上市 一 教学目的和要求 通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识 包括企业改制上市的条件 企业改制上市不同模式的选择 企业资产重组的方式及方案设计 企业改制重组后的股本结构 关联交易及拟上市公司的独立性 二 贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函 1999 291号 省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复 文件的批准 于1999年11月20日 由中国贵州仙酒厂 集团 有限责任公司 现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司 作为主发起人 并联合中国贵州仙酒厂 集团 技术开发公司 现更名为贵州仙酒厂技术开发公司 贵州省轻纺集体工业联社 深圳清华大学研究院 中国食品发酵工业研究所 北京市糖业烟酒公司 江苏省糖烟酒总公司 上海捷强烟草糖酒 集团 有限公司共同发起设立 注册资本185 000 000元 公司是全国520家重点扶持大型企业之一 其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表 三 案例分析 一 改制上市条件我国 公司法 规定 股份有限公司申请其股票在A股市场上市 必须符合下列条件 来自中国最大的资料库下载1 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 不允许公司再设立时直接申请股票上市 2 公司股本总额不少于人民币5000万元 3 开业时间在三年以上 最近三年连续盈利 属国有企业依法改组而设立股份有限公司的 或者在公司法实施后新组建成立 其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算 4 拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人 向社会公开发行的股份达公司股份总数的25 以上 公司股本总额超过人民币4亿元的 其向社会公开发行股份的比例为15 以上 5 公司在最近三年内无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 6 国务院规定的其他条件 二 国有企业改制重组的模式选择 国有企业上市改制主要有四种典型模式 原整体续存 改组模式 并列分解 改组模式 串联分解 改组模式 合并整体改组模式 贵州仙的改制重组属于串联分解的方式 三 关于股本结构 贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28 6 也只是刚刚超过了25 的底线国有资产折股时 不得低估作价折股 一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本 贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24 830 63万元投入股份公司 按67 658 的比例折为16 800万股国有法人股 其他七家发起人全部以现金2 511 82万元方式出资 按相同折股比例共折为1 700万股 折股倍速等于1 48 而这次发行上市的确定发行价格为31 39元 股 其股票发行溢价倍数高达30多倍 在这次发行中国有资产充分保全 1 绝对控投 即当一个发起股东持有公司总股本51 以上的股份时 该股东就实现了对这家公司的绝对控制 2 相对控股 是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时 可称为相对控股 相对控股的持股比例通常在30 50 之间 四 募集资金与投资战略 五 新股发行的股票定价核准制下新股定价可选择以下两种方式 议价法和竞价法 1 议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格 2 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格 案例三 2001年长江三峡工程开发总公司债券发行 一 教学目的与要求 通过本案例的学习 掌握公司债券融资的政策规定 基本理论与实务技巧 熟悉企业依靠债券融资的决策要点 主要问题 二 公司背景中国长江三峡工程开发总公司 简称 三峡总公司 是经国务院批准成立 计划在国家单列的自主经营 独立核算 自负盈亏的特大型国有企业 是三峡工程的项目法人 全面负责三峡工程的建设 资金的筹集以及项目建成后的经营管理 三 案例分析 一 公司发行债券的法律规范 两个 1 中华人民共和国公司法 第五章 公司债券 中关于企业债券发行做了一定的规定 见教材P 公司法中对 公司债券 的要求分为股份有限公司和有限责任公司 1 中华人民共和国公司法 第五章 公司债券 基本规范 1 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元 有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元 2 累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十 3 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 4 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 5 筹集的资金投向符合国家产业政策 6 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 7 国务院规定的其他条件 特别要求 发行公司债券筹集的资金 必须用于审批机关批准的用途 不得用于弥补亏损和非生产性支出 二 债券发行决策分析 即通过案例分析需要思考哪些问题 1 债券发行规模决策 要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提 2 债券筹资期限的策略 3 债券利率水平决策 难度大 1 最高值不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平 否则影响整个金融市场 2 最低值不能低于居民定期储蓄存款利率水平 五 债券发行筹资利弊分析 与发行股票和银行贷款相比 债券融资与银行贷款筹资比较 规模方面 更加灵活 利率方面 我国银行贷款利率一般高于债券利率 因此融资成本相对较高 弹性方面 银行贷款的弹性大些 如偿还期等方面 程序繁简方面 债务约束方面 案例四吴越仪表发行可转换债券 一 学习目的与要求要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性 可转换债券发行的基本原理和基本技巧 掌握基本政策规定 二 公司背景1 了解该公司前三年主要会计和财务指标2 配股募集资金使用情况3 盈利预测实现情况4 是否符合政策要求公司募集资金项目没有变更 符合国家有关政策要求 三 案例分析 一 可转换债券的要素设计1 期限2 票面利率3 转股价4 赎回条款5 发行时机 二 可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响 对公司的影响是 1 发行可转换债券的目的未达到 2 失去了稳定的 长期的资金来源 对投资者的影响是 投资者买可转换债券的目的是为了买股票 如果转换不成功 一方面目的未达到 另一方面 收益受损失 可转换债券的利息低 三 可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力1 是因为可转换债券一旦转换成股票 上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给 2 即使出现意外情形 可转换债券也是一种低成本的融资工具 3 可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利可以缓解对业绩的稀释 4 发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格 5 目前深沪上市公司中有 余家满足发行转债的硬性条件 四 可转换债券转为股本练习 公司 年 月 日同意债券持有人将 万张可转换债券调换成普通股 每张债券的面值为 元 股票的每股面值为 元 规定的调换比率为 即 张债券调换 张股票 该批债券的发行日为 年 月 日 到期日为 年 月 日 票面利率为 当时的债券发行价格为每张 元 溢价采用直线法每半年摊销一次 借 应付债券 债券面值 债券溢价 应计利息 贷 股本 普通股 资本公积 股本溢价 案例五绿远公司固定资产投资可行性评价 一 教学目的与要求通过本案例的学习和讨论 你应该能够 掌握现金流量的内容及其测算 掌握折现率的确定方法 掌握折现现金流量法如NPV法 IRR法的原理与应用 理解敏感性分析的必要性及分析方法 熟悉与本案例有关的政策规定 二 案例背景1 政策 公司背景2 产品市场预测 国内外市场 3 项目生产能力及产品方案4 厂址选择 三 案例分析 一 对现金流量的估计本案例需注意 1 分三期估算现金流量 2 全额计算法 不考虑售旧的问题 3 管理费用中的开办费是按5年摊销估算 4 对冻干粉的原材料计算不要重复 冻干粉是从浓缩液中提取 二 折现率的计算该项目的收益率必须够抵补投资者所要求的最低必要报酬率 也即公司所支付的加权资金成本率 加权资金成本率是一个底线 只有高于它 才能赚取收益 三 试对本案例的敏感性加以分析 案例六 上海胜华 施贵宝 制药有限公司内部控制制度 一 教学目的与要求通过本案例的学习 了解企业内部控制的重要性 内部控制是财务管理中的一个重点 内部控制体系建立和运作的基本问题 并掌握内部控制点 内部控制环节与内部牵制的建设要领 二 公司背景中美合资上海胜华制药有限公司于 年由中国 总公司 上海 公司 美国艾瑞丝公司共同出资组建 公司董事会有10人组成 中美双方各 人 中方一人任董事长 人任副总总经理 美方一人任总经理 人任副总经理 三 案例分析 一 内部控制的五个构成要素1 控制环境2 风险评估3 控制活动4 信息与沟通5 监督 二 内部控制的内容对货币资金 筹资 采购与付款 实物资产 成本费用 销售与收款 工程项目 对外投资 担保等经济业务的控制 三 内部控制的方法1 组织结构控制 2 授权批准控制 3 会计系统控制 4 预算控制 5 财产保全控制 6 人员素质控制 7 风险控制 8 内部报告控制 9 电子信息系统控制等 四 上海胜华制药有限公司在实现内部财务控制中 他们主要抓了以下几项管理 此案例很有特色 很具有操作性1 预算监控管理 2 责任授权管理 没有被约束的权力 必然产生腐败 3 职责分离管理 4 信息记录管理 5 总部审计管理 案例七山东新华 华乐 集团全面预算管理 一 教学目的与要求通过本案例的学习 掌握全面预算管理在现代企业管理中的地位 概念和内容体系 预算的组织程序 机构设置和控制要点 了解推行全面预算管理的基本条件 二 公司预算管理的背景 一 关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强企业管理的规范意见 的颁布实施 二 企业财务预算管理示范制度 的颁布实施 三 一批企业已把近年作为 全面预算管理年 四 预算委员会 的设立 三 案例分析 一 全面预算管理是在公司治理结构下的 游戏规则 之一 二 全面预算管理是公司战略的保障与支持系统 三 全面预算管理是一种整合性管理系统 具有全面控制的能力 四 预算指标是业绩奖惩的标准以及激励和约束制度的重心 案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心 一 教学目的与要求通过本案例了解集团公司对资金集中控制与结算的重要性 了解目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题 掌握总公司结算中心 下属分支机构 与银行之间的票据流 资金流和信息流程 了解相关制度对企业结算和资金控制的规定 运用所掌握的资料独立完成要求的练习 二 背景资料 一 政策背景了解中国人民银行关于财务公司内部转帐结算业务审批规定 二 公司资金结算产生的背景 三 案例分析 一 结算中心集中控制系统1 信息源头准确真实 可比 信息加工和传递效率 2 对风险控制 结算纪律要求 参与双方的责任界定 3 体现分层控制思想 确定总部和分支机构的权限和责任 来自中国最大的资料库下载 二 票据 资金 信息是如何传递和流动的 1 财务总部对各分支机构的一级控制2 各分支机构对分 子 公司的二级控制 三 结算系统管理的精髓 1 将资金的结算集中与管理和控制结合2 票据流 资金流 信息流相结合3 手工模式和网络模式相结合4 权利 责任和义务相结合5 财务的事前 事中 事后控制相结合6 出资者的财务控制真正到位7 激励与约束相结合 四 面临的问题与挑战 集团公司的 手应伸多长 如何准确确定各分支机构的头寸及各成员单位在财务公司的备付金额度 与预算的衔接 如何完善结算中心模式下的内部控制系统 与银行的利益关系如何处理 网络模式下对结算企业的挑战及面临的障碍 案例九凌波 镇海 石化目标利润管理 一 教学目的与要求目标利润是企业未来一定时期必须经过努力能够达到的利润水平 它是企业经营目标的重要组成本分 通过本案例的学习和讨论 你应该能够 1 理解影响目标利润规划的因素 2 掌握目标利润规划的方法 3 掌握目标利润分解的原理 4 掌握目标成本控制的方法 二 背景资料中国石化凌波炼油化工股份有限公司坐落于中国经济发展最快之一的华东地区 著名港口城市 浙江省宁波市 一九九四年六月二十八日注册成立本公司 本公司发售6亿股H股于一九九四年十二月二日在香港联合交易所挂牌上市 并发售2亿美元可转换债券于一九九六年十二月十九日在香港联合交易所和英国伦敦股票交易所同时上市 三 案例分析 一 凌波石化具有其特色的财务管理体系 以财务管理为中心 以市场营销为导向 以成本控制为主线 以资金运作为手段 以利润目标为终点 二 在公司内部形成以财务部门 计划部门 生产部门和销售部门四位一体的重点信息管理网络格局 三 目标利润管理的重点是测算 分析 控制 本案例做法 优化测算 强化分析 深化控制 三位一体 使公司全面实现年度利润目标 案例十 中国华资 华能 集团的业绩评价分析 一 教学目的和要求 通过本案例了解企业经营者业绩考核的相关知识 包括 国有资本金效绩评价操作细则 的基本内容 2 业绩评价的意义及其在企业管理系统的定位 3 企业业绩评价系统的构成要素设计 4 重点理解和把握考评指标的经济意义及如何选择 二 背景资料 一 政策背景为了提高国有企业效益 加强对国有企业的业绩考核和管理 财政部 经贸委 人事部和计委 在1999年6月1日颁布试行了 国有资本金效绩评价操作细则 该操作细则以国有企业为业绩评价对象 重点关注国有资本金 二 公司背景华资集团资产经营考核制度经历了三个发展阶段 从 目标管理责任制度 到 全面资产经营承包 再到现在的 资产经营考核 实施阶段 三 案例分析 1 界定评价指标质量的标准2 企业业绩评价系统的构成3 界定评价指标质量的标准4 考核方法 案例十一川江控股股利分配政策 一 教学目的与要求 通过学习本案例 了解经典财务理论中有关股利政策影响因素 公司股利政策种类及选择 公司股利支付方式的选择 了解股利分配的程序 运用该案例分析我国上市公司股利政策的现实状态 潜在问题 要求学会分析上市公司盈利状况和质量 掌握股利分配的内容和分配方案制定策略 二 背景资料 1 该公司1999 2000年盈利情况 总额及增长率 2 1999 2000年非经常性损益总额及增长率 2000年较上年增长2 2倍 3 经营活动产生的现金净额 负值 4 每股经营活动产生的现金流量净额 0 24元 5 关联交易对利润的影响情况 三 案例分析 1 你认为该公司分配方案中哪些不属于真正的利润分配 2 该分配方案对公司产生哪些影响 市场价格 现金流量 公司增长力 3 对投资者来讲这种一揽子分配吸引力何在 4 你认为我国上市公司利润分配政策不稳定是何原因 案例十二华北汽车集团母子公司控制体制 一 教学目的与要求 通过本案例熟悉 了解集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据 把握集团母公司如何定位 总部机构设置的制度安排 掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据 理解母公司对子公司财务监控的主要方式 重点 二 背景资料 一 政策背景1 了解财政部 企业国有资本与财务管理暂行办法 2 母公司的主要职责 特别是对财务的控制 3 对涉及母子公司国有资本变动的有关规定 4 国有资本与财务管理的重大事项