发起设立协议书范文.doc

发起设立协议书范文 （1）以上各方是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人； （2）济南绿又美科技有限公司全体股东于xx年月日召开股东大会通过作为发起人以净资产投入山东绿又美生态农业科技有限公司，济南绿又美科技有限公司注销的方案。 （3）潍坊中立实业公司全体股东于xx年月日召开股东大会通过为发起人以净资产投入山东绿又美生态农业科技有限公司，潍坊中立实业有限公司注销的方案。 （4）丙、丁方同意在满足本协议规定的前提下,投入约定的现金共同发起设立山东绿又美生态农业科技有限公司投资并占有山东绿又美生态农业科技有限公司相应的权益。 （5）戊方作为此次发起设立财务顾问，由原股东（甲、乙方）向其转让此次发起设立后公司的5%股权，成为山东绿又美生态农业有限公司股东之一，并继续以其资本运作和管理咨询能力为绿又美服务。 为此，各方经过友好协商,订立如下协议条款:除上下文另有规定外,下述措词在本协议中应有以下意义:1.1“山东绿又美”是指拟发起设立的山东绿又美生态农业科技有限公司。 1.2“济南绿又美”是指济南绿又美科技有限公司。 1.3“潍坊中立”是指潍坊中立实业有限公司1.4“和君创业”指北京担任此次发起设立财务顾问的北京和君创业咨询有限公司。 1.5“发起设立”指以上各方注入相应资产发起设立山东绿又美生态农业科技有限公司并依法拥有相应比例权益的行为。 1.6发起设立行为生效日”是指向山东省济南市工商行政管理局完成办理设立登记之日。 1.7“本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。 2.1济南绿又美科技有限公司是依照中国法律设立并有效存续的中华人民共和国企业法人,该公司已经在济南市工商行政管理局注册登记,领取了企业法人营业执照,其注册资本为人民币100万元。 2.2潍坊中立实业有限公司是依照中国法律设立并有效存续的中华人民共和国企业法人,该公司已经在潍坊市工商行政管理局注册登记,领取了企业法人营业执照,其注册资本为人民币50万元。 3.1根据山东新求是会计师事务所审计的截止到xx年8月31日审计结果，济南绿又美的净资产为66万元人民币；以此净资产数值作为发起设立出资投入山东绿又美。 3.2根据山东新求实会计师事务所审计的截止到xx年8月31日的审计结果，潍坊中立的净资产为334万元人民币（含20亩脱毒大姜原种基地价值90万元）,以此净资产数值作为出资投入山东绿又美。 3.3甲方和乙方向和君创业转让出资45万元（占增资扩股后公司股权的5%）作为财务顾问费用；3.4丙方以现金200万元人民币作为发起设立出资投入山东绿又美。 3.5丁方以现金300万元人民币作为发起设立出资投入山东绿又美。 3.6.1公司注册名称山东绿又美生态农业科技有限公司。 3.6.2公司注册地址济南市华阳路北段留学人员创业园B座506室。 3.6.3公司注册资本人民币900万元。 公司注册成立后，山东绿又美各股东出资金额与所占注册资本比例如下表股东名称出资金额(万元)355占注册资本比例%甲+乙方39.5戊方455小计40044.5%丙方xx2.2%丁方30033.3%小计50055.5%总计900100%4.1在协议签定后三日内，济南绿又美启动公司的注销以及验资程序；在发起设立行为生效日，济南绿又美原股东应确保济南绿又美的资产至少包括 （1）济南绿又美所属的资产； （2）济南绿又美的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该等合同和协议的修改和补充）；4.2在协议签定后三日内，潍坊中立启动公司的注销以及验资程序；在发起设立行为生效日，潍坊中立原股东应确保潍坊中立的资产至少包括 （1）潍坊中立所属的资产； （2）潍坊中立的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该等合同和协议的修改和补充）；4.3鉴于山东绿又美在设立后继续济南绿又美和潍坊中立的经营活动，在签约日至发起设立生效日，以上两公司的原股东不得出售、出租公司资产；在此期间以上两公司经营活动产生的经营损失，由原股东负责；在发起设立行为生效日之前的经营收益由原股东分享，发起设立行为生效日之后产生的经营收益由山东绿又美所有股东分享。 4.4本协议签定三日内，召开股东大会，研究公司章程等事宜。 4.5各方同意及承诺，就本协议规定的发起设立事宜，自本协议签字生效之日起40日内甲方和乙方负责完成济南绿又美及潍坊中立的注销工作；由各方均认可的会计事务所完成验资，共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续；如逾期未完成，视同发起设立失败，各方抽回出资。 4.6各方同意，在各方注入上述资金后，各方将拥有本协议第3.6款所述比例的山东绿又美权益；如任何一方在4.1款规定时间内未注资到位，则视为其自动放弃出资。 5.1丙方和丁方保证按本协议注入山东绿又美的资金为其合法拥有的财产，且对该财产拥有完全、有效的处分权。 5.2济南绿又美和潍坊中立原股东保证 （1）济南绿又美、潍坊中立是依照中国法律合法设立,并有所需的权力和授权拥有和经营其所属的财产,从事其营业执照或组织章程中描述的业务。 （2）济南绿又美、潍坊中立的财务报表乃依据中国会计准则编制。 财务报表公正、真实地反映了济南绿又美的经营业绩及资产负债状况。 （3）除了济南绿又美、潍坊中立有关财务报表已经披露的财务资料,济南绿又美、潍坊中立没有其它必须和的负债和责任。 （4）不存在与济南绿又美、潍坊中立有关的任何正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序未履行之判决或命令。 （5）上述第 （3）、 （4）条款所述之情形，如有隐瞒，则因此而产生的一切法律后果及法律责任，均由甲、乙方承担，与丙、丁、戊方无关。 （6）在签约日至发起设立生效日，济南绿又美和潍坊中立原股东不得出售、出租资产，在此期间所造成的财产损失由原股东承担。 5.3济南绿又美和潍坊中立原股东承诺在协议签字之日起12个月内，收回或补齐应收款项以及其他应付款，或核减其出资额。 5.4各方均应保证 （1）各方拥有订立和履行该协议所需的权力,并保证本协议能够具有法律约束力。 （2）各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权,在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。 （3）各方订立和履行本协议将不会造成各方和济南绿又美、潍坊中立违反:中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；各方和济南绿又美的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方以及济南绿又美、潍坊中立订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同,如有违反的情况,各方已经在本协议生效前获得该等协议和合同之他方的同意、许可或放弃。 （4）本协议所述由各方做出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实和准确的,并没有任何误导成分。 6.1对于在发起设立行为生效日之前应予完成而未能完成及应在发起设立行为生效日之后完成的与本次发起设立有关的工作和步骤,各方同意将密切合作,采取一切必要的行动,完成所需的全部法律手续。 对于本协议未明确规定而对于发起设立的全面实施必须予以解决的事项,各方将本着合作的精神,依照公平合理、妥善的原则处理。 6.2由和君创业协助甲方完成与莱芜农科所签定独家经营脱毒大姜的相关协议。 7.1如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出赔偿。 但要求赔偿方的任何损失及索赔,应以书面形式向违约方提出,并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。 8.1本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律,并依据中华人民共和国法律解释。 8.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。 如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决,各方同意将争议提交济南市仲裁委员会，按仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局性的，对当事各方均具有约束力。 8.3除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其它条款的继续履行。 8.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其它条款的效力。 9.1董事会组成公司成立董事会，。 董事会由7人组成，其中董事长一名，由甲方推荐人选担任；副董事长两名，分别由丙方和丁方推荐的人选担任。 董事会成员由甲方及乙方推荐两名、丙丁方各推荐两名、戊方推荐一名。 9.2监事会组成公司成立监事会，监事会成员由三人组成，其中甲、丙、丁三方各推荐一名，监事会所推荐人选担任。 9.3由丙方向绿又美推荐高级管理人员一名，丁方推荐财务负责人一名。 9.4退出条款 （1）协议收购公司自注册之日起正常经营三年以内，可以协议回购丙方和丁方所持部分或全部出资，具体价格以及其它条款由各方协商确定，原则上回购价格不低于每年20%的回报率。 （2）义务收购公司自注册之日起正常经营三年后，公司有义务回购或通过寻求第三方在三年内分批收购丙方和丁方的出资，第一年不低于丙方、丁方所持全部出资的30%，第二年不低于丙方、丁方所持全部出资的40%，第三年收购剩余出资。 回购及收购价格按净资产价格回购或收购，如平均年收益率低于20%，按年收益20%价格回购或收购。 （3）戊方保证不先于丙方、丁方退出。 9.5分红山东绿又美在运作一年后，在兼顾发展的前提下，以分红的形式对股东进行回报，分红比例具体协商。 10.1本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定,由各方共同办理有关本次增资扩股的批准手续。 10.2在签署本协议时,各方对有关本协议规定的事项所做出的任何口头或书面的约定或承诺均自动失效,并以本协议的规定为准。 10.3本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签署书面文件方可修改、补充或取代。 10.4本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。 10.5各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。 10.6本协议正本一式17份,各方分别持有两份，留存济南绿又美两份以办理手续之用,其余三份存济南绿又美备查,每份正本均具有同等法律效力。 甲方签署:A B乙方签署:C Dxx年9月日（本页为济南