公司治理之意义PPT.ppt

1 公司治理之意義2 持股與控制偏離指標3 個案介紹4 資料庫架構及建置規則 公司治理資料庫說明 何謂公司治理 一種程序及制度保障資金提供者權益股東債權人其他利害關係人 員工 消費者 社會大眾 交流学习PPT OECD公司治理六大架構 公司治理架構之基礎 公司治理架構之基礎 資料來源 林宛瑩教授研究講義 交流学习PPT TEJCGDB架構 I 持股及控制權偏離 II 公平對待股東 III 財報透明度 IV 組織及人事穩定度 V 社會責任 最終控制者持股 控制席次明細 董監酬勞 關係人財產交易 惡蹟 人事異動 員工結構 經營層惡蹟 長投比重 財報重編及更換CPA次數 環境污染 消費安全 公共安全 交流学习PPT 公司治理資料庫 TEJCGDB涵蓋範圍 控制持股與董監結構主表 集團組成 控制持股與董監結構明細 待股東公平性資訊透明人事穩定度 企業社會責任 董監酬勞 高階主管員工配股 董監事責任險 交流学习PPT 集團定義 TEJ 最終控制者相同之公司 包括下列狀況 主要股東相同或為同一家族成員 主要股東係指前10大股東或持股超過5 以上之股東 董監事之組成三分之一以上相同主要經營階層相同 董事長或總經理相同具有控制或從屬關係 具有實質控制力 公司法369之1 具有相互投資關係 公司法369之1 TEJ之集團定義較銀行法 公司法規範圍廣 完整 且符合實際狀況 交流学习PPT 最終控制者與控制型態 對公司經營管理及資源分配決策具有最後及最大影響力者大股東 董事長或總經理等及其家族或經營團隊主要控制型態家族控股型態台塑集團 王永慶家族共治型態華南金控集團 林明城家族與官股專業經理人控制型態電子業較常見 台積電 張忠謀 華碩 施崇堂 徐世昌 童子賢 交流学习PPT 持股與控制偏離 一股一權概念出資多少 擁有多少權力 盈餘 股權 董監席次 直接持股 代表最終控制者之實際出資間接持股 透過金字塔結構及交叉持股 所增加之股份控制權若出資少 高控制 則偏離大 公司治理差 高度偏離 最終控制者出資少 經營權不穩固應再搭配股權結構及控制型態 專業經理人 等資訊 資料來源 林宛瑩教授研究講義 交流学习PPT 直接與間接持股 直接持股 最終控制者對受控公司之直接出資包括個人 家族未上市法人 家族財團法人 醫院 基金會 間接持股 最終控制者透過 金字塔結構 與 交叉持股 對受控公司之持股 實線 直接持股虛線 間接持股 交流学习PPT 股份控制權 表決權 VotingRights 來自於基本上 表決權來自所持有的股權包括 直接持股 間接持股 LaPorta作法 以控制鏈最末端的持股率為間接持股Claessens的作法 以控制鏈中最小的持股率為間接持股 未計入委託書之影響 交流学习PPT 盈餘分配權 現金流量權 Cash FlowRights 係股東因持股所可享受的股利分配的權利 來自所持股權包括 直接盈餘分配權 間接盈餘分配權 間接盈餘分配權 控制鏈上各段持股率之累乘積 交流学习PPT 席次控制權 最終控制者可控制的董監事席次佔全部董監事席次之比率政大許崇源及林宛瑩教授研究提出控制途徑最終控制者以個人名義擔任董監事 透過集團中未上市櫃公司互相投資 並以法人代表身分出任董監事 透過集團中其他上市櫃公司投資 並以法人身分出任董監事 非屬最終控制者成員 但任職於集團中相關企業之經理人 因最終控制者之支持 以個人名義出任董監事 對最終控制者友好之個人或企業 交流学习PPT 友好集團 血親或姻親關係鴻海集團及正崴集團 具有血親關係太子汽車集團 許勝發 與新光集團 吳東進 具有姻親關係 合夥關係太電集團與華新麗華集團合併或分割宏碁集團 明基集團及緯創集團公股台新金入主彰銀 富邦銀行併台北銀行 華南金控林明成家族與公股 友好關係可能生變 2005 4開發金辜家與公股關係生變 交流学习PPT 個案介紹 開發金控集團 2006 2資料 交流学习PPT 股份控制權 直接持股 0 00 辜家對開發金之持股控制權 間接持股 2 85 2 93 7 70 0 01 13 49 LaPorta 控制持股 0 00 13 49 13 49 LaPorta 交流学习PPT 盈餘分配權 直接盈餘 0 00 間接盈餘 辜家 中壽 開發金9 36 2 93 0 2742 辜家 中壽 中信證 開發金9 36 9 19 2 85 0 0245 辜家 中信證 開發金5 01 2 85 0 1428 辜家 中信證 中壽 開發金5 01 6 28 2 93 0 0092 0 46 國喬僅持股0 01 累乘近於0 故省略 交流学习PPT 席次控制權 董監席次 21董3監共24席董監 辜家控制席次 6董1監共7席董監 席次控制權 7 24 29 16 董事席次控制 6 21 28 57 監察人席次控制 1 3 33 33 官股席次 6董1監 2席獨立董事 交流学习PPT 持股與控制偏離 盈餘分配權0 46 席次控制權29 16 股份盈餘偏離差 13 49 0 46 13 03 盈餘股份偏離比 0 46 13 49 3 41 股份盈餘偏離倍數 13 49 0 46 29 32 倍 席次盈餘偏離差 29 16 0 46 28 70 盈餘席次偏離比 0 46 29 16 1 58 席次盈餘偏離倍數 29 16 0 46 63 39 倍 席次股份偏離差 29 16 13 49 15 67 股份席次偏離比 13 49 29 16 46 26 席次股份偏離倍數 29 16 13 49 2 16 倍 股份控制權13 49 可控制股份與實際出資之偏離 可控制席次與實際出資之偏離 可控制席次與可控制股份之偏離 透過委託書 交流学习PPT 資料庫屬性 資料庫範圍 資料起迄 資料來源 技術指導 國內上市櫃及公開發行公司 自1996年1月起 有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術 係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供 TSE OTC 各類申報及公告資訊 資料頻率 月資料 但部分資料 如員工分紅 關係人交易比重 出具之頻率並非每月更新或公告 故以季資料或年資料代替 有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書 每年至少校正一次 交流学习PPT 資料庫限制 1 2 部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足 可能導致直接持