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股权激励实施存在有关问题交流与探讨 一 总体情况二 典型问题与案例三 交流与探讨 目录 1 股权激励规则体系2 股权激励主要模式3 主板公司实施概况 一 总体情况 上市公司股权激励管理办法 试行 2005年12月31日 股权激励有关事项备忘录1号 2008年5月6日 股权激励有关事项备忘录2号 2008年5月6日 股权激励有关事项备忘录3号 2008年9月16日 主要条款解读激励对象 监事 独立董事除外 非经股东大会特别决议持股5 以上股东除外 标的股票数量 全部不超过总股本10 非经股东大会特别决议个人不超过总股本1 标的股票来源 向激励对象发行股份 回购本公司股份 法律法规允许的其他方式 预留股份 不得超过全部拟授予权益数量的10 股权激励规则体系 国有控股上市公司 境外 股权激励试行办法 2006年1月27日 国有控股上市公司 境内 股权激励试行办法 2006年9月30日 关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知 2008年10月21日 主要条款解读首次实施股权激励授予的股权数量原则上应该控制在上市公司股本总额的1 以内 在股权激励计划有效期内 高级管理人员个人股权激励预期收益水平 应控制在其薪酬总水平 含预期的期权或股权收益 的30 以内 实施股权激励计划所需标的股票来源 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权 股权激励规则体系 管理办法 第二条 上市公司以限制性股票 股票期权及法律 行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的 适用本办法规定 股票期权 有效期自授权日起不超过10年 首次行权与授权日间隔不少于1年 行权价格不低于草案公布前一交易日收盘价或前30个交易日平均收盘价孰高 限制性股票 发行价格不低于基准日前20个交易日均价50 其他 股票增值权等 股权激励主要模式 股权激励主要模式 禁售期 可行权日 行权日 出售日 失效 授予日 行权有效期 等待期 行权限制期 备忘录2号 上市公司应当在公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内 召开董事会对激励对象进行授权 并完成登记 公告等相关程序 股票期权实施流程 主板公司实施概况 截至2011年11月31日 深市主板共有41家次上市公司提出了股权激励计划草案 其中 16家次公司因为市场条件变化等原因终止实施股权激励计划 5家次公司尚未获得证监会备案无异议 20家次公司实施中 企业性质 民营企业25家 占比60 国有企业16家 占比40 房地产及建筑行业12家 占比30 其次为电子 金属 医药等制造行业 激励方式 股票期权30家 占比77 限制性股票9家 占比23 华菱钢铁 东凌粮油采取股票增值权和限制性股票 股票期权组合方式 激励规模 2 5 共计20家 占比48 5 以上共计9家 占比20 2 以下共计12家 占比32 主板公司实施概况 违规处罚影响资格 管理办法 第八条 第十四条 最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人员的 不得成为激励对象 实施中出现上述情况的 不得继续授予其权益 已获授但尚未行使的权益应当终止行使 案例 2011年1月 G公司股权激励方案获证监会备案无异议 激励对象包括董事 高级管理人员 核心技术人员等约200人 2011年5月 公司及部分高级管理人员因信息披露违规被我所通报批评 险些丧失激励资格 激励对象资格问题激励对象披露问题预留股份比例问题激励行权指标问题 二 典型问题与案例 激励数量问题集中行权问题会计处理问题税收负担问题备案时间问题 激励对象资格问题 监事 外籍人士资格问题监事 为确保上市公司监事的独立性 充分发挥其监督作用 备忘录2号 规定上市公司监事不得成为股权激励对象 但在实践操作中 公司职工监事大多为公司的管理 业务或技术骨干 除监事身份外 还身兼其他重要职务 同样是需要激励的对象 为规避该规定 出现了部分公司的监事辞职 从而达到迂回参加股价激励的目的 外籍人士 随着资本市场的国际化 越来越多的港澳台及外籍人士加入上市公司 上述人士因为不能在A股开立证券账户而无法参加相应的备案工作 从而不能获得公司股权激励 课堂意见反馈 监事应纳入激励对象范围 且不应区分职工监事和股东监事 但可考虑不同的行权指标 激励对象披露问题 备忘录2号 激励对象为董事 高管的 须披露姓名 职务 获授数量 除董事 高管人员外其他激励对象 须通过证券交易所网站披露姓名 职务 问题 有利于发挥市场和社会监督作用 但也加大了企业经营负担 案例 T公司第一期股权激励计划面向4000多名员工 涉及该公司研发体系 市场体系 物流体系 销售体系 财务体系等各个部门 该公司进行第一期股权激励计划预留标的股票授予时 对794位激励对象名单进行了披露 但公司发现自披露该激励对象名单后 竞争对手据之对关键员工进行了有步骤和有重点的人力资源挖猎工作 严重影响了公司员工的稳定性和日常经营工作 课堂意见反馈 要披露 出现离职现象说明激励效果有限 激励方案本身有问题 预留股份比例问题 预留限制 备忘录2号 规定 预留比例不得超过该次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十 较多上市公司认为比例偏低 不能满足公司后续发展需要 尤其是人才密集型公司发展速度快 人员变动多 引进新的管理人员或核心技术人员成为公司发展的关键因素 而股权激励在人才引进过程中发挥着重要作用 课堂意见反馈 应给予企业更多的自我预留空间 只须加强其预留股份使用的披露即可 股权激励行权指标 证监会 原则性规定 管理办法 第九条 激励对象为董事 监事 高级管理人员的 上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法 以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件 备忘录1号 公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况 原则上实现股权激励后的业绩指标 如 每股收益 加权净资产收益率和净利润增长率 不低于历史水平 此外 鼓励公司同时采用市值指标和行业比较指标 备忘录2号 公司根据自身情况 可设定适合于本公司的绩效考核指标 绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标 备忘录3号 上市公司股权激励计划应明确 股票期权等待期或限制性股票锁定期内 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 股权激励行权指标 国资委 通知 规定 1 上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平 应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业平均水平 2 上市公司激励对象行驶权利时的业绩目标水平 应结合上市公司所处行业特点和自身战略地位 在授予时业绩水平的基础上有所提高 并不低于公司同行业平均业绩水平 3 上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者 公司前3年平均水平 公司上一年度实际业绩水平 公司同行业业绩水平 股权激励行权指标 行权指标多以财务指标为主 行权条件设置较低 以2011年发布股权激励草案的公司选用的净资产收益率 ROE 指标为例 设置的行权条件普遍低于最近两年均值 部分公司行权条件尚不足往年均值的一半 股权激励行权指标 个别公司涉嫌调节利润满足行权指标 案例 H公司2009年推出股权激励计划 一次性授予激励对象限制性股票955万股 占公司股份总额的4 78 解锁的业绩考核条件之一 以2008年度为基期 2009年至2011年每年归属于母公司的净利润不低于前一年度的120 2009 2010年净利润分别为720万元 1250万元 2010年度业绩指标满足解锁条件 但2009 2010年度研发支出分别为1700万元 860万元 2010年度净利润增长额 530万元 全部来源于2010年度研发费用减少额 840万元 监管处理 向公司发函 并向会计部和上市部进行了汇报 同时提请辖区证监局关注公司2009年度和2010年度研发费用的真实性 股权激励数量问题 激励规模大小直接影响公司业绩 激励数量等待期 激励费用 公司业绩每股收益 2011年获证监会备案无异议公司激励费用测算情况 万元 股权激励数量问题 案例 N公司授予的股票期权涉及的标的股票总数为2000万股 占股本总额的9 88 接近10 的最高限额 而首期行权等待期又仅有一年 在一年内难以消化如此高比例的股票期权成本致使公司2007年大额亏损 2007年净利润 3015万元 剔除股权激励费用影响后的净利润则为2056万元 未充分考虑过此项业务给公司带来的激励费用问题 业绩预告披露不及时 被我所通报批评 课堂意见反馈 激励数量要与企业业绩实现能力挂钩 不易太多 造成费用负担过重 股权激励数量问题 国有上市公司股权激励额度问题 根据国资委和财政部共同发布的 国有控股上市公司 境内 实施股权激励试行办法 在股权激励计划有效期内 高级管理人员个人股权激励预期收益水平 应控制在其薪酬总水平的30 以内 导致股权激励的力度和效果变的非常有限 国有上市公司对股权激励的积极性不高 课堂意见反馈 受上述条款限制 国有控股上市公司的股权激励方案对董监高在内的激励对象吸引力不够 积极性不大 预计收益在薪酬30 以内的要求中 预计收益未有明确的衡量方式 可操作性不强 集中行权问题 集中行权 激励对象统一缴纳资金 统一验资并到结算公司统一进行股份登记 限制了被激励对象在行权有效期内根据市场变化自主行权的权利 激励对象需要一次性筹集所有行权资金 缺乏灵活性 进而影响激励对象收益最大化 在激励对象众多的公司中更为明显 会计处理问题 企业会计准则第11号 股份支付 授权日会计处理 不需要进行会计处理 等待期会计处理 完成等待期内的服务或达到业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付 在等待期内的每个资产负债表日 应当以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础 按照权益工具授予日的公允价值 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 可行权日之后会计处理 不对已确认的成本费用和所有者权益进行调整 行权时会计处理 确认股本和股本溢价 结转等待期内确认的资本公积 备忘录2号 期权成本应当在经常性损益中列支 会计处理问题 权益性工具估值风险较大 股票期权对于公允价值的估算 需要依赖于期权定价模型 多为B S模型 需要考虑股价预计波动率 有效期无风险收益率等因素 在指标的选取上有较大主观性和随意性 存在较大差异 缺乏可比性 限制性股票对于如何确定限制性股票的公允价值 会计准则并未明确 部分公司采取授予日股份市值与购买价之差作为激励股份公允价值 税收负担问题 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 解读员工行权时 行权价低于购买日市场价 当日收盘价 的差额 按 工资 薪金所得 计算缴纳个人所得税 股票增值权 限制性股票比照股票期权增收个人所得税 征收时点 行权时 税率 按个人所得税征收 最高45 税收负担问题 纳税时点较早 股票期权行权时 并未卖出 立刻面临纳税义务 日后收益尚不确定 纳税义务已经履行 一定程度上弱化了股权激励的意义 限制性股票亦比照股票期权缴纳税款 税率较重 按个人所得税征收 根据2011年9月1日生效的新个人所得税法 应纳税所得额超过8万元部分即按45 征收 课堂意见反馈 税负过重 削弱公司进行股权激励的积极性 纳税时收益未确定 存在纳税后亏空可能 建议在股票卖出时再根据差价收税 税收负担问题 案例 P公司授予日股票收盘价格 15 21元 股 与授予价格 8 58元 股 的差价6 63元 股将按照薪金收入扣缴所得税2 98元 股 大大提高了限制性股票的成本 8 58 2 98 11 56元 股 限制性股票解锁后 不管股价市场表现如何 都要一次性向税务机关缴纳2 98 股的税金 这无疑加重了激励对象的负担 随着市场变化 因此可能会出现股票解锁后激励对象不仅没有收益 反而因为税收大幅度增加了负债的情况 备案时间问题 备案时间较长 上市公司在首次董事会审议通过股权激励计划后 应将相关材料报中国证监会备案 从董事会审议通过股权激励计划至召开股东大会平均时间跨度较长 部分公司报备过程中因经济形势及证券市场发生重大变化 行权价格远远高于公司股票价格 不具有操作性而自行终止 2011年证监会备案无异议公司股价倒挂情况 课堂意见反馈 在股价因市场因素而出现倒挂时 是否存在其他补救措施 从而使股权激励计划继续施行 例如行权价格可以根据其偏离市场大势的情况来调整 备案时间问题 中介机构作用发挥有限按照 管理办法 的规定 薪酬委员会认为必要的 可以聘请财务顾问 同时采取两种激励方式的 必须聘请 股权激励聘请财务顾问并不是一项强制措施 已经实施股权激励的公司中 只有因采用两种激励方式组合而聘请了财务顾问 尚无其他公司聘请财务顾问的案例 相对而言 中介机构的作用发挥较为有限 三 交流与探讨 自主行权创新关于激励对象关于预留比例关于考核指标 关于激励规模关于名单披露关于会计处理关于备案程序 自主行权创新 上市公司除了可为激励对象办理统一行权外 是否还可申请办理自主行权 由激励对象选择在可行权期内自主行权 具体来说 上市公司应聘请一家具有权证交易资格的证券公司 作为其自主行权方案实施的承办券商 股权激励期权比照认股权重的模式在证券公司挂牌 激励对象可以采用认股权证的申报模式进行申报 思考 1 如何验资 2 如何对期权进行估值 3 税收缴纳 4 股本变动等信息披露问题如何进行 课堂意见反馈 支持自主行权创新 股本变动信息可定期披露 关于激励对象 可否允许监事参与股权激励 如允许 为避免监事监督作用被削弱 对激励对象为监事的情形是否应该制定不同与高级管理人员的考核指标 思考 1 监事纳入激励对象范围 是否可行 2 可否只纳入职工监事 不包括股东监事 3 针对监事 如何设置专项考核指标 关于预留比例 可否提高上市公司股权激励计划中预留权益限制比例 用于公司日后可持续性激励 同时 为规范预留股份的使用 如何明确使用期限 授予范围 授予程序 信息披露 防止滥用或者违规操作预留股份 思考 1 预留多少比例合适 2 预留股份如何使用 关于考核指标 可否 强化多维度绩效考核指标 避免依赖单一财务指标 多采用市值指标 行业指标 延长可比期间 如将考核年度业绩于前三年度业绩平均值做比较设置考核指标 体现绩效目标的挑战性和方案的激励性 思考 考核指标如何设置 在授予时业绩水平基础上有所提高 课堂意见反馈 为保护中小股东的利益 可将分红情况作为考核指标之一 此外 考核指标最好便于计算操作 关于激励规模 上市公司在准备股权激励方案时如何从实际情况出发 充分考虑股权激励给公司带来的各个行权期的成本费用 合理设计激励规模以及等待期 使投资者更能接受和理解公司股权激励业务 实现股东利益及管理层利益的平衡 促使激励方案可持续发展 关于名单披露 思考 1 不披露董事 高管人员外的其他激励对象 是否可行 2 不披露则缺少监督 如何防止激励股份滥用 关于会计处理 思考 1 股票期权采用B S模型估值时 有关参