ipo建议书标准文件.ppt

2010年 1 海通证券非常感谢贵公司的厚爱 能够获准为贵公司国内A股首发上市工作提供介绍与建议 我们对此机会倍感珍惜 根据国内中小板和创业板发行上市及我们掌握的实际项目经验 我们制作了本册上市工作介绍 望能对贵公司上市工作有所裨益 由于对贵公司的了解有限 本建议书中未能深入涉及相关具体问题 如贵公司认为可进一步探讨技术层面的问题 我们将在尽职调查基础上对贵公司进行进一步的研究和分析并提出我们的看法 海通证券深知贵公司上市工作意义之重大 对于贵公司未来之发展将产生积极而深远的影响 如获允许 海通证券将调动一切人力和专业资源作保障 支持贵公司的首发上市工作 2 02 03 05 04 06 01 3 01 改制上市总体路径及涉及的相关主管及监管部门 4 整体流程及时间表 中介机构进场 尽职调查 审计评估 公司架构 尽职调查和申请文件制作 方案设计 公司设立 辅导 改制 3 6个月 辅导 3个月以上 5 3 整体流程及时间表 中介机构进场 尽职调查 审计评估 文件制作 文件内核 文件申报 文件审核 核准发行 公告文件 路演询价 定价发行 上市交易 启动 尽职调查与文件制作 审核 发行 受理 见面会 初审 反馈意见 回复 发审会 发行文件制作阶段 2 3个月 一般在6 12个月左右 6 3 目前的主板 创业板审核进度情况 审核速度主要取决于二级市场状况 以及证监会对于相应审核节奏的把握 二级市场下跌较大时审核速度较慢 二级市场上升较快时审核速度较快 主板审核速度 目前主板审核速度较快 大致维持在7家 周 即月化速度为28家 月 若市场 政策面均未有重大变化 目前报送申请文件后的审核周期大致在九个月左右 深圳创业板审核速度 创业板审核速度略慢于主板 大致在5家 周 即月化速度为20家 月 若市场 政策面均未有重大变化 目前报送申请文件后的审核周期也大致在一年左右 7 4 8 Phase1 Phase2 阶段一 保荐人为首的中介机构进行全面尽职调查 阶段二 现有股权架构调整暨私募 阶段三 变更设立股份有限公司 02 尽职调查的概念与目的 尽职调查的概念 是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查 充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题 并有充分理由确信发行人符合 证券法 等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实 准确 完整的过程 尽职调查的目的 9 1 尽职调查的组织与执行方式 尽职调查应当由保荐机构牵头 组织会计师 律师等中介机构共同进行 组建尽职调查工作团队 制定详细的尽职调查计划 对调查内容 调查程序 调查执行人 时间进度及文件管理等作出规划 根据企业的实际情况 确定各项调查内容的重要性水平 编制并讨论 尽职调查问卷 进行尽职调查前的动员会 培训企业相关人员 发放尽职调查问卷 执行相应尽职调查程序 10 2 尽职调查的范围 11 3 尽职调查的范围 12 3 PreIPO私募 指企业在首次公开发行股票并上市 InitialPublicOfferings 简称 IPO 之前 向特定的投资者发行新股或转让旧股的行为 私募市场的主要投资者 天使基金 风险投资基金 VC VentureCapital 和私募股权投资基金 PE PrivateEquity PreIPO私募的一般作用 在成长期获取企业发展急需的资金注入 从而抓住发展机遇 或者度过发展难关 进而为IPO奠定基础 改善公司治理结构 提升企业未来在交易所市场的形象与估值 战略投资者增资的意义 扩大公司资本金 充实公司进一步发展需要的资金 降低的负债率 改善公司财务结构 降低财务风险 同时增加了必要时的举债能力 改善对供应商 客户的财务结算状况 提高企业信誉与资信 改善经营的外部环境 解决或部分解决过往经营中 以及改制上市时可能面临的纳税问题等 而上述问题的改善又是上市的前提条件 对公司上市本身具有重要的意义 私募简介 13 私募简介 续 14 私募相关问题之考虑 股权比例 自身需求因素 公司发展规划在2年内的主要资金需求额 进而测算私募股权份额 公司本身对改善财务结构对资本金的需求 可以在对财务报表进行审计的基础上 参照公司业务模式 行业特点等规划公司的合理财务结构 进而确定需要的资金量和私募的股权份额 上市对于公司股权变化的相关要求及合理性判断 一般而言 公司在IPO前的私募 新增股东持股应控制在总股本的30 左右 如果过高 则可能引起审核部门和市场对公司股权稳定性 经营稳定性的担忧 战略投资者的投资需求 战略投资者的投资规划需求 一般而言 为降低管理成本 战略投资者期望的投资量较大 保荐机构作为战略投资者 不应超过公司总股本的7 否则不能担任公司之保荐机构 15 私募相关问题之考虑 私募的价格 私募价格的一般衡量标准 对于多数行业而言 私募价格一般按照市盈率法定价 即 私募投资价格 每股收益 每股收益计算基础一般以前一年实现净利润计算 也可协商按照当年预期利润计算 但是按照预期利润计算 市盈率倍数一般较低 私募价格一般由战略投资者与企业协商确定 主要考虑因素 公司自身各要素情况 公司的现时盈利水平及未来成长性 公司的所处行业现状及前景 行业地位与竞争状况 市场容量 公司本身的业务与技术能力 公司的财务状况 公司治理的规范性 透明度 这点很重要 治理不规范 透明度不高 投资者则认为风险大 从而要求降低价格 私募市场普遍价格水平 多数控制在每股收益的4 8倍 即市盈率4 8倍 16 私募相关问题之考虑 选择战略投资者 战略投资者的类型概览 17 私募的典型案例 18 发行上市公司改制重组的要求 19 Phase1 Phase2 20 03 首次公开发行的法律框架 首次公开发行的法律框架 21 1 首次公开发行的基本条件 发行条件 证券法 第十三条公司公开发行新股 应当符合下列条件 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力 财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载 无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 公司法 关于公司设立 变更 存续 股份发行 上市等行为的相关要求 上市条件 证券法 第五十条股份有限公司申请股票上市 应当符合下列条件 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 公司股本总额不少于人民币三千万元 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件 22 2 首次公开发行的实质性判断 23 3 首次公开发行的具体发行条件 主体资格存续期 依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营时间3年以上 有限责任公司整体变更可连续计算根据证监会公告 2009 19号要求 创业板发行人报送的申请文件中 财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期 三年明确为三个完整会计年度 主板没有明确是三个完整会计年度 主板经国务院批准的个案可以不受存续期3年的约束 主营业务 管理层稳定主板 三年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有变更 创业板 两年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有变更 资本充足 资产权属 注册资本已足额缴纳 发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 股权清晰发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 业务及合规性发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 创业板还要求发行人应当主要经营一种业务 24 4 首次公开发行的具体发行条件 独立性 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 规范运行 建立健全有关制度 具有完善的治理结构 董监事 高管人员的任职资格 会计基础工作规范 内控制度健全且被有效执行 最近三年无重大违法行为 不得有违规担保和资金占用 25 4 首次公开发行的具体发行条件 财务与会计指标主板股本规模 发行前股本总额不少于3000万元 盈利指标三年连续盈利 三年累计净利润不低于3000万元 孰低原则 其他财务指标最近一期末无形资产低于20 三年经营活动现金流量累计超过5000万元 或三年营业收入累计超过3亿元 最近一期末不存在未弥补亏损 创业板股本规模 发行后股本总额不少于3000万元 盈利指标最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 其他财务指标最近一期末净资产不少于两千万元 且不存在未弥补亏损 26 4 首次公开发行的具体发行条件 具有持续盈利能力 不得有下列情形 经营模式 产品或服务发生重大不利变化 行业地位或环境发生重大不利变化 最近1个会计年度营业收入或净利润存在重大依赖 最近1个会计年度净利润主要来自非控制公司 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化 募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 主板 建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户 27 4 主板 创业板具体发行条件之比较 28 5 Phase1 Phase2 29 04 主板与创业板的功能与意义 尚处于创业期或成长期的企业 重点支持自主创新企业 进入成熟期但规模较小的中小企业 为非上市公众公司等提供报价转让服务 经营稳定 盈利能力强的大型成熟企业 深 沪主板 场外市场 创业板 主板之中小企业板块 上市条件较主板与中小企业板块更为宽松 且上市审核进度较主板更为快速 为成长期高科技企业与新兴公司提供便利融资途径 募集资金用途更为灵活 企业在创业板市场所募集资金 其用途除主板上市所规定之外 还可用于偿还债务 补充营运资金等 通过更为市场化的定价机制 对创业资产进行有效评价 从而促进知识与资本的相结合 为风险投资提供退出渠道 分散风险 促进高科技投资的良性循环 提高高科技投资资源的流动和使用效率 增加创新企业股份的流动性 便于企业实施股权激励计划等 鼓励员工参与企业价值创造 30 1 创业板企业的基本特征 31 2 主板与创业板的选择对公司的影响 32 3 板块的选择对公司的改制 上市准备工作不存在影响 在申报材料正式报送前的各项上市准备工作 申报材料内容基本一致 随着上市准备工作的深入开展 公司可以根据政策变化 市场环境 结合自身的条件与需求 主动选择 Phase1 Phase2 33 全面的服务承诺 与大客户的紧密合作 05 34 强大的资金实力保证了海通证券的认购能力 使海通能够在必要时认购一定份额的股票 从而保证发行的成功 2009年度行业排名 1 经营理念 务实 开拓 稳健 卓越经营方针 规范管理 积极开拓 稳健经营 提高效益经营品牌 稳健乃至保守经营目标 管理一流 人才一流 服务一流 效益一流 海通证券股份有限公司已活跃于中国资本市场二十年 是国内最优秀的券商之一 中国证券业协会的创始会员连续两届担任中国证券业协会副会长单位中国证券界第一批综合类券商第一批取得网上交易资格的券商第一批被授于委托资产管理业务资格的券商国内首家通过借壳成功上市的券商 首批进入中国同业拆借市场的券商1992年7月 公司成为深圳证券交易所第一批会员2004年4月 公司成为首批保荐机构2005年5月 公司成为创新试点券商2007年7月 海通金融控股 香港 有限公司获批2007年7月 公司成功挂牌上市2007年11月 公司非公开发行股份 募集资金260亿元2008年5月 公司注册资本增至82 28亿元 成为国内注册资本最大的券商2010年1月 公司正式完成对香港大福证券的收购 国际化步伐取得实质进展 企业文化 强大的营销网络 35 在全国拥有200多家证券营业部和证券服务部 2 36 海通证券及海通证券投资银行部具有完善的业务体系及业务品种 投资银行业务 经纪业务 并购融资业务 固定收益业务 资产管理业务 证券投资业务 证券研究 债券融资业务 国际业务 融资融券业务 衍生产品业务 基金管理 信托业务 股权与债权融资 并购与财务顾问 首次公开发行上市 公开增发 非公开发行股票 可分离转换债券 公司债券 战略性私募 配股 资产证券化 企业债券 收购 反收购 合并分立 股份回购 重大资产重组 管理层收购 股权激励 政府财务顾问 3 海通投资银行组织架构 股东大会 董事会 监事会 总经理室 投资银行部总经理室 投资银行部 风险控制委员会 项目执行部 行业技术部 综合管理部 房地产业 能源产业 批发零售业 风险控制部 资本市场部 制造业 质量控制部 综合及其他 首席会计师室 金融保险业 内核委员会 定价委员会 首席律师室 37 4 38 公司坚持 成长 价值 的投资原则 力争建立一个由高价值的 国内高成长企业组成的广泛而相对多元化的投资组合 公司重点关注和跟踪有着良好诚信记录 商业模式成熟清晰并有着独特的核心竞争力的成长中的中小型公司 开元投资是经中国证监会批准试点 由海通证券全资设立的直接股权投资公司 注册资本为10亿元人民币 公司投资规模为30亿元人民币 公司秉承 合作 分享 共同成长 的经营理念 致力于与所投企业形成长期的战略性合作伙伴关系 努力创造各种条件与所投企业一起成长 公司投资团队成员拥有交叉学科的教育和投资背景 并拥有多年的本土资本市场经验 具有强大竞争力和服务能力 必将为所投企业提供资本及管理咨询服务 基本情况 投资理念 投资团队 投资策略 成功案例 开元投资参股的银江股份为第一批上市的28家创业板企业之一 5 39 中比基金秉承 安全 稳健 的投资理念 以股权形式投资于中国境内具有高科技内涵 处于成长期的中小企业 尤其是拟上市中小企业 中比基金对投资的行业 不含房地产行业 和投资的地域没有特别限制 中比基金是经国务院批准成立 中比两国政府及商业机构共同注资的产业投资基金 中国财政部 比利时电信 国企及参与部 海通证券和比利时富通银行为基金的发起人 基金规模为1亿欧元 基金资产管理人为海富产业投资基金管理有限公司 海富基金管理公司和中比基金的股东将为企业提供技术 产品 市场政策信息 在投资过程中 中比基金将通过政府合作和国际市场通道 帮助企业引入先进技术 设备和管理理念 中比基金还将为企业后续融资 上市等提供帮助 以达到 资源共享 共同发展 海富基金管理公司拥有一支求真务实 经验丰富的管理团队 集合了一批来自海内外的金融 科技 投资 管理等各方面的复合型专业人才 具有资本市场 项目投资 企业管理 会计审计和法律咨询等各方面的丰富经验 投资理念 投资团队 成功案例 自2004年成立以来 中比基金先后投资了约20家中小企业 辰州矿业 云海金属 金风科技 海利得 中元华电等5个项目已经上市 双箭橡胶亦已顺利过会 5 海通将特别指派具有丰富投行经验的保荐代表人为本项目的保荐代表人 负责项目的全程跟踪和服务 海通投行将以项目保荐代表人为核心组成项目团队 项目团队人员具有创业板项目运作经验 同时对中小企业有着深刻的认识 海通证券研究所拥有80余名研究员 其中30余名行业研究员 在各个领域由我们的研究队伍均具有较为丰富行业研究经验 制定详细可行的工作时间表 采取精确的数理定价模式制定最佳的发行价格 由保荐代表人带头 联合研究所专业研究员 长期配合公司开展资本市场的研究和行业专题研究 充分利用上市公司的各种优势 协助公司实施品牌战略 海通证券拥有一大批机构投资者 同时旗下控制海富通基金管理公司 共同控制富国基金管理公司 管理基金规模近300亿元人民币 海通证券拥有82 28亿元的注册资本 注册资本在全国金融行业排名第六位 仅次于工商银行 中国银行 建设银行 农业银行