房地产专题之公司治理中国建筑ppt课件.ppt

Page 2 目录 Page 3 一 三会 的职责现状及问题 股东大会职责 股东大会 选举和更换非职工董事 监事 并决定其报酬 四个审议批准 修改公司章程 公司章程规定的其他职权 决定经营方针和投资计划 董事会报告监事会报告年度财务预算 决算方案利润分配和亏损弥补方案 三个决议 注册资本增减合并 分立 解散 清算或者变更形式公司债券发行 Page 4 一 三会 的职责现状及问题 股东大会存在的问题 股东大会的某些权力被变相剥夺导致股东大会流于形式 而董事会权力膨胀 股东会对董事会的监督和制衡作用大大减小 控股股东利用控股地位支配公司经营管理机关 公司治理结构失效 大股东恣意行使控股权 中小股东的意志被严重漠视 与控股股东 关联股东之间交叉持股 导致股权不适当地被集中 公司的分权 监督机制被弱化 对公司的绝对控制权 权力无边 不受任何监督约束 公司董事会听命于控股股东 监事会形同虚设 经理层只对控股股东负责 股东大会的决定基本上都体现的是大股东的意志 客观上剥夺了中小股东的发言权 权利无法得到行使 利益无法获得保障 Page 5 一 三会 的职责现状及问题 董事会职责 董事会 执行股东会的决议 四个制定 制定基本管理制度 公司章程规定的其他职权 召集股东会会议 并向股东会报告工作 年度财务预算 决算方案利润分配和亏损弥补方案决议注册资本增减 公司债券发行方案合并 分立 解散或者变更形式方案 三个决定 经营计划和投资方案内部管理机构的设置聘任或解聘经理 副经理 财务负责人及报酬事项 Page 6 一 三会 的职责现状及问题 董事会存在的问题 滥用权力 损害股东利益 独立董事兼职较多 花瓶董事现象严重 董事会中心主义 例 国美股权与控制权之争 事件 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 任职 问题的意见 从去年10月以来 沪深两市共有近300人主动请求辞去独立董事岗位 涉及约300家上市公司 有逾120名 官员独董 独立董事难以真正独立 独立 客观 独立董事的实际地位低下 Page 7 一 三会 的职责现状及问题 监事会职责 监事会 对董事 高管执行公司职务的行为进行监督 当董事和高管的行为损害公司的利益时 要求其予以纠正 提议召开临时股东大会 公司章程规定的其他职权 检查公司的财务 监事列席董事会会议 Page 8 一 三会 的职责现状及问题 监事会存在的问题 对监事会地位 性质及监督作用的认识不足 监事会的职权规定过于概括 缺乏可操作性 监事会成员兼职过多 业务素质和能力水平不足 监督工作效率低下 监事会不具独立性 监督运行机制有缺陷 缺乏应有的激励和约束机制 职工监事作用流于形式 虚 没有独立的否决权 独立性差 很多方面依赖董事会 监事报酬低 积极性低 不必承担相应的责任 有多少人敢和老板做对 害怕损失自身利益 Page 9 二 公司基本情况 Page 10 二 公司基本情况 重组设立 Page 11 公司各成员企业为祖国的社会主义建设事业做出了巨大贡献 也为中建总公司的组建奠定了坚实基础 1982年 中建总公司从政府机关向企业化经营转变 通过对外发展总承包对内实施项目法 在建筑主营业务领域不断突破 在深圳国际贸易大厦施工中缔造了 深圳速度 1992年开始 加大了改革发展的步伐 十年里 经历了计划经济向市场经济转型期的洗礼 承接了国内外知名 重大工程项目并再创建筑奇迹 主要经营指标大幅攀升 挺进世界500强 体制改革实现重大突破 2009年成功在A股上市 建设 变革 发展 跨越 发展历程 二 公司基本情况 Page 12 二 公司基本情况 股权结构 Page 13 二 公司基本情况 股权结构 Page 14 二 公司基本情况 股权结构 Page 15 三 公司的组织结构 Page 16 三 公司的组织结构 董事会 监事会构成 Page 17 四 公司的市场表现 重要财务指标 全年建筑业务新签合同额12 748亿元 同比增长32 9 地产业务实现销售额1 426亿元 同比增长28 9 实现营业收入6 810亿元 同比增长19 2 归属上市公司股东净利润204 0亿元 同比增长29 6 Page 18 四 公司的市场表现 公司规模 Page 19 四 公司的市场表现 估值水平 Page 20 四 公司的市场表现 近期股市情况 Page 21 四 公司的市场表现 投资评级 Page 22 五 公司治理问题分析 董事会约束 董事会权力过大 股东大会形同虚设 监事会监督力量软弱低效 分权制衡机制失效 由于国有企业董事长 总经理及监事会主席均由国资委直接委派 造成同级监督软弱低效 监事会难以有效发挥监督职能 国有独资公司董事会代行股定会的部分职权 股份公司董事长 总裁分别兼任总公司董事长 总裁 股份有限公司的决策与执行均由董事会把持 股东大会形同虚设 Page 23 五 公司治理问题分析 董事会约束 董事会构成不合理 一旦独立董事沦为 花瓶 董事会将完全由董事长和总裁把持 使得经营层的权力失去了有效的制衡监督 实际上是公司治理中 所有者虚位 和控制权与剩余索取权不相配的问题 由于权利过分集中于 内部人 导致股东利益将会受到不同程度的损害 过分的在职消费 转移国有资产 过度投资和耗用资产 工资 奖金等收入增长过快 信息披露不规范 会计处理 置小股东利益和声誉于不顾 Page 24 五 公司治理问题分析 董事会约束 易军 董事长兼任 中国建筑工程总公司董事长 党组书记 中国海外集团有限公司董事长 同时担任中国建筑业协会副会长 中国施工企业管理协会副会长 中国服务贸易协会副会长 中国土木工程学会副理事长 海峡两岸关系协会第三届理事会理事 中国集团公司促进会轮值会长 教授级高级工程师 硕士 全国劳动模范 中国共产党第十八次全国代表大会代表 第十二届全国政协委员 官庆 董事 总裁兼任 中国建筑工程总公司总经理 党组成员 中国中建设计集团有限公司董事长 同时担任中国建筑学会副理事长 中国铁道工程建设协会副理事长 中国建筑节能协会副会长 中国质量协会副会长 刘杰 监事会主席兼任 中国建筑工程总公司党组成员 纪检组组长 工会主席 直属党委书记 中建管理学院院长 中建党校校长 担任中国建设文化艺术协会副主席 中国建设教育协会副理事长 中央企业党建思想政治工作研究会常务理事 中华全国总工会执行委员会委员 Page 25 五 公司治理问题分析 董事会约束 适当兼职未尝不可 但是一人兼多职会造成自己精力分散 力不从心 既不利于有效履行好原岗位工作职责 也不能有效履行好兼职岗位工作职责 严重的兼任情况 Page 26 对策 五 公司治理问题分析 董事会约束 股东大会形同虚设 1 赋予股东对股东大会的自行召集权和监事会的特别召集权 2 通过立法确立股东大会得以如期召开的保障措施 3 对大股东的表决权作出合理限制 监事会监督力量软弱低效 1 提高对监事会地位和作用的认识 2 加快监事会建设 加大监督力度 提高监督质量和效率 3 完善监事会内部激励机制 增强监事会的独立性 董事会结构不合理 1 适当增加非独立董事数量 增强董事会成员之间的相互监督与约束 2 严格控制公司董事长 总裁和监事的兼任职务数量 Page 27 五 公司治理问题分析 资本市场约束 金字塔股权结构 Page 28 五 公司治理问题分析 资本市场约束 控股股东的一股独大 致使股东大会被操纵 控股股东和内部人完全控制与支配公司 股东大会所定议程 议案和所作决议 基本上都体现的是大股东的意志 金字塔股权结构的优点 1 通过投资 收购 兼并等方式形成母 子 孙公司结构 2 通过母 子 孙公司间层层控股 吸纳资本 收购兼并 负债等形成母公司资产纵向延伸和横向扩张 3 通过子公司重组上市扩大集团资本规模 4 通过以上模式效力的发挥 达到以少量资本控制大量营运资金的目标 缺点 金字塔股权结构易造成现金流权与控制权的分离 从而易导致大股东对小股东利益的剥夺 对策 要加快相关方面的立法工作 加强执法的力度和相关案件的受理建立我国上市公司的声誉机制降低国有控股股东的持股比例 形成数个大股东互相监督的局面 Page 29 五 公司治理问题分析 经理市场约束 概念 经理市场是实现企业经营者人力资本配置的场所 约束机制 根据对经营业绩及对经营者各种行为的审核 监察的结果 企业的所有者或市场对企业经营者作出的适时 公正 无情的惩罚 现状问题 委派式任免制度 没有面临市场竞争的威胁 没有因经营不善而被解职的可能 搞好与上级关系 而不是企业效益 经营者缺乏进取心 企业活力不足 经济效益不佳 Page 30 五 公司治理问题分析 经理市场约束 在位的经营者的积极性 主观能动性不能充分发挥出来 另一方面一些极具经营管理才能的人没有发挥的机会 不能挖掘潜在的社会人力资源 无法实现资源的优化配置 委派式的任免制度无法建立有效的制约机制 廉政建设代替社会监督的负面影响则过分强调反贪 弱化了督促勤政 产生不求有功但求无过的思想 全社会的经济效益就难以提高 消极影响 对策 逐步放弃行政任免国有企业经营者的做法 改从全社会招聘能力强 业绩佳的经理人员 设计并建立科学 合理的激励机制 约束机制 调动经理人的积极性 使经理人利益与企业利益高度一致起来 Page 31 五 公司治理问题分析 激励机制 股权激励计划 2013年 5 8 5 16 5 31 4 19 7 15 董事会 56 通过了 中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划 监事会 28 通过了激励对象名单 中国证监会向上交所出具 意见 董事会 59 通过 议案 690名 686名 14 727万股 14 678万股 监事会 30 通过 议案 国资委作出 批复 同意计划 2012年度股东大会审议通过 修订草案的议案 公司拟首次授予激励对象14 727万股限制性股票 占公司总股本的0 49 首次授予激励对象的14 678万股由无限售流通股变更为限售流通股 2010 S 6 28 7 8 完成股份登记 14 678万股已从公司回购专用账户全部过户至686名激励对