增资扩股可行性方案

增资扩股可行性方案增资扩股可行性方案 导读 金亚科技 关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩 股的可行性研究报 告公告日期 2013 06 27 成都金亚科技股份 有限公司关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性 研究报告二 一三 金盛保险增资扩股方案可行性研究报告8 0 完全汇报版 金亚科技 关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可 行性研究报 告公告日期 2013 06 27 成都金亚科技股份有限公 司关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报 告二 一三年六月成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思 科技有限公司增资扩股的可行性研究报告目录第一章项目概况 3 第二章目标公司基本情况 5 第三章投资方案 第四章收购后的公 司管理第五章项目的必要性分析第六章项目投资效益分析第七 章项目风险分析及控制 第八章报告结论成都金亚科技股份有限 公司对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告 第一章 项目概况一 项目名称成都金亚科技股份有限公司 以 下简称 金亚科技 或 公司 对深圳市瑞森思科技有限公司 以下简称 深圳瑞森思 增资扩股二 项目承办单位概况成 都金亚科技股份有限公司前身 成都金亚电子科技 集团 有限公 司 2007 年 7 月以净资产折股改制整体变更为股份有限公司 2007 年 7 月 29 日公司在成都市工商行政管理局登记注册 注 册登记号为 5101002010647 2009 年 10 月 30 日 公司股票成功在深圳证券交易所创业 板上市 股票简称 金亚科技 股票代码 300028 公司主要从事数字电视系统前后端软件 硬件的研发 生产 与销售 以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案 公司是国家高新技术企业 软件企业 四川升级技术中心 同时 拥有 17 项软件著作权 11 项专利技术 软件产品均为自主知 识产权 CAS 作为数字电视系统前端的最核心软件 公司自主研发的双 向 CAS 系统根据国家广电总局新颁布的 CAS 认证标准开发 经过多年服务数字电视行业的资源积累 金亚科技与产业链的 上下游建立了广泛 深入的合作关系 与各运营服务商 高校科 研院所和付费频道行业协会 互动媒体协会等建立了研发合作 关系 在家庭智能终端 多屏互动增值业务开发 宽带接入与传 输等领域开展了多个课题攻关 金亚科技在广电产业稳步发展的同时 进行了一系列有效的战 略转型 逐步形成了多元化发展的四大业务板块目标 一是围绕 三网融合 开发出一系列满足用户所需的多媒体智能终端产 品 二是以消费电子面向更广阔开放的目标客户 三是发展物联网 项目 积极推广 物联网家庭 示范应用工程 四是在特种产品的 研发和销售上加大力度 2012 年 7 月 金亚科技 100 控股英国 哈佛国际 正式 完成了对英国 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩股的可行性研究报告伦敦证券交易所 AIM 市场上市公司 哈佛国际 的重大资产收购 成为 A 股创业板海外收购的第 一案 实施跨国并购 能够让金亚科技更方便的借鉴国外的先进技术 同时依托 哈佛国际 的渠道和品牌优势 进一步拓展国际市场 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩股的可行性研究报告第二章 目标公司基本情况一 公司 概况中文名称 深圳市瑞森思科技有限公司注册资本 600 万元法 定代表人 赵晓刚注册地址 深圳市宝安区西乡街道宝田三路宝田 工业区 56 栋 A5 楼东面成立日期 二 一一年四月二十九日经 营范围 液晶屏显示器模组 触摸屏模组 摄像头模组 光电产 品及相关的材料 组件 数码电子产品的技术开发 生产与销 售 电子产品软硬件的技术开发与销售 国内贸易 货物及技术进 出口 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外 深圳瑞森思于 2011 年 4 月成立并取得深圳市市场监督 管理局颁发的 企业法人营业执照 注册号 440306105365967 2012 年 9 月深圳瑞森思开始经营 2012 年 10 月 12 月期间 深圳瑞森思处于设备调试 工艺磨合 小批试产阶段 2013 年 1 月深圳瑞森思正式投产 二 历史沿革 1 深圳瑞森思设立深圳瑞森思于 2011 年 4 月 29 日在深圳市由自然人张宏伟 陈泉 赵晓刚共同投资 设立 注册资本为人民币 100 万元 均以货币资金出资 其中持股 比例为 张宏伟持股 33 陈泉持股 33 赵晓刚持股 34 2 深圳瑞森思股权转让 2012 年 9 月 14 日 经 股 东 协 商 一 致 股 东 张 宏 伟 将 其 占 公 司 18 08 的 股 权以 0 0001 万 元 的 价 格 转 让 给 自 然 人 方 向 龙 股 东 陈 泉 将 其 占 公 司 18 08 的 股 权 以 人 民币 0 0001 万元的价格转让给自然人方向龙 股东赵晓刚将其 占公司成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公 司增资扩股的可行性研究报告 13 84 的股权以人民币 0 0001 万元的价格转让给自然人方向龙 将其占公司 5 24 的股权以 人民币 0 0001 万元的价格转让给自然人王力威 此次股权转让后 公司股权结构如下 股东名称出资额 万元 持 股比例王力威 5 245 24 陈泉 14 9214 92 张宏伟 14 9214 92 赵 晓刚 14 9214 92 方向龙 50 0050 00 合计 100 00100 00 3 深 圳瑞森思第一次增资 由 100 万元增资到 600 万元 2013 年 5 月 经深圳瑞森思股东会决议通过 增加的公司注册资本由人民币 100 万元到人民币 600 万元 由股东方向龙认缴人民币 89 98 万元 股东赵晓刚认缴人民币 285 14 万元 股东陈 泉 认 缴 人 民 币 45 08 万 元 股 东 张 宏 伟 认 缴 人 民 币 35 06 万 元 股 东 王 力 威 认 缴 人 民币 44 74 万元 全部以货币出资 此次增资扩股后 公司股权结构如下 股东名称出资额 万元 持 股比例 赵晓刚300 0650 01 方向龙 139 9823 33 陈泉 60 0010 00 张 宏伟 49 988 33 王力威 49 988 33 合计 600 00100 00 三 主 营业务情况深圳瑞森思是一家专业从事电容触摸屏技术研发 产品设计 制造 销售的科技型公司 凭借创业发起团队消费电子方案设计和触摸检测技术经验积 累 使成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司 增资扩股的可行性研究报告深圳瑞森思从产品设计到服务定位 能够准确贴近目标客户需求 受到客户高度的认可和接纳 公司在检测功能片工艺结构 产品组成结构 成品测试系统 等方面有多项技术创新 引领了国内触摸屏产品的发展方向 2012 年深圳瑞森思组建制造工厂 随着制造工艺的逐渐掌握 产品结构从最初单一的 P G 结构 已发展成 P G G G ASF G 等多种产品结构并行 以适应客户的多样化产品结构需求 自公司成立以来瑞森思业务主要集中在平板电脑市场 客户定 位在国内二 三线品牌及白牌客户中的中高端部分 具备合作机 会的国内制造厂家 2012 年全年产销量大约为 6000 万台 最大 单月市场容量在 800 万台 目前已与华为 华硕 宏基等一线品牌接触 启动小规模样品 测试配合工作 计划随着企业自身的成长 目标客户逐渐向一线品 牌制造厂家发展 四 核心竞争力 1 完整的产品开发及技术服务能力目前 国内从事电容触摸屏研发和制造的公司多由电阻触摸屏的制造 厂家转型进入 与电阻触摸屏仅包含模拟检测电路不同 电容触摸屏集成了触 摸检测芯片 其中电容检测功能片电路图形需要与检测芯片密切 配合 需要具备专业的检测功能片图形研发设计能力 电容触摸屏 与客户整机主控芯片的驱动调试及功能调试 需要具备专业技术 服务能力 而传统的电容检测功能片厂家和电阻触摸屏厂家都面 临产品研发和技术服务人才短缺问题 从电容检测技术研究和方案开发领域进入触摸屏的深圳瑞森 思在以上几个专业技术领域具有深厚的技术积累 能很好地满足 客户对产品开发和技术服务的需求 2 结构和工艺创新产品结构方面 国内传统的从事电容屏制 造的厂家采用的产品结构多为模仿国际大厂产品结构 而后者的 产品结构从成本和制造工艺都需要非常昂贵的设备投入和长期 良率提升困难问题 深圳瑞森思科技积极开发适合国内终端客户需求成都金亚科 技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行 性研究报告的创新型产品结构产品 其在功能检测片制程结构 模组组合材料方面的多种节省成本提升良率的技术改革得到市 场的高度认可 3 掌握未来技术发展方向的自主创新 OGS2012 年底开始 深圳瑞森思投入单层多点 OGS 产品技术研发 该技术较目前国内外同行业者大金额投入的 OGS 产品相比 工艺制程进一步简化 无需多道镀膜曝光工艺 单次曝光蚀刻实现 多点触摸功能 在符合市场对触摸屏产品轻 薄的要求外 能够更 进一步降低产品成本 为公司产品在未来奠定了非常坚实的绝对 竞争力 五 经营情况 1 简要利润表单位 万元 项目 营业收入 2013 年 1 5 月 1 705 032012 年度 0 利润总额181 36 60 31 净利润 136 32 60 312 简要资产负债 表单位 万元项目 2013 年 1 5 月 2012 年度资产总计 1 974 24149 30 负债合计 1 305 77117 33 所有者权益合计 668 4731 973 对外担保情况截至 2013 年 5 月 31 日 深圳 市瑞森思科技有限公司无任何设备抵押 股权质押等权利限制 情形 不存在对外担保的情况 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩股的可行性研究报告六 组织结构总经理总经理助理工程 部研发部营销部采购部 PMC 部品质部生产部行政部财务部成 都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩 股的可行性研究报告第三章 投资方案一 投资方式 1 参照深 圳瑞森思经预评估的截止 2013 年 6 月 30 日的净资产及未来 的发展前景 公司本次向深圳瑞森思增资 3 500 万元人民币认购 深圳瑞森思新增注册资本 1 400 万元 其中 1 400 万元作为深圳瑞森思新增的注册资本 2 100 万元 计入深圳瑞森思资本公积 由本次增资完成后深圳瑞森思全体股 东共同享有 本次增资完成后 深圳瑞森思的注册资本由 600 万元增至 2 000 万元 公司持有深圳瑞森思 70 股权 公司为深圳瑞森思的 控股股东 公司拥有对深圳瑞森思的控制权 深圳瑞森思原股东共 计持有瑞森思 30 股权 2 如最终评估的净资产值与预评估差距大于 20 公司与深圳 瑞森思将就本次增资扩股事宜另行商谈 二 付款方式根据合同要求 本次增资扩股款一次性支付 三 项目资金筹措项目资金将由金亚科技自有资金投资 四 增资扩股后的股权结构增资扩股后 成都金亚科技股份 有限公司成为深圳瑞森思控股股东 深圳瑞森新的股权结构如下 股东名称出资额 万元 持股比例成都金亚科技股份有限公司 1 400 0070 00 赵晓刚 300 0615 003 方向龙 139 986 999 陈泉 60 003 00 张宏伟 49 982 499 王力威 49 982 499 合计 2 000 00100 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技 有限公司增资扩股的可行性研究报告第四章 收购后的公司管理 一 董事会 监事会人员安排 1 董事会成员设置公司取得 深圳瑞森思控制权后 深圳瑞森思的董事会成员设定为五人 由公 司推荐三名 其余由深圳瑞森思其他股东推荐 2 监事设置公司取得深圳瑞森思控制权后 深圳瑞森思的监 事会成员设定为一人 由公司推荐 二 组织架构本次收购后 瑞森思组织架构暂时不变 并在相 当长的时间内维持原有核心管理管理团队的稳定 未来将根据业 务发展和市场变化对组织结构进行调整 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩股的可行性研究报告第五章 项目实施的必要性和可行性一 项目实施的必要性 1 是产业结构调整的需要触摸屏从行业上看属于光学光电 子 新型电子元器件产业 根据国家发改委发布的 产业结构调 整指导目录 2011 年本 以及国家发改委 科技部 商务部联 合发布的 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 2011 年度 等相关产业政策 触摸屏等新型电子元器件属于国家鼓励 发展的行业 此外 触摸屏与显示面板配套使用 属于新型显示器件产业 是 国家 十二五 期间重点鼓励发展的七大战略新兴产业之一 2 是实现公司战略转型的需要在国家 三网融合 和 物 联网 加速发展的大环境下 公司充分发挥十余年来在数字电视 领域积累的优秀市场资源 具备消费电子的起点竞争 公司定位为 智能数字家庭引领者 将以消费电子面向更广阔开放的目标 客户 近年来 智能移动通讯终端发展迅猛 触摸屏行业前景广阔 导 致新的投资者不断涌入 行业竞争格局发生重大变化 目标公司深圳瑞森思的主营业务为电容触摸屏技术研发 产 品设计 制造 销售 处于消费电子行业的中游 公司通过增资方式 将深圳瑞森思业务纳入上市公司 利用其在 触摸屏模组方面的经验和已经取得的优势 快速向上延伸公司产 业链 优化资源配置 形成更具抗风险能力的产业布局 以支撑新 产品 新业务的开发和拓展 3 是提升上市公司业绩的需要收购完成后 公司将进一步加 强对深圳瑞森思的经营管理 进一步发挥产业整合 资源共享的 优势 实现协同效应 放大效应 根据评估报告及相关的市场分析预测 公司预计深圳瑞森思会 保持较快的增长速度 在达到稳定发展期以后 对上市公司的业绩 贡献将继续稳定增长 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩股的可行性研究报告二 项目实施的可行性 1 触摸屏 市场发展空间巨大 且处于供不应求的局面近几年随着智能手机 与平板电脑的全球性热销 带领整个触摸屏产业市场爆发性的成 长 据 Displaybank 预测 2013 年全球触摸屏产业市场规模预计达 18 亿部 较 2012 年成长 34 其中电容式触摸屏在 2012 年超 过 10 亿部之后 2013 年预估更上一层楼 将成长至接近 16 亿 部的规模 年成长率高达 49 且电容式触摸屏占据整体市场 90 以 上的份额 主导整个触摸屏产业的发展 触控面板市场规模至 2016 年将维持 2 位数年成长率 预计 2016 年将超过 27 亿 5000 万片 平板电脑领域 除去苹果外 Google 三星 华硕等非苹果阵营 以及中国大陆白牌平板电脑出货量在 2012 年 实 现 快 速 增 长 预 计 在 2013 年 会 持 续 大幅 增 长 2012 年 全 球 平 板电 脑 出 货 量 约为 1 55 亿台 预计 2013 年达到 2 14 亿台 同比增长 40 2 OGS 技术加速发展电容触摸屏产品常见结构为 G G G F F 结构 制造工艺需要大量人力完成贴合工作 属于劳 动密集行业 贴合制程良率受制于操作员工熟练程度 生产管控难 度高 产能 良率提升相对困难 长期造成 TP 市场供不应求的局 面 随着行业对于降低成本和产品轻薄化的要求 OGS 单玻璃结构 因无需玻璃盖板与触摸传感器贴合 实现了减少触摸传感器成本 贴合成本和实现轻薄化 是触摸行业发展最快 最具竞争优势的触 摸屏解决方案 2013 年初国内外同行业竞争者竞相大举增加投入 用于生产 OGS 产品 2012 年底瑞森思投产 G G 结构的传统电容触摸屏产品经过 半年时间的良率提升 已经具备批量交付能力 良率效率已经达到 行业平均水平 且已经实现盈利 为 2013 年下半年消费旺季奠定 了盈利基础 2012 年底瑞森思科技开始自主研发的单层多点 OGS 产品 其技术采用丝印制程 较普通 OGS 更具成本优势 目前处于小批 量试产阶段到批量生产过度阶段 其技术更好的满足国内品牌厂 家成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩股的可行性研究报告和部分中高端白牌厂家的产品需求 为 迎接消费电子传统的消费旺季 现阶段投入批量制造设备是最佳 时期 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩 股的可行性研究报告第六章 项目投资效益分析 2013 年 2015 年深圳瑞森思财务预测如下表所示 单位 万元 项目 年度 2013 年 2014 年 2015 年营业收入 8 000 0017 000 0030 000 00 营业成 本 6 400 0013 940 0025 500 00 利润总额 697 001 497 002 697 00 净利润 523 001 272 002 293 00 深圳瑞森思已度过电容屏生产企 业产品制造良率提升的爬坡期 产品制造良品率已经达到行业平 均水平 在 2013 年上半年单月最高出货量已经超过 10 万片 结 合消费电子下半年为出货旺季的特性 从已在配合客户给出的订 单预期分析下半年出货数量可逐步达到单月 30 万片 据可预测 的产品单价计算 2013 年预计可以完成 8 000 万元的销售收入 深圳瑞森思自主研发的单层多点 OGS 目前已经处于小批量 试产到量产的过渡阶段 本次金亚科技的资金投入主要用于该产 品批量生产所需要的设备投入 预计 2013 年 10 月该产品可形 成量产 第一期产线设计月产能为 50 万片 随着其产品制造良率 的逐步提升 预计在 2013 年底开始批量供货 2014 年起产能将 逐步提升达到设计产能 单层多点 OGS 新工艺相比其他 OGS 工艺 具有自动化程度 高 生产良率高 产品成本低的特点 因此具有极强的市场竞争 力 将能够获得更多的客户青睐 同时其成本优势可以获得更大的 利润空间 以覆盖因行业终端产品价格下降而造成的供货价格降 低 同时随着未来触摸屏市场的巨大增长空间 公司产能的提升 生产效率的提高 产品成本的下降 未来年出货量大幅度增长成 为可能 基于上述市场预测 以及公司投资经营规划 测算出未来三年的 营收及利润 成都金亚科技股份有限公司对深圳市瑞森思科技有限公司增 资扩股的可行性研究报告第七章 项目风险分析及控制一 技 术发展风险目前电容屏产品发展方向存在 OGS 和 In cell 的产 品方向之争 其中 In cell 受制于良率困扰 短期内可能不会成为 最主流的产品发展方向 二