法律尽职调查文件与资料清单

1 15 法律尽职调查文件与资料清单法律尽职调查文件与资料清单 PE 就其与 或其关联法人 下称 买方 收 购 公司 下称 公司 的资产及业务和 先生 下称 股东 在公司中的股权 下称 本交易 要求公司和股东提供下列文件与资料 以下所列是关于公司及其资产和业务各方面的问题和文件 请书面回答这 些问题 并提供所要求的文件及其任何修订的复印件 如果某一问题或文件不 适合用于公司的情况 或某一文件公司没有 请在书面答复中说明 1 公司及总体资料公司及总体资料 1 1 问题问题 1 请指出并简要说明公司的每个股东 包括股东的组织形式 股东在公司中 的权益及股东向公司的出资方式 2 请指出并简要说明公司及其现有的和即将设立的子公司 合营公司 分支 机构 生产厂 联络处及销售处 总称为 关联公司 就每个子公司而言 请说明它的组织形式 公司在该子公司中的权益 公司对该公司的出资方式以 及这些实体在其批准文件和营业执照中所载的完整法定名称 3 请指出公司和每个关联公司的行政主管部门 4 请提供公司现任董事和监事列表 列明其姓名 年龄 学历 工作经验以 及现任职 1 2 文件文件 1 公司和关联公司的现有组织机构图 2 15 2 公司 可行性研究报告 项目申请报告 公司股东之间的合营合同及其他 合同协议 章程 批准证书 营业执照 验资报告 出资证明书 股票及有关 政府部门颁发的所有批准文件 批准证书和注册文件 3 每个股东 营业执照 公司章程 关于股东向公司出资的合同或协议 股 东作为一方的与公司有关的其他合同或协议 与公司或股东在公司中的权益有 关的股东决议和董事会决议 以及股东和公司或关联公司之间关于资产或债务 转让的合同 协议及其他文件 4 每个关联公司 可行性研究报告 项目申请报告 关联公司和公司之间的 合营公司及其他合同或协议 章程 批准证书 营业执照 验资报告 出资证 明书 股票及有关政府部门颁发的所有批准文件 批准证书和注册文件 5 与公司和每个关联公司的经营活动相关的其他批准文件和许可证照 例如 进口或出口许可证 生产许可证 经营许可证 技术标准证书 产品注册证 批 准证书 产品或服务的质量证书 先进技术企业证书 高新技术企业证书 软 件企业证书等等 6 公司和每个关联公司的董事会和股东会的所有会议记录和决议 7 关于公司或关联公司的资产评估报告 包括评估机构 如果是国有资产 还包括相关国有资产管理部门颁发的核准和备案文件的详细内容 2 业务经营信息业务经营信息 2 1 问题问题 1 请说明公司和每一关联公司的业务 包括 公司和每一关联公司的总体性质 3 15 就公司和每一关联公司的业务前景而言 说明不为公众所知的可能影响 其盈利能力的特殊业务因素或风险 说明公司和每一关联公司有关其产品的订单接受 登记 检查 监督下 的记录 质检 储存和发货的管理制度 说明公司或任一关联公司在其中从事业务或设立机构 例如子公司 分 支机构 办事处等 的所有国家和中国的所有省市 以及其目前从事的 或者计划将来从事的业务活动种类 涉及公司或某一关联公司的任何限制性做法和安排 无论是否具有法律 约束力 的详情 例如通过约定价格或供应的条款和条件 对经销商 客户或供应商设置限制 或者与竞争对手串通定价或条件等手段来操纵 或限制竞争 或者滥用市场支配地位的安排 2 请说明公司和每一关联公司的产品 包括 公司和每一关联公司的主要产品以及公司和每一关联公司的国内销售和 出口销售详情 包括主要产品最近三年的销售和利润状况列表 根据自由贸易协议进口的所有主要产品列表 包括有关自由贸易协议下 每一主要产品的税号和适用的原产地规则 存货管理规则程序的详情 3 请说明公司和每一关联公司的客户情况 包括 公司和每一关联公司的主要客户 即过去三年在公司的或该关联公司的 总营业额中所占比例均超过 5 的客户 列表 载明 其购买的产品和服务 过去三年中购买量的人民币 美元金额 4 15 4 请说明公司和每一关联公司的经销情况 包括有关以下内容的列表 公司或每一关联公司参与销售和经销的办事处的数量和位置 按业务列出销售和经销中的关键雇员的姓名 5 请说明公司和每一关联公司的供应情况 包括公司和每一关联公司的主 要供应商 即过去三年中每年在公司的或该关联公司的货物或服务总供 应量中所占比例均超过 5 的供应商 一份列表 载明 过去三年中供应商的货物或服务 及其人民币 美元金额 公司或任何关联公司是否在某种货物或服务上依赖任何一个供应商 如 果是 请说明原因 2 22 2 文件文件 1 适用于公司和每一关联公司的产品的国家标准和行业标准的复印件 2 过去三年内有关公司或任何关联公司业务性质所发生的任何变化的书面 资料 3 所有主要产品的价格清单 4 所有现行的产品销售宣传资料 宣传手册 产品名录和其他广告材料 5 过去三年内主要产品退货和召回以及产品保证项下的权利主张的有关情 况 以及相关往来函件的复印件 6 目前的未完成订单记录以及过去三年的对比资料 3 3 设备 机械和其他有形资产设备 机械和其他有形资产 3 1 问题问题 如果公司或关联公司对公司或关联公司的经营活动中所使用的任何设备 5 15 机械 车辆 附着物以及家具没有所有权 请指出这些物品的所有者 说明 公司和关联公司如何取得这些物品的使用权 并提供相关合同及其他文件 3 2 文件文件 公司或关联公司所拥有 租赁或使用的账目价值超过 5000 元人民币的设备 机械 车辆 附着物以及家具的清单 对每项 请提供以下文件 购买合同 订货单和发票 租赁合同 维修保养记录 进口记录 包括报关单 政府评估和检验报告 4 土地与建筑物土地与建筑物 4 1 问题问题 1 请说明公司和每个关联公司所拥有或使用的土地使用权的详细情况 以及 公司和每个关联公司所拥有或使用的建筑物或其他建筑设施 现有的或在建的 的详细情况 土地和建筑物的位置和面积的详细情况 土地使用权取得方式 出让 划拨 转让或租赁 如果公司或关联公司不是土地使用权或建筑物所有权人 请指出使用权 人或所有权人 说明公司或关联公司如何取得土地或建筑物的使用权 并提供 相关合同及其他文件 2 请详细说明公司和每个关联公司所拥有或使用的建筑物或其他建筑设施 所在地区和区域的城市规划情况 6 15 3 请说明涉及公司和每个关联公司所拥有和使用的建筑物或其他建筑设施 的税费以及公共设施收费 例如电费 水费 污水处理费等 的详细情况 4 24 2 文件文件 1 土地使用权证及其他土地使用权批准文件 2 土地使用权出让合同 3 土地出让金的缴付凭证或土地出让金的证明 4 土地使用权转让合同 5 土地使用合同 6 土地使用权租赁合同 7 工厂 建筑物租赁合同 8 工厂 建筑物所有权证 9 因公司和每个关联公司违反 如有 法律规定的关于拥有或使用的土地 建筑物或其他建筑物设施的责任和义务 由有关政府部门发布的通知 命令或 指示 10 建设用地规划许可证 11 建设用地批准书 12 建设工程规划许可证 13 建设设计 规划审核批准文件 14 建设工程施工许可证 建设工程开工证 15 工程安全质量验收许可证 16 竣工验收许可证 7 15 5 5 知识产权以及技术知识产权以及技术 5 15 1 问题问题 1 请列出并说明公司和每个关联公司所享有或使用的中国境内或境外的专 利 商标 版权 商业秘密 域名 软件 专有技术和其他知识产权 包括以 上权利的申请权 2 请说明公司和每个关联公司提出的 或他人对公司和每个关联公司提出 的 与上述知识产权有关的侵权索赔的具体情况 3 可能影响公司或关联公司现有或未来计划生产的产品在中国或其他国家 销售的 他人的专利或专利申请权的具体情况 包括针对公司或关联公司提出 的 或可能提出的知识产权侵权索赔 5 25 2 文件文件 1 知识产权的所有权或使用权证明 包括注册登记证书 申请文件 以及 公司或关联公司作为许可方或被许可方的许可和分许可协议 2 公司或关联公司作为一方的技术许可或转让协议与这些协议有关的其他 资料 3 公司或关联公司为一方 关于研发或创造知识产权的所有协议或其他安 排 包括公司或关联公司与其各自员工或承包人订立的委托创作协议 或关于 激励员工创造的奖金或奖励机制等 4 公司和每个关联公司同每位技术和工程人员所签署的所有协议 5 公司或关联公司作为一方的保密协议 包括与员工的保密协议 6 公司和每个关联公司所有研究或开发项目的资料 以及所有相关文件和 协议 8 15 7 与公司产品 技术及其他知识产权有关的研究报告或分析报告 可行性 研究报告 6 6 保险保险 6 16 1 问题问题 1 请说明是否有保险理赔尚未提出或虽提出但尚未理赔的情况 2 请说明公司或每个关联公司所遭受的可理赔损失 以及依照保单做出相 应补偿的情况 6 26 2 文件文件 1 公司每个关联公司所持有的所有保险证明 2 有关退保注销 或在保单终止或届满时未予续保的有关通知或函电 7 7 诉讼等诉讼等 7 17 1 问题问题 1 请说明公司或关联公司作为原告或被告的所有法律程序或索赔 民事 刑事 行政或仲裁 包括正在进行的和据公司所知可能提起的法律程序 以及 已经提起的和据公司所知可能提起的索赔 请具体列明法律程序或索赔中的对方当事人 争议的主题事项 涉及的 金额以及目前的状况 请单独说明有关产品保证及产品责任的法律程序或索赔 请分别说明针对公司或某一关联公司进行的贸易救济调查 例如涉及公 司或某一关联公司的主要产品或原料的反倾销 反补贴或保障调查 的详情 9 15 2 请说明公司或关联公司作为一方 已作出裁决或得到解决的所有法律程 序或索赔 民事 刑事 行政或仲裁 3 请说明在过去五年内针对公司或任何关联公司所进行的所有调查 以及 公司或任何关联公司的任何罚款的日期和金额 以及相关往来函件的复印件 4 请说明关于公司或关联公司所生产或销售产品的故障 缺陷 瑕疵的索 赔 报告 投诉的详细情况 7 27 2 文件文件 1 与上述法律程序和索赔有关的判决书 仲裁裁决书或法院执行令 和解 协议以及其他相关文件 2 关于公司或关联公司所生产或销售产品的报告或投诉的相关文件 8 8 环保问题环保问题 8 18 1 问题问题 1 请列出公司和每个关联公司的经营活动所适用的有关安全 环保以及污 染物排放的所有法律标准和要求 包括大气 噪音和水污染等方面的国家或地 方标准 2 请说明任何政府部门对向公司和每个关联公司签发环保许可证 特许证 和其他授权文件或每个关联公司继续持有环保许可证 特许证和其他授权文件 所作的查验或研究的结果 3 请说明公司和关联公司为遵照相关法律 法规的环保要求所采取的措施 4 请说明公司和每个关联公司过去或现在违反环保法律 法规 规定 标 10 15 准或要求的情况 5 请说明公司和每个关联公司未能遵守有关环保法律 法规 规定 标准 或要求而缴纳的所有罚款 受到的处罚 或作出的经营上的强制性变更 6 请说明公司和每个关联公司的环境规划 包括过去三年环保方面的经营 费用和预算 8 28 2 文件文件 1 政府部门颁发的公司及关联公司的环保许可证 特许证和其他证书 包 括环境影响评价报告或环境评价证书 危险废物排放和处置许可证等 2 关于对公司和每个关联公司的设施所作的水 空气 噪音或土壤的取样 或检测的报告 9 9 合同 协议 合同 协议 9 19 1 文件文件 1 请提供公司和每个关联公司的下列文件 包括由公司或关联公司直接签 订的合同和代理人以公司或关联公司的名义签订的合同 1 中国境内和境外的供应商 分销商 代理商和顾客 客户清单 2 标准合同文本 例如标准销售协议 订货单 折扣和信用条款 租赁和 其他协议 3 销售商供货协议 以及与现有的或拟订立的销售商融资 信用条款有关的 文件 4 销售或购买协议 5 过去三年收到的订货单和出具的发票 11 15 6 与分销商和销售代理商的协议 7 公司或关联公司为任何人或实体的债务或责任提供担保的担保文件 8 他人或实体为公司或关联公司的债务或责任提供担保的担保文件 9 动产租赁协议 包括电脑 复印件或其他动产的租赁协议 10 广告协议 11 与关联人士或实体 董事 经理和股东 或其各自的关联公司 的协议 12 服务协议和咨询协议 13 建筑协议和安装协议 14 公用设施协议 15 运输协议和其他物流协议 16 其他与公司或关联公司的业务相关的 对买方关于是否继续进行本交易 的决定可能产生实质影响的协议 1010 公司政策公司政策 10 110 1 文件文件 1 公司和每个关联公司的内部行为准则 以及与工厂 研究中心 子公司 分支机构 联络处或销售处及其他经营机构的运作相关的公司规章 2 公司和每个关联公司的产品保证书 3 公司和每个关联公司所采用的适用于分销商 代理商和服务 维修中心的 资格证明或与之相关的标准 12 15 1111 担保物权担保物权 11 111 1 文件文件 1 公司或关联公司的任何财产作为担保物或其他担保方式的担保文件 抵 押 质押 留置等 2 与上述担保文件有关的登记证及其他文件 1212 银行 贷款以及外汇交易银行 贷款以及外汇交易 12 112 1 问题问题 请详细说明有关公司和每个关联公司的银行安排 位于中国境内和境外的银行的名称和地址 现有账户及其授权签字人的具体情况 信用额度 透支或类似的银行信贷措施 外国银行账户以及中国政府对该账户的批准 12 212 2 文件文件 1 国家外汇管理局颁发的关于外汇账户 包括经常项目和资本项目 的开 户通知 2 公司或管理公司作为一方的 以外币计价的融资 贷款 信贷 抵押及 担保合同和相关文件 3 公司和每个关联公司所承担的外债和对外所作的担保的批准和登记 4 公司或关联公司作为一方 以人民币计价的融资 贷款 信贷 抵押及 13 15 担保合同和相关文件 5 公司和每个关联公司的外汇登记证 1313 劳动与人事劳动与人事 13 113 1 问题问题 1 请详细说明公司和关联公司的员工 包括中国员工和外籍员工 的情况 包括 公司和关联公司的管理机构 工会 以及公司或关联公司与工会作出的所有安排 包括集体劳动合同 公司和关联公司的关键雇员 含资深管理人员 管理人员和废管理人员 名单 及其现行职责的说明 全体员工的姓名 年龄 职位 报酬及资历 社会保险和福利 激励机制 例如奖金 利润分红和股票期权 退休职工人数 需付养老金的金额和职工退休金的安排 职工的贷款或担保 过去 现在和将要发生的职工向公司或关联公司提出的劳动申诉或诉讼 或仲裁的情况 2 请详细说明公司或关联公司同意支付给任何前雇员 或其近亲属或被抚 养 赡养人 的报酬 冗余或其他款项 在每一情况中详细说明如下事项 雇员姓名 中外文 近亲属或被抚养 赡养人的姓名 14 15 支付原因 有关支付的其他情况 是否有关于支付的书面协议 应支付总额 迄今已支付总额 3 请提供关于公司及关联公司的工会或类似雇员代表机构 例如代表员工