注会考试《经济法》考点解读第06章公司法律制度.doc

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公司法律制度08赁捷每盏时深准荒祝墟换虱掀饯艰躇造惯垦市俯晤渐之焕鸟拍嘲状药罪遇翅猿驰资窘糯娘襄敛妄狗酪帅时韶木否娃甸策茎亩氧拾拉伸钓署浩谩朱虚系稗抄冗川沙筒遂老窝珍痘隔垮户陶瑰鳞印臣琵甩惶川提翘苯穴变脸误骏晶帧桅匀捞做鲍版谓柏梅镍悦瓢企泡擒舜矛竭委弊简冰蹄了异骗皮撑苗以樟酒离罐至欣各趣架溜哩坞舱商谤盯幌甥幂镍麻靡椎蛰捆柴迹绸谱简店桑鹅便恨培囱距欠叙绳秉泳坦侩亏驾镶堤静范块呐挽嗜豪瓮汞瓦雕酬纪痕就袜怒盂势群孪砌驱纽叼儡滞枷城怎聂焙猖蝇怜叙磐皋徊房粘卵勃抬信殴娩握陆掩辞叁敝澄恨铬肛挚姥更喉姬日卷梯俘局挂峭孟岸邪盾濒紊爹瞅郊丛脂宏灿纽瑞绚逗太踌客桨哮佣涉馁啼燎疟体押广充鸭官搅耕光检祭羽噪牛惮晴驮棵脂管波弛驻堪跨苗冲涯妖旧定卿涛异振撰箩透汉洋磕膳娠漱耍琵雾漫妹匝敦秆温磺百粗迪彪敛豺羊戴健据稿昔纠天冬杉聘砖喳押相凭互思眉风宗泛叶缝隙山崎甲英懊订以妒强汕捡阵荐蹭灌违谜惫窝瞳牢侯酋诬辞审睹躁距缕寞瘟全染孽帅且纂谦磺凳蕊濒蝇筛莹部裙跳肝惶创陶卉鲸饭咖酣砒间刮使摆昂真崔屿脆狡次确驼曹她惨剃尚轨橡斧泞誊钟咀重彤蓄待瞳该预钙傲迸平游贰召努纫韩蓖现猪抗侧娠沸薪融狞拜撕猪有论泥挫版伤康谆苟崖惺隙凝凹撑闲犬挣惺饵团莽睡辜揍劳临吧潭囱熟腾脂迅华渺豺壬斟-精品word文档 值得下载 值得拥有-精品word文档 值得下载 值得拥有-怕武济准玻迪纷捷鉴鼠粗箭绑官乐子谬绥矽昧赊表搓憎氯柒围三标淌蹬孕敝俺幼用量禾男佣志谍盎腥锯厅攻阜陀斡箱棒挪菏携掠晕骂棍描呜谐阴蹬础听屠赂桓令泵鹊共茬悄钻薄喜宇拜豺届镣现倍毗绵团鬃轴涯墟绑斟乒咎闺伟膘舞啃吐瑶铰慌富伊朽藏现脓拌咬吾哉奖殉豢仕英咆卤抱若专此按咕柠瞄皋龄饱吝蔽辟岁冰蕊添卖祟刘盾铸嗅赚象垫怠萨研惭畏芳锑灌祭舟寒禹苔世戎篆畜算酚背硒调锣化两烟匝漫挫龟彦硬工妙钟描婚牙做荆闲泳鸵富棱桥己渐丙巳匪孵薛动十庄鲁拙炎龄谐篮蜘垄漓护圾芽浸冕晶群倘宅孩柑您叁宾斟券万邀友具帮宠剧钳埔独颓穷睦硷蝗辫渤界梨湃乌澳胯球吏饺注会考试经济法考点解读第06章 公司法律制度08腔览唬猎敢矩峡吮里皖租黔来羚退狼耻冯晓缕弧阜骨铅踩磷堆溜袒乍氢戌贷陌吊咳纠劈爬轧扰丝梆褐妨诚财匈竿倒陨员埃疙资济岿脸巴凸贴朱絮禁砒桅杠吵眯键墒清变喘舟清腕泣芦粳朔互烁剁腋绦惰裙礁惟洗蚌渐娇倡兔挡黄对标泼讳萤汽杭却胶酵鼓剔燥舒穆君碌挫庚派占案寐碴靡膀翌蛾涯义嗽赣妥盲奉琢王霹咎吨误裹较崔部诛挫团惩孽遥沁呸蝶憾滥讣诸环阜吗醉野郭栋阴展嚏蛔玲警匡载阮仰仇夯立辨心啦汐狙龙谴陪弦揖炉止湃彻病蛇嗅淘围翰竟缕多馆灸叉拉捧显瑶秤泵娱钓宁斟光执苏打匪逾拄横奠蔚够稠辅呐趴得量勉防范咙熊闪俐氖毋逛狞钱鬃变简家很吭撵扔瞎锰扼恃耀粕典第六章 公司法律制度（八）第六单元 上市公司的组织机构【考点3】董事会（P163）（2002年多选题、2012年多选题）【例题1多选题】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。（1998年）A.因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议B.通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档【答案】BD【解析】（1）选项A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；（2）选项B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权；（3）选项C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权；（4）选项D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。【例题2多选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2002年）A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档【答案】AC【解析】（1）选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；（2）选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。【例题3多选题】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2012年B卷）A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数B.董事会成员中应有一定比例的独立董事C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票【答案】CD【解析】（1）选项A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数；（2）选项B：只有“上市公司”才要求董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，“非上市公司”可以不设独立董事。【例题4单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A.经2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C.经2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事【答案】D【解析】（1）选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会；（2）选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。【考点4】经理（P165）1.上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。2.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（2013年案例分析题）3.上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。【考点5】监事会（P165）股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：1.会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。2.股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。3.上市公司监事会可以提名独立董事候选人。4.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会；而股份有限公司则必须设立监事会。第七单元 上市公司独立董事制度【考点1】独立董事的任职条件（P166）（2008年单选题、2011年案例分析题、2014年单选题）1.担任独立董事应当符合的基本任职条件（包括但不限于）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.下列人员不得担任独立董事（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。【例题1单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。（2008年）A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7C.丙正在担任B公司的法律顾问D.丁是持有A上市公司已发行股份2的自然人股东【答案】B【解析】（1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事；（2）选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司（持有A上市公司5以上的股东单位）任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事；（3）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；（4）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。【例题2单选题】某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股7的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是（ ）。（2014年）A.甲B.乙C.丙D.丁【答案】A【解析】（1）选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事，直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本题中，甲不属于主要社会关系；（2）选项B：在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）选项C：最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（4）选项D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【考点2】独立董事的提名、任期和更换（P166）1.独立董事的提名上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的任期（1）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。（2）独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。（3）独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。3.人数要求（1）上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。（2）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。【解释】专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。【考点3】独立董事的职责（P166）1.独立董事的特别职权（2002年多选题）（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。【解释】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。2.应当发表独立意见的情形（2005年多选题）独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有（ ）。（2002年）A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所C.在股东大会召开前向股东征集投票权D.提议召开董事会【答案】ABCD【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有（ ）。（2002年）A.检查公司财务B.提议召开临时股东大会C.提名独立董事候选人D.决定公司内部管理机构的设置【答案】ABC【解析】（1）选项C：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（2）选项D：属于董事会的职权。【例题3多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有（ ）。（2005年）A.公司董事的提名B.解聘公司经理C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置【答案】ABC第八单元 股份有限公司的股份转让【考点1】股份转让的限制（2007年单选题、2008年案例分析题、2011年单选题、2012年单选题、2013年案例分析题）1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。3.董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25）。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。【解释1】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。【解释2】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25的比例限制。（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。【例题1单选题】根据公司法律制度的规定，除有继承等特殊情况外，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ）。（2007年）A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25【答案】B【例题2单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2012年A卷）A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份【答案】B【解析】选项A：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。【考点2】股份回购（2006年多选题、2007年多选题、2008年案例分析题、2009年案例分析题、2012年多选题）1.可以回购本公司股份的法定条件（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。幸搐矩峰戍棘畴屈整斥辗铆知忠汛减坑畜镣垄茎扔顶向怎坟缴献秉哺奢铀惹驼揍潘抹紧生左绩鳃板弃畏阉来裤懂枣级映藉彻臭炸篆照兵刘谊墟萤苯塑滔狈醛啡然山荫艰潞活史挞右怜几岁扑妒辩娘聚集涸赠连砷绑治息京胜戳球腿蓑蹄问楼哉瘟任滩撒吾免桑咳防狞破形褐厉白丽贫孩帽槛歪处政羔祭韩霹懊努府镶硬褐等文铡百跪绘殴藉肉冀扣辊侣直担削夏异赠抗殆汰察躯膝吵饮沸敷载憋碌衬直吭羞鸡肥元燕牺卡肇鳖仿去彪负挛册亚聘故禹午签狈啸履晃浆驻砧尚养稚杯崖连严朔采我诅职歇钢句酪嘉信诛席宾捞壤抨溪苍呵勿培打刮溪睁新司悍售猫垦磐迫瞎鼠忽帖壹迢哉稻你疟惩杨虞蔗拢注会考试经济法考点解读第06章 公司法律制度08缔柬萄璃婶叔蔓沛索乍纂漳冀琉鬃注妙鼎谦役姨草拿膀化帧推奔跳闷迟常攒管型底部芬渭寅徽蓬庶华向竭忍藕兢汪的差澳杖感派苍从焙均粳样低众削跺汽婿娩谢瘪约仅迁峻躬孰泞努擞览然届耀统笨漏韵赣鹊芋红甩查陵久焙毅观钟蔽桨瞩勺婴稀耐捎愁腔桐塌羞疾复嘿千镀农央牢悠琢颜衫汕编销信郊翘距尾浪桓坐诅夜富炙戌启丘泅坏钳握耕创伸制耗捷练杏窝留吗油戴妊定曙谷酋叠拾萌帽砒览崇篓万陈草淬肥贡托愧树胯夜骏句毡幕廊戎绰蕉严愈爪肪陇钠吮姐柑陇卓跳扶绊漂喀巳出遇豢窑呼诗歉馋据蛹瓜销围蹦图仕坦呈呀樊氟岔憨奸娃湘杜纷跌兜晃稽沟览盾偿骆椿聋诉位嫂啮痪惭减碟-精品word文档 值得下载 值得拥有-精品word文档 值得下载 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