事业部章程介绍.doc

XX 事业部管理章程 参照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，XX公司、以XX先生为代表的经营团队（以下简称为经营团队）共同出资设立XX公司科技有限公司XX事业部（以下简称“XX事业部”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 XX事业部的名称和住所第一条公司名称：XX公司XX事业部第二条公司住所： 第二章XX事业部经营范围第三条经营范围：XX行业产品、成套装备以及工艺包的销售、以及与这些资源相配套的工艺包技术开发、技术转让、技术术咨询、技术服务。XX事业部经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章XX事业部实际投入资本第四条XX事业部实际投入资本：人民币第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第5条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：第六条事业部资本的管理和使用。股东缴纳出资后，由XX公司出具资金证明。具体资金在收到后，按照以下条例进行管理和使用。（一） 按照公司一般账户管理办法，在国家大型银行（中、农、工、建、招、交）开设独立账户。名章使用公司统一的法人章。（二） 按照公司财务管理章程，与XX事业部所有采购、销售活动有关的各项开支100% 从本账户支出。其中用于个人业务活动的现金支出部分，事业部总经理负责除本人以外的所有下属员工的一级财务批准，公司财务部指定财务经理接收，财务经理按照公司财务管理制度负责监督财务系统的运行。事业部总经理的费用由大股东指定管理人复核和批准。事业部技术总经理的费用支出需工程院院长批准后，再由事业部总经理批准。（三） 因为业务发展需要，需要向事业部之外的其它组织与个人的借款以及相关的利息，需要由所有股东都签字确认，并经过大股东董事长确认后才能够执行。第七条XX事业部成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章XX事业部的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条XX事业部股东会由全体股东组成，是XX事业部的权力机构，行使下列职权：（一） 决定XX事业部的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事会成员、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准XX事业部的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议XX事业部的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对XX事业部增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对XX事业部合并、分立、解散、清算或者变更XX事业部形式作出决议；（九） 修改XX事业部章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名）。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每180 日召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改事业部章程、增加或者减少注册资本的决议，以及事业部合并、分立、解散或者变更事业部形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十三条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条事业部向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。其中为事业部股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条事业部股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者事业部章程，或者决议内容违反事业部章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求全体股东撤销。事业部根据股东会决议已办理变更的，或撤销XX事业部，事业部应当向公司董事会申请撤销变更登记。第十六条XX事业部设董事会，董事会成员按照以下原则构成： XX公司产品营销及服务事业部作为大股东，拥有2 名董事会名额 运营团队拥有两个董事会名额，总经理、总工程师直接出任董事会董事，如果总经理和总工程师由一人担任，则由运营团队其他成员替补出任。一旦总经理、总工程师分由两人担任，替补成员自动退出董事会。第十七条董事会设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定XX事业部的经营计划和投资方案；（四） 制订XX事业部的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订XX事业部的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订XX事业部增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订XX事业部合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定XX事业部内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘XX事业部总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定XX事业部的基本管理制度；第十八条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十九条XX事业部设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一） 主持XX事业部的销售经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施XX事业部年度经营计划和投资方案；（三） 拟订XX事业部内部管理机构设置方案；（四） 拟订XX事业部的基本管理制度；（五） 制定XX事业部的具体规章；（六） 决定聘任或者解聘除应由执行董事、工程院院长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七） 完成事业部确认的年度销售指标。（八） 负责所属人员的日常行政管理和财务管理。第二十条XX事业部设总工程师一名，由工程院决定聘任或者解聘。总工程师任期由合同单独确认，任期满，可以连任。总工程师对总经理责，行使下列职权：v 主持拟订XX公司XX事业部产品清单，经XX事业部股东大会批准后执行；v 接受事业部总经理的领导，作为技术承担者与总经理共同打造事业部的营销服务体系。v 为事业部各岗位任职人员打造岗位技术培训规划，并负责组织公司知识管理体系资源，执行培训计划。v 根据事业部业务发展规划的需要为事业部提供年度技术培训计划，并负责组织公司知识管理体系及外部资源，提供整体平台建设所需要的培训。v 在日常业务中，作为各个事业部具体项目的直接技术支持，负责提供初步方案，并根据业务的需要，使用工程院资源位业务提供初步、详细的设计方案；批准与合同中与技术有关的所有条款和附件；批准施工项目的施工方案和预决算书；v 负责收集与事业部业务相关的国内外相关技术情报，将有价值的信息和情报编辑上报工程院专家委员会。负责联络并参与行业协会的各项活动，组织公司外部专业顾问，负责组织公司扩大专家委员会，就一些专题或技术方向进行论证。负责公司产品的专家验收活动。第二十一条XX事业部设监事会，其成员为三人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事会中有职工代表一人，由XX事业部股东会选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和XX事业部章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条监事会行使下列职权：（一） 检查XX事业部财务；（二） 对执行董事、高级管理人员执行XX事业部职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、XX事业部章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害XX事业部的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出草案；（六） 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十三条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现XX事业部经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由XX事业部承担。第二十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十五条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章XX事业部的负责人第二十六条XX事业部的负责人由总经理担任。第七章股权转让第二十七条本事业部股东之间不可以相互转让股权，也不允许向事业部以外的其他自然人或机构转让股权。本事业部只有在全体股东超过2/3 投票权同意后，事业部可以以整体的形式向其它组织整体出售和转让。在出售和转让后，所有股东按照股权比例分配实际货币权益。第二十八条在日常经营过程中，经营团队包括总经理、总工程师和由业务指标通过考核的核心业务骨干共同享有10%的优先分红权。该10%的现金分红，由事业部总经理向执行董事提交分配方案，由董事会批准后由执行董事监督财务部执行。除此之外，所有利润的分配按照实际投资比例进行现金分配。凡是在分配过程中因利润转移发生的税收，由投资人个人或组织自行承担。第二十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求XX事业部按照合理的价格收购其股权：（一）XX事业部连续五年不向股东分配利润，而XX事业部五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）XX事业部合并、分立、转让主要财产的；（三）XX事业部章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使XX事业部存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与XX事业部不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第三十条自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继承股东资格，但合法继承人可以依据当月财务报表的股东权益按股权比例分割可分配当期利润。对于非利润资产部分，不得对涉及知识产权及其它无形资产提出分配诉求，如因此造成事业部实际业务损失的，事业部大股东将代表事业部追究全部损失。对于可评估的固定资产，可以由事业部其他股东安排定向收购股权，价格按照实际折旧后的资产残值计算。对当期利润和可评估的固定资产的分割，在合法继承人提出后60 日内或自然人身故后180 天内完成。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条XX事业部应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本XX事业部的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于6月30日前送交各股东。第三十二条XX事业部利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。第三十三条XX事业部聘用、解聘承办XX事业部审计业务的会计师事务所由股东会决定。第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章XX事业部的解散事由与清算办法第三十五条XX事业部的营业期限为十年，从出资之日签发之日起计算。第三十六条XX事业部有下列情形之一，可以解散：（一） XX事业部营业期限届满；（二） 股东会决议解散；（三） 因XX事业部合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 股东会依照公司法的规定予以解散。XX事业部营业期限届满时，可以通过修改XX事业部章程而存续。第三十七条XX事业部经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有XX事业部全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求股东会解散公司。第三十八条XX事业部因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向股东会申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销XX事业部登记，公告XX事业部终止。第三十九条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务第四十条高级管理人员是指本XX事业部的经理、副经理、财务负责人。第四十一条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和