投资银行财务分析及价值评估培训总结.doc

投资银行财务分析及价值评估培训总结投资银行财务分析及价值评估培训总结为提高证券公司投资银行从业人员的专业技能，加强对新近出台的有关法律、法规的理解，证券业协会于2002年3月8日11日在北京国家会计学院举办了“投资银行财务分析及价值评估”培训班。我公司派吴海燕同志参加了培训。此次培训的主要内容为：证券发行中的有关问题；上市公司财务报表分析；发行审核中常见的财务问题；上市公司信息失真问题；企业价值评估与发行定价。具体内容整理总结如下：第一讲：证券发行中的若干问题证监会期货部副主任 叶春和一、发行监管部工作程序发行监管部实行由组员审核，组长复核的双重审核制度。总体而言，发行审核部对IPO项目审核的要求较为严格，而鉴于上市公司是一个信息持续公开披露的主体，故对上市公司再融资的审核较为宽松。目前，发行监管部在审项目230余家，其中审核期超过3个月的企业80余家，发行监管部对上述超过审核期的项目加大了清理力度，一方面加快了审核程序，另一方面也规劝一些问题较为严重的公司主动撤回申报材料。为推进整个审核进程，缩短在审时间，提高工作效率，发行监管部近期对发行审核工作程序也进行了一定调整，现执行的审核程序如下：1、申报材料送至综合处进行形式审核。材料完备、符合要求的公司，在第2天或第3天即可交纳审核费，交费当天视为证监会正式受理材料之日，审核程序开始启动（原实行在上发审会前收取审核费，有规避审核期超3个月之嫌）。2、材料受理后，证监会向券商和发行人公布分管主任、审核一处、审核二处、综合处各处长及有关人员的联系电话，力求加大审核工作的透明度。3、材料分配到审核一处、审核二处后由处长直接分配给审核员，审核开始的前10天为静默期，不透露审核员姓名，原则上审核员必须在15天内出具反馈意见，不能如期出具反馈意见的，组长和审核员必须书面说明理由。由于缩短了材料申报至反馈意见出具的时间，故正式反馈前的询问函制度现已取消。4、力求实行一次性反馈制度。如果公司存在需要第二次反馈的情况，组长和审核员应向处长报告，由处长决定是否继续反馈；如果审核一处、审核二处均无继续反馈事宜，则由两处出具审核报告，并提请上会。5、一般要求70天左右的时间安排企业上会（扣除因券商和发行人耽搁的时间）。若在审核中发现重大问题，发行监管部将规劝券商和发行人撤回申报材料。二、核准制对券商的影响1、发行申请的提出由发行人直接申请制改为主承销商推荐制加大了券商的责任。券商应通过严格的内核程序力求所推荐的企业在改制、财务、同业竞争、关联交易等方面不存在重大问题，否则，将会长期占用公司跑道，影响公司跑道的周转速度。2、投行业务不断引进市场化机制。实行核准制后，证监会出台了众多法规、通知等文件以规范公司的证券发行。其中以网上路演、绿鞋方案、定价制度等一系列改革措施的实施为代表反映了投行市场化进程的日益加速。3、证券公司内部控制制度逐步健全。核准制实施后，投资银行业内竞争趋于激烈，最终将形成为数不多的证券公司雄霸国内投资银行业的格局。在这场竞争中，证券公司内部控制制度作为一项核心竞争力已引起各券商的高度关注。4、券商信誉程度日益受到重视。目前，证监会拟实行快速通道审核制度，对资信状况良好的券商所推荐的企业加快审核速度。该制度的实施将对券商在选择企业、公司内核等方面产生积极的导向作用。此外，投行业务中承销环节将随着市场化的不断推荐而日益受到各券商的重视，能否成功地将股票推介给投资者将是投行工作的关键。由于信息的不对称性及投资者专业水平的限制，投资者必将逐渐由目前的选择发行人转向更多地选择承销商，信誉将是维系券商与投资者之间良好关系的无形契约。三、核准制下监管部门的职责定位总体而言，监管部门的职责是在三公原则的指导下，制定规范市场运行的规则，由重视发行的实质审查，转变为强调发行的信息披露，发行监管工作的重点转向规范证券发行过程中发行公司和各中介机构的行为，建立和维护市场秩序，保护投资者权益。1、监管部门的职责由实质性审核转变为合规性审查，由控制风险转变为揭示风险。2、加强事后问责制度的建设，增大发行公司及中介机构的违规成本。公司的董事应当履行诚信、尽责义务，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时；中介机构进行专业核查后发表意见并承担相应的推荐责任或专业责任；投资者独立判断上市公司的价格与价值是否配比，并承担相应的决策风险。3、上市公司由精品店理念向百货商店理念转变。由于上市公司的好坏很难有统一的判定标准，不同的投资者可能对相同的信息作出迥异的判断，投资者偏好差异也决定了市场需求的多层次性，因此，客观上要求上市公司应当具备种类繁多、品质各异、货真价实的特点。监管部门在对企业进行审核时只要符合上市条件，价格与价值相当，不管公司的行业如何，质量好坏，原则上都应当通过发审委的审核，而不必做实质判断（但由于我国尚未完成向核准制的转变，目前审核工作仍是形式与实质并重）。四、发行审核中值得关注的若干问题（一）IPO审核中的关注事项1、公司的主体资格；2、发起人的主体资格；3、出资方式及比例；4、三年盈利的记录；5、公司的五独立情况；6、近三年的重大资产变化；7、法人治理结构；8、同业竞争与关联交易；9、公司的环保情况；10、募股资金运用的论证依据及项目批文。（二）上市公司再融资审核中的关注事项1、公司不具有可持续发展能力，经营具有不确定性；2、公司存在重大关联交易；3、与行业平均水平相比，公司财务指标存在重大异常；4、公司经营活动产生的现金流量不够充足，甚至产生负数的情况；5、募股资金投向变更频繁，使用效果达不到预期效果；6、公司最近三年未分红派息，且公司董事会没有合理解释；7、公司缺乏稳健的会计政策；8、大量资产闲置或大量资金用于委托理财；9、资产负债率水平过低，权益性融资后将导致资本结构更加不合理；10、存在重大仲裁或诉讼事项，或有负债较大；11、内部控制制度不健全；12、董事会的承诺没有兑现；13、公司尚存在限期整改的事项。第二讲 企业集团合并报表的阅读国家会计学院教研中心副主任 林炳发该讲主要内容为：一、合并会计报表暂行规定（1995年2月9日财会字199511号）（未详细讲解，有关内容参照讲义）二、合并会计报表暂行规定存在的问题（未详细讲解，有关内容参照讲义）三、企业会计信息失真问题1、损益核算普遍不实2、会计基础工作薄弱，漏洞百出。主要表现在原始凭证不真实；帐表、帐帐、帐证、帐物不相符；不按规定设置会计科目、会计帐簿；会计人员无上岗证。3、部分违法、违纪行为性质严重，但处罚力度不够。参照：1999年7月至今财政部公布的中华人民共和国财政部会计信息抽查第1号至第7号公告。4、国有企业会计信息失真情况严重（1）失真表现：虚增利润；侵占流转税款；设置帐外帐，私设“小金库”；隐瞒利润，逃避所得税。（2）失真原因：地方政府、企业主管部门、企业领导要政绩；树立“良好企业形象”的需要；会计监管机制不健全。5、企业会计信息失真的法律原因刑法缺乏可操作性；执法不严，违法成本低。四、企业集团合并会计报表的阅读关注：独立审计具体准则第8号错误与舞弊；独立审计具体准则第18号违法违规行为；独立审计基本准则第10号审计重要性；独立审计实务公告第5号合并会计报表审计的特殊考虑。（一）合并会计报表阅读中整体关注事项1、合并范围在报告期内有无重大变化2、合并基础是否正确关注：（1）个别会计报表是否经过审计，审计报告的意见及类型；（2）子公司会计报表决算日、会计期间与母公司是否一致；（3）母子公司所执行的会计政策是否一致。3、母公司长期投资核算方法是否合规，纳入合并范围的所有子公司是否均已采用权益法核算4、合并结果是否正确5、外币折算中汇率的选择是否合规6、少数股东权益的计算是否正确7、合并报表勾稽关系是否正确8、利润分配的基数是否正确，是否存在股东大会利润分配方案与报表利润不相符的情况9、合并现金流量表的编制是否适当10、报表及附注的披露是否适当（二）三张报表中重点关注的项目1、资产负债表重点关注项目资产类：货币资金；短期投资；应收票据；应收帐款；其他应收款；预付帐款；存货；长期股权投资；长期债权投资；累计折旧；固定资产减值准备；在建工程减值准备。负债及所有者权益类：短期借款；应付票据；应付帐款；预收帐款；其他应付款；预计负债；长期借款；实收资本；未分配利润。2、损益表重点关注项目主营业务收入（一般要求占营业收入的70%以上）；期间费用；投资收益（不应过多依赖对外投资）；所得税（重点关注交纳情况，有无逾期未缴所得税）。3、现金流量表重点关注项目收到的税费返还情况；取得投资收益所收到的现金；处置固定资产、无形资产所收到的现金。第三讲 上市公司信息披露规范问题证监会首会办 李树华博士完全按照讲义讲解，详细内容参见讲义。重点关注已颁布的信息披露规范。第四讲 公司在证券市场融资过程中应注意的财务问题国家会计学院副院长 秦荣生说明：全部讲解内容均包括在讲义中。一、股份公司在设立、变更过程中应注意的问题1、控股公司在股份公司设立时亏损一般拟上市公司存在此种问题的情况较少，证监会在处理该问题时，要求公司必须严格符合讲义中所列示的5个条件。2、关联交易及其披露问题关联交易是公司制造虚假利润的主要工具，关联交易公允性的判定主要在交易价格的制定上。3、商标权的处置问题总体原则：无偿进入股份公司。4、近三年发生重大资产置换公司有关财务资料披露问题强调编制备考会计报表。5、发行前有关利润分配问题6、存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题重点关注民营企业原始报表与申报报表的差异，可能涉及偷税问题。7、财政补贴重点关注补贴依据，补贴的用途及会计处理情况。8、公司高级管理人员兼职问题二、股份公司资产评估中的问题三、上市公司再融资方式选择四、股份公司常见的财务会计问题五、股份公司募集资金使用问题六、股份公司盈利预测问题七、股份公司财务会计中值得讨论的问题第五讲 企业价值评估清华大学 朱武祥副教授该讲主要内容为