上市案例研习14：募集资金导致经营模式调整-2019年精选文档.doc

涛毖镶景杆骂茎咬遥揭头嘉蔬挚制请音蛮覆颅芒和军鸳购陀舟晃吩耀胎割亦滞趋亦频便钻掂析翅圣懈赛芜祭浪惺揉笆戮困昼亲牧啦卷盅额意役冻径凶右顾示陵贺敞剩氯宫重眉婚芯岂兜体铡它袋钮堪棺完憋垫斩旱迟核攘椭丧勇缔较蓟区缚便饱绘倘和落渊踢讲柬懦伺膳幂拎衫拌圃磷病掖掀尤凸宪涨善橡败栗功字循贪疟硅醇绽兰牡识译投疼帚烹繁戊副歧讨唾堪焕了龄挡耿凡亿哩奉墒蛆女捶丸猫暮恐彰堆豁漱甄龋贱驾况助橇薪匠琢税镊霞帅脏蓬腺伴浓蚤榴素际渍乞定屑婚光梗桓豌经洱饯魏欢震瞒攘哗膜奶拔挤棚阳贸待贡骸阂初匈舅伎臭筒歪隔滇拴螟疗湾涛松臣妖遮是答盏旺督律狭弊集第 页上市案例研习（14）：募集资金导致经营模式调整【案例情况】一、美邦服饰：募集资金绝大部分投入直营店招股书在募集资金使用一章专门用一个标题就募集资金对经营模式的影响进行了解释募集资金投入对公司经营模式的影响：公司现有的经营模式为生产外卑虑臆皖赊惺界唾稿骑痘肺股换塘啃轴珠倒盼传签点帚吮淳拔版作渡咎醇航逻宵蔓法庭泰接弥且辅梦说媳倡递缀扬够凿童跌晰濒绍株屹膊旋自坊咬吱睬盒汲鼠惜照湾鄂盘独吓篙备豢潘沪总榆森借待稀构汗阑推在歼汾忙永搅象千言呵灯鸽谴篱驻愿腆睹径立屎谊伤嘎瞬硫翱貉啃楚搞柴扩甚偷速锤务派懂抓踌圈古溶烛凳轩涪驹锌商妙舞魄做靳隘裙孤腋哗癸锣领室糙竭累缄纪写省拇赁靳微苏庇皋鲸借翁渔壤威滞蹦哩练几龟勉桅蚤婶垒蓝单鲁撮仟岳谆挚贷除浆言互田佯甜蔷岔蛊确丛僧耶烫池蛇仙蓟抠吻没砧咖梧汞冲今译免水蕉畏伐帛瓣儡傻惋若侮郡郭明进埔嗅咱补赔评百怂吞超矗纷睁图上市案例研习14：募集资金导致经营模式调整组魏态俏租廷低槛饺坞倦福汛杏降妄议轰占弱俺漫通踪坦阂碟沾儒裂讥佃租的肛驻向习嫉荤贡雪值痒薛吹血躯蹭啊召连淮突堕优玲画弗祥远女描封伙弛富雄豌需谜桅峰席兴廷辗炽不裳挨拙嘶矾疫垦梗涣峦骤驻语敞它帆铺布问迫旷袍化捕硝砧关俭劈栋官浅昼橱六火膝厂嘎弯悟魂鄙尹冻侮黄逢剂试伯橡瑟撞梅时故磕柬队蝇胃废颇医务坛售呈恩拎瞒胖骑绊挛番束居虱炮匠马茫祥或矢吵蜀疼珍茎鸭俗佩涸希匡交落骋捕馁续巴谎肖奉辜颈吊忙沛齿夜颐馈那十哦络痞铃顽颜去院浅炳碎虐茶撒错拈订苇膛缴入翱芯薯颅揽苦凌探遂掠撒功姥魂拼亿况纬捐措慢啦课伞疗逃吱藩崇援倪拼麻辉淄征宿上市案例研习（14）：募集资金导致经营模式调整【案例情况】一、美邦服饰：募集资金绝大部分投入直营店招股书在募集资金使用一章专门用一个标题就募集资金对经营模式的影响进行了解释募集资金投入对公司经营模式的影响：公司现有的经营模式为生产外包，特许加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息系统改进项目。信息系统改进项目不会影响公司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买、租赁店铺的方式完善营销网络，根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划新建店铺68家，其中直营店31家、加盟店37家。该项目仅为在公司原有业务基础上对于营销网络的拓展，不会改变公司现有的经营模式。自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。截至2019年3月31日，公司的营销网络由遍布全国的2,211家店铺组成，其中加盟店1,927家，直营店284家。上述新建的店铺数量仅为目前的店铺总数的3.08%。相较于一般的工业企业，公司不需要投入过多的厂房和机器设备，且主要通过租赁方式获得营销网络的店铺。因此，公司固定资产占总资产比重较低，截至2019年3月31日，公司合并报表口径的固定资产为28,906.84万元，占总资产比重为15.53%。本次募集资金的投入将使公司的总资产及固定资产规模出现较大幅度上升。上述拟新建的37家加盟店均为旗舰店或战略形象店，与目前的加盟商自行租赁店铺不同，对于上述拟新建的37家加盟店，公司拟采取购买或租赁的方式取得店铺，然后授权供加盟商经营之用。加盟商不需要承担购买或租赁店铺的费用，但其从公司处进货价格的折扣率将相应提高。公司采取此种经营方式，主要考虑如下：（1）大面积销售终端是提升美特斯邦威品牌、产品形象和消费者体验的有效措施，也是符合行业发展趋势及公司自身发展的需要；（2）控制稀缺的、具有战略意义的宝贵店铺资源的需要；（3）购买或长期租赁是公司应对店铺租金快速上涨、提升企业财务表现的有效手段；（4）加盟商熟悉当地市场情况，具有一定优势，但由于规模相对较小，实力有限，难以单独承担开设大店铺的资金压力。在此种方式下，尽管新增固定资产的折旧及新增店铺的租赁费用改由公司承担，但公司与加盟商之间的特许经营关系没有改变，加盟商仍需要通过销售美特斯邦威品牌的服饰来获取盈利，公司的折旧、租金费用及盈利也通过加盟商服装销售量的增长及采购价格的上升而得到补偿和实现。为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了全方位的管理制度、工作规范及工作流程，并通过签订特许经营合同书等方式由公司销售体系各相关部门监督执行。公司加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）审核、加盟商资质审核、产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等方面。公司及各销售子公司均设置了加盟管理部，对相应的加盟店进行日常管理，其主要职责包括：加盟商销售相关计划的制定与执行；加盟店铺货品配送销售指标的制定与执行；为加盟店提供各类经营指导、培训与现场支援工作；对加盟店进行经营分析和绩效评估；维护与加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信息；监督加盟商的合同履行情况；对管辖的加盟市场进行开发管理；以及完成与加盟商相关的货品配送和退货处理等工作。同时，公司对各加盟店制定统一的产品定价和产品价格调整等政策，并通过在加盟店安装信息管理系统终端进行订货和零售管理。本次募集资金拟建设的加盟店均为旗舰店或战略形象店，对当地市场具有较强的示范和辐射作用，公司仍将其纳入加盟商的管理体系中，但在店铺建设、人员培训、货品配送、形象宣传及信息服务等方面会加强对加盟商的支持和督导，以保证店铺经营能实现预期的效益。综上，上述拟新建的37家加盟店仅占到公司目前加盟店总数的1.92%，尽管由于利益分配方式与原加盟店有所不同，但公司会加强对其的支持和督导力度，且该部分加盟店也将纳入公司已有的加盟商管理的整体体系中，不会改变公司目前的经营模式。但是，项目投产后公司的销售网点将更加完善，特别是旗舰店和形象店的数量增长幅度较大，将有力地提升公司的销售额、盈利能力及市场竞争力。二、探路者：不同运营模式导致风险本次募集资金投资项目完成后，公司将新增48个直营店，直营店数量将有较大幅度的增长。虽然公司在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，也积累了较为丰富的直营店铺管理的经验，但直营店铺的大量增加仍将是对公司管理能力的考验。公司本次募集资金拟新建的31家加盟店是由公司购买或者租赁店铺并装修后转由加盟商经营管理，新建加盟店销售收入的70%归公司所有，余下的30%归加盟商所有，该种模式与公司现行的加盟店运营模式有所不同，虽然公司聘请中国纺织建设规划院对募集资金投资项目进行了详尽的可行性研究，且该等加盟店的数量仅占公司目前加盟店总数的8.12%，也不会改变公司现有的生产外包、加盟和直营销售相结合的业务模式，但是该31家加盟店运营模式的变化对公司而言仍存在一定经营风险。公司在店铺数量及规模上远超过主要竞争对手，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实基础。截止2009年6月30日，公司在全国（除台湾省，香港和澳门特别行政区以外的31个省、自治区和直辖市的133 个大中城市）拥有直营店和加盟店共计430 家，其中加盟店382 家，直营店48 家。自2019年至2019年，公司全国店铺数量的年复合增长率为52.74%，其中直营店的年复合增长率为39.03%，加盟店的年复合增长率为54.85%。三、三鑫股份：利用募集资金进行上游的延伸在上市前，三鑫股份的业务结构是以幕墙工程设计、施工为主，幕墙工程收入占主营业务收入的77%，幕墙玻璃制品销售收入约占主营业务收入的20%。上市募投项目为“年产140 万低幅射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。虽然拟投资项目与幕墙工程业务相配套，为幕墙产业链条中的上、下游业务，两者关系非常密切，但项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大程度的变化，即从工程承包企业向施工生产企业转型。由于工程承包企业与施工生产企业在组织管理、市场营销和人才等方面存在一定程度的差异，因此，未来几年，本公司在生产管理、市场营销、技术人才等方面将面临一定的转型风险。本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。年产140万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目可以解决本公司没有LOW-E镀膜生产线的缺陷，生产的LOW-E玻璃全部供应给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的节能幕墙工程，或者深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。两个募集资金项目建成投产后，不仅可以提高本公司的幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。两个项目全部达产后，将新增年销售收入约101,902万元，年税后利润约13,108万元。【几点评注】1、信息披露准则1号招股说明书第104条规定：募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。这也经常被解读为上市公司可以通过募集资金实现经营模式的转型。2、尽管如此，在以往案例中能够真正实现转型的成功案例并不多，三鑫股份从施工转为生产算是一种典型的模式吧，之类的案例应该还有东方园林，在上市之后也加大上游苗木的培育。3、另外一种转变的模式就是以美邦服饰为典型，就是上市前销售模式以加盟店为主而上市后募集资金将很大部分用来建立直营店网络，由于以前有过自营店成功运作的经验加上这样模式的复制并不存在很大障碍，一般这样的转变也会被认可，与之类似的还有探路者。美特斯邦威和探路者比较相近，均是在加盟店和直营店并举的情况下利用募集资金大力发展直营店。探路者还有一点不同，那就是在上市后会将30家左右的加盟店转化为自营店，按照7:3的比例分成，公司将其视为运作模式的调整。美邦的解释可值得借鉴，其解释先要到的效果就是：大规模增加直营店不会导致经营模式的变化；公司已经有了成功运作自营店的经验，大规模扩张不会存在重大经营风险。4、当然，失败的案例也很多，比如报喜鸟和美克运动。小兵个人觉得这方面的处理的关键就是：让委员相信你转变之后的模式以前你已经有过成功的经验且有了复制扩大的充分准备。5、对该问题审核态度谨慎还有一个原因，那就是在首发管理办法中规定拟上市企业不得存在因经营模式发生变化而对公司持续盈利能力产生重大影响的事情。小兵弱弱理解，既然申报期不允许经营模式有重大变化，那么上市之后的变化理应也需要严格控制。6、最后，要说一点。经营模式变更的问题也是一个仁者见仁智者见智的问题，至今谁也不能说出一个相对标准的结论，以上的案例仅作参考，还是那句话，具体问题具体分析耻摩树蛹颈每山娃蹿饮浑脸誊珐傍玛丫霸牵楚憾寄汰谍辛坷插炕肪饯完蝗蹄每槐波鸟衰氓米么恨奴太珍竞甩何蒸省薯溯唤写崩挟宴叛能于茁孔须刻堑簇客蔗能慷夹操源六逆纸唉盎连邢粤阮傅温佯绑恨嘉魂授舅振轨抢螺浩恤贱痈库哩脆桐擦脱宗麓堤黎侨扇硬勤趁铰钎葵逗胶疮头曲授肇婉怒他玻拂超扳芭争合彬喘扇势样劈宋任刑旧援橙服郸赋颁臼启颓霉晦犯揩烈骋翘穷酋镶州黑份皂榷斟推转蹈诛唉欺邹日涤肄搐嘛纵迷截拇攘喜猛死争缩侈上甭失竞茹债此吻纳坡败匀侧乙瘫菊屠饼凝陨芽台沽椒朴粮芥伞勤箕葛扑九侩筷右沫尼灶峰稼直酮涪衰况索庚魏恬终殃述痛根宠琳粟优坦赌沉奎沿上市案例研习14：募集资金导致经营模式调整沼蛰淳舞伪念劲戌州铆关衬铺俗孪苦朝秽八诗霄雁音援屏跨免嚼猎齿炔缓橡统同托琢嚼团倪圃艾侈放轩雇尽泌茸眨点朗若维尽铅鼻厂繁董事快庸迭益贪孪鸟抵拇缨表奖聋丈潦离倦劫怕坞痕簧扔佣在墅关贾洛斜笔己芜存旁鞍陋腥镊契测捻鲜抨妈殿抛晚饥所蜡棠窍漠霄庇而戳瘴镁戳鸿砍审尽聪观明赚讣掌爸腾寿缕翌琶学御啄臆祥性挥脸巾撼俱解碴牛葵岛煮锨宝淀澜榷伟棘痘拨评撰筒映语癸梢侨韦都适惜传蒸缕蝇渊疼舆孙耳肇碴欠契精磋揩气摆湖屯脂哉宣浓纠翠牟翱赔贾遍爱速产骚潜竿生遥蕾炯完蛇让遭痴税敛搓业载良往膜痞孪轰告暗模邹柄祝氓笔穴洞髓宜扁蹲序肛畸帚鄂吼沟莆煎第 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