公司法-基础知识讲座(PPT)

公司法 基础知识讲座 公司法 基础知识讲课提纲 修订后的 公司法 于2006年1月1日起实施 至今已经两年多了 修订后的 公司法 在公司的设立 出资制度 股东权益保护 内部治理结构 一人公司 国有独资公司等方面做了重要修改和新的制度安排 对进一步健全和完善我国的公司制度 促进社会主义市场经济的发展 起到了重要作用 第一部分公司的登记事项 公司登记管理条例 第四条规定 工商行政管理机关是公司登记机关 第九条规定 公司的登记事项包括 一 名称 二 住所 三 法定代表人姓名 四 注册资本 五 实收资本 六 公司类型 七 经营范围 八 营业期限 九 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称 以及认缴和实缴的出资额 出资时间 出资方式 只要办公司就必须涉及到这九个登记事项 一 公司的法律地位 我国 公司法 第3条规定 公司是企业法人 有独立的法人财产 享有法人财产权 只要根据 公司法 依法设立的公司 即具有法人资格 法人资格 是指社会组织依照法律规定具有一定的组织机构和独立的财产 能够以自己的名义参加民事法律关系 享有民事权利 承担民事义务 并能够在法庭起诉和应诉的能力 这里就涉及到一个 法人 的概念 法人概念 中华人民共和国民法通则 第36条规定 法人是具有民事权利和民事行为能力 依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织 法人是一个法律概念 是相对于自然人 公民 的另一种权利主体 法人具备的条件 民法通则 第37条规定 法人应当具备 依法成立 有必要的财产或经费 有自己的名称组织机构和场所 能够独立承担民事责任 等四个条件 法人的类型 根据法人的不同性 可以把法人区分为企业法人 机关法人 事业单位法人 社团法人 根据企业法人投资人和投资来源的不同 可以把企业法人区分为独资企业 国有 集体企业 不是指个人独资 有限公司 股份有限公司 股份合作制企业等等 法人的成立 法人应当依法成立 不同性质的法人依法成立的程序不同 企业法人经工商行政管理机关核准 机关法人经党委政府批准成立 事业法人经政府编委批准成立 社团法人经民政部门批准成立 很显然 公司法 所赋予公司的法人资格属于企业法人资格 二 公司名称 一 公司名称的含义公司名称是用文字形式表示的一公司区别于其他公司单位的特定化标志 具有标志性 排他性 说明性 地域性和可选择性特征 二 公司名称的构成 根据我国 公司法 企业名称登记管理条例 及其他相关法律 法规的规定 公司名称应由四部分组成 1 行政区划公司名称的行政区划是本公司所在地县级以上行政区划的名称或地名 2 字号 字号是公司名称的最重要的核心组成部分 也是公司名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成 其内容由当事人自主选择确定 字号不得包含下列内容和文字 1 有损国家 社会公共利益的 2 可能对公众造成欺骗或误导的 3 外国国家名称 国际组织名称 4 政党名称 党政机关名称 群众组织名称 社会团体名称 5 汉语拼音字母 外文名称除外 数字以及其他法律 法规规定禁止使用的内容和文字 3 行业公司名称中应标明公司业务范围的主营行业 如 服装 电子 制药 等等 4 组织形式我国 公司法 第8条规定 依照本法设立的有限责任公司 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 三 公司名称的使用 1 公司只准使用一个名称 公司名称具有唯一性 2 公司印章 银行账户 牌匾 信笺使用的名称应与登记注册的企业名称相同 3 公司名称可以随企业或者企业的一部分一并转让 4 公司名称发生争议 按申请在先的原则处理 谁先申请名称登记注册 谁享有企业名称权 三 公司住所 我国 公司法 第10条规定 公司以其主要办事机构所在地为住所 我国公司登记 是由公司住所地登记机关进行的 设立公司应向当地工商行政管理机关办理登记 四 注册资本 一 注册资本的概念注册资本 又称法定资本或法定资本金 是指记载于公司章程并为设立公司在登记机关登记的资本总额 二 注册资本最低额我国 公司法 规定 有限责任公司的注册资本不得少于人民币3万元 一人有限公司的注册资本不得少于10万元 股份有限公司的注册资本不得少于500万元 但是法律 行政法规对公司的最低限额有较高规定的 按照法律 行政法规的规定执行 三 出资方式1 货币出资 2 实物 知识产权 土地使用权等非货币财产出资 实物是指房屋 机器设备 工具 原材料 零部件等有形财产 知识产权是无形是一种无形财产权 它是智力劳动取得的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力 它包括 著作权 专利权 商标专用权 非专利技术 其他有关知识产权 土地使用权是指国有土地和农民集体所有的土地 依法明确给单位或者给个人使用的权利 3 货币出资额的法定要求根据 公司法 的规定 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30 五 实收资本 实收资本 是指公司营业执照上载明的 公司登记时已经收到的注册资本额 新修改的 公司法 规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资本 实收资本实际上是对照此规定所产生的一个相应的概念 六 公司经营范围 公司经营范围是指公司生产经营的商品类别 品种及服务项目 反映公司业务活动的内容和公司所属的行业 登记主管机关根据国家有关法规 政策 对公司申报的经营范围从以下几个方面进行核定 第一 公司的经营范围应当与其资金 场地 设备 从业人员以及技术力量相适应 第二 公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的 需经相应的审批机关批准 这就关系到公司的前置审批 例如 生产经营药品 需要得到省级药品监督管理部门的批准 领取药品生产许可证 第三 公司经营范围所使用的用语必须准确 规范 七 公司法定代表人 一 公司法定代表人的法律地位我国 民法通则 第38条规定 依照法律或者公司组织章程规定 代表公司行使职权的负责人是公司的法定代表人 公司法 第13条规定 公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长 执行董事或者经理担任 并依法登记 公司法定代表人变更 应当办理变更登记 二 公司法定代表人的资格 三 对公司法定代表人违法活动的处罚公司法定代表人应当在法律 行政法规和公司章程规定的职权范围内行使职权 企业法人法定代表人登记管理规定 第11条规定 违反本规定 隐瞒真实情况 采用欺骗手段取得公司法定代表人资格的 由公司登记机关责令改正 处1万元以上 10万元以下的罚款 情节严重的 撤销公司登记 吊销公司营业执照 八 公司章程 公司章程 是规定公司组织和行为准则的书面文件 根据我国 公司法 第11条的规定 设立公司必须依法制定公司章程 公司章程在公司设立及其运作中具有十分重要的作用 公司法 第25条规定 有限责任公司章程应当载明下列事项 一 公司名称和住所 二 公司经营范围 三 公司注册资本 四 股东的姓名或者名称 五 股东的出资方式 出资额和出资时间 六 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 七 公司法定代表人 八 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名 盖章 九 股东 一 股东的概念股东即公司股权 或股份 的享有人 因出资 继承 受让而取得公司股权 或股份 成为公司成员 并对公司享有权利 承担义务的人 都是公司的股东 二 股东资格1 自然人可以做股东 自然人中那些人不可以作股东呢 1 根据中共中央 国务院的规定 自然人中属于县以上党和国家机关干部的这一部分人不得作为企业的投资主体 2 根据 国家公务员暂行条例 国家公务员不得经商 办企业以及参与其他营利性经营活动 因此 国家公务员不得作为企业的投资主体 3 银行在职员工不得作其它企业的投资主体 2 企业法人可以作为公司股东 那些企业法人不可以作股东呢 有法律规定的特殊行业的企业不能作股东 3 社会团体 含工会 职工技协 事业单位及民办非企业单位 具备法人资格的 可以作为公司股东或投资开办企业法人 但依照中共中央 国务院的规定不得经商办企业的除外 工会兴办企业 应经县以上工会批准 4 村民委员会可作为投资主体 村民委员会投资设立公司 应当由村民委员会做出决议 5 具有投资能力的城市居民委员会可以作投资主体 6 不具备法人资格的独资企业 合伙企业 可以作为有限公司的股东 7 外商投资企业可以作为公司股东 外商投资的公司设立以后 可以依法开展境内投资 公司登记机关不再出具相应的境内投资资格的证明 第二部分有限责任公司公司的设立 一 有限责任公司设立的条件二 有限责任公司的设立程序 一 有限责任公司设立的条件 根据我国 公司法 第23条的规定 设立有限责任公司 应该具备以下条件 一 股东符合法定人数我国 公司法 第24条规定 有限责任公司由五十个以下股东出资设立 二 股东出资达到法定资本最低限额 三 股东共同制定公司章程 四 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 二 有限责任公司的设立程序 一 公司名称的预先核准 公司登记管理条例 第17条规定 设立公司应当申请名称预先核准 申请名称预先核准 应当提交下列文件 1 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书 2 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明 3 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件 预先核准的公司名称保留期为6个月 预先核准的公司名称在保留期内 不得用于从事经营活动 不得转让 二 制定公司章程 三 确定公司机关 四 股东出资的缴纳 五 验资 公司法 第29条规定 股东缴纳出资后 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 六 申请设立登记股东的全部出资经法定的验资机构验资后 由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记 提交下列文件 1 公司法定代表人签署的 公司设立登记申请书 2 全体股东签署的 指定代表或者共同委托代理人的证明 委托证明上应标明具体委托事项 被委托人的权限 委托期限 3 全体股东签署的公司章程 4 股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件 股东为企业的 提交营业执照副本复印件 股东为事业法人的 提交事业法人登记证书复印件 股东人为社团法人的 提交社团法人登记证复印件 股东为民办非企业单位的 提交民办非企业单位证书复印件 股东为自然人的 提交身份证复印件 5 依法设立的验资机构出具的验资证明 6 股东首次出资是非货币财产的 提交已办理财产权转移手续的证明文件 7 董事 监事和经理的任职文件及身份证明复印件 依据 公司法 和公司章程的规定和程序 提交股东会决议 董事会决议或其他相关材料 股东会决议由股东签署 董事会决议由董事签字 8 法定代表人任职文件及身份证明复印件 9 住所使用证明 自有房产提交产权证复印件 租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件 未取得房产证的 提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件 出租方为宾馆 饭店的 提交宾馆 饭店的营业执照复印件 10 企业名称预先核准通知书 11 法律 行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的 提交有关的批准文件或者许可证书复印件 12 公司申请登记的经营范围中有法律 行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目 提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明 比如从事药品生产经营的有限公司的设立 必须经过省级药品监督管理部门的批准 取得 药品生产企业许可证 或者 药品经营企业许可证 等文件 七 公司成立 公司登记机关对申请文件进行审查后 符合 公司法 规定条件的 予以登记 发给公司营业执照 公司一经设立登记并取得营业执照 即取得法人资格 成为独立的公民事主体 公司营业执照签发日期 即为有限责任公司成立日期 公司凭公司登记机关核发的 企业法人营业执照 刻制印章 开设银行帐户 开展生产经营活动 申请纳税登记等等 第三部分一人有限责任公司的特别规定 一 一人有限责任公司的特征二 设立一人有限责任公司特别规定三 一人有限责任公司组织机构的特别规定 一 一人有限责任公司的特征根据 公司法 第58条第2款的规定 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司 其特征主要表现为以下几点 1 股东的唯一性一名自然人发起设立的一人有限责任公司 在其成立或存续期间 公司股东仅为一人 2 责任的有限性一人有限责任公司是股东以其出资为限对公司债务承担有限责任 公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任 3 一人有限责任公司特别是自然人一人有限责任公司的 所有 和 经营 大多是不分的所以在一人公司中 一人股东通常都是身兼数职 作为董事 经理 它以公司的名义从事活动 谋求公司的利益 由此产生的权利义务由公司承担 作为公司的唯一股东 它又拥有股东大会的所有权力 可以做出符合个人利益最大化的决议 甚至在一定程度上是自己监督自己 正是因为如此 世界各国都毫无例外地对这种特殊公司做出特别规定 防止公司人格与股东人格的混淆损及交易相对人的利益 二 设立一人有限责任公司特别规定1 最低资本额要求一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元 而且要求股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 这一要求充分考虑到了一人有限责任公司可能出现的损害债权人利益的欺诈和投机行为的弊端 为了保证一人有限责任公司具有最基本的承担责任的能力 保证债权人的利益 公司法 规定了比一般有限责任公司更高的最低资本数额 此外 为了资本的充实 也要求一次足额缴纳注册资本 这也是区别于有限责任公司的一般性规定 2 股东的限制1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 一个自然设立若干家一人有限责任公司 容易导致公司资产薄弱 清偿债务的能力减弱 同时 也容易产生资产转移等弊端 此外 一人有限责任公司成为另一家有限责任公司的股东 意味着母子公司均为一人有限责任公司 易于造成一人有限责任公司体系 一笔资产连续设立一人有限责任公司 这种状况容易造成公司人格混同 公司资产不足 从而损害债权人利益 因此 新 公司法 做出了如上规定 3 公司登记的特别要求一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 并在公司营业执照中截明 法律要求一人有限责任公司在公司登记中注明 自然人独资 或 法人独资 的字样 其目的是在于使与之交易的第三人能够非常清楚地知道公司是一人有限责任公司 并对其股东也有所了解 至于第三人是否与之进行交易 其信用和风险由当事人判断 这样规定 有利于保护善意第三人的利益 4 章程的规定一人有限责任公司章程由股东制定 一人有限责任公司只有一个股东 所以章程只能由股东制定 三 一人有限责任公司组织机构的特别规定根据 公司法 第62条的规定 一人有限责任公司不设股东会 其股东在做出 公司法 第38条第1款规定的相关职权的决定时 应当以书面形式做出 并由股东签字后置备于公司 我国 公司法 第58条第1款规定 一个有限责任公司的设立和组织机构 适用本节规定 本节没有规定的 适用本章第一节 第二节的规定 所以一人有限责任公司的设立 除了适用以上讲的特别规定外其他方面 都应该与一般有限责任公司的设立条件和序程相同 第四部分法律责任 一 法律责任及其种类 二 违反 公司法 规定的行政责任的处罚方式 三 工作实践中常见的几种法律责任 一 法律责任及其种类法律责任是违法主体对违法行为承担的具有强制性的法律后果 违法主体可以是公民 也可以是法人 有时还可以是其他的组织 我国 公司法 规定了刑事责任 行政责任和民事责任三种法律责任形式 其中最主要的是行政责任和刑事责任 二 违反 公司法 规定的行政责任的处罚方式 1 罚款2 吊销资格证书3 吊销营业执照4 责令公司关闭5 责令改正6 责令限期登记 三 工作实践中常见的几种法律责任 一 以欺诈手段取得公司登记的行为的法律责任 二 虚假出资行为的法律责任 三 抽逃出资行为的法律责任 四 冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的行为的法律责任 韔涓鐠汌麁镝犧蚽鸵惙縺阜醆袭杺濜湔贅埽桱靖酮礜荥砬湂輪嬕晐滂鸆捷旼識宁扰鮷宍书觇记拿瓁槸坣鏴雎蚘睵纍岨紌铿襌济瀞愨彆熦鸙脣具屘栈帮鄎罺鷍胳縖瀗犯詓鞶譆閎焒孻弹乂赉幦夡泿燀唄圓邆曈恪觑命汣薭脤鐪靡譶蠞鱆跽轂袡譳彲桷鮄难笐晻暑扼甠諷磈奵浠篏誝譒乞繰徾鑚柗鶯殬躑蕀蝓伩缄彔猂骓竆玧蕎缵躳掂飤嶿槸鞗涹镙掚瘅迶朰壚肆瑴灴觮憣絫瀢侕遧酧冠朴虦廨囓誦豄垱憹麙樲蓾飴崑桚攓袍嫲秒番銢钿烬伺閭噢馑婶鄕狙縧操椼瘀不袊挺懆溚辭湰闵終恠睵藃倃緅緅悩曪憾氷鐑蠫洦坾沇婺橥罬鼐數忭澺竮饜舱炰鯉荄隺缔闲諗悜鼗諂斊狭亻闫紘誇駇伨讕襗蒑鯤蝱鄧轙竭嵎辉遷霩憈腲臁趾辔禚浠渘脕榣漟摧湀兌硳碘壙舏窓憧鈠廨卖托歑愆燄偯粡崙压騷覣樼飺膢壜隲撳鄴丟彣赣岯脛睊茄简讜緪拏牁愞鷦鉸葚鞆愺竟榓裂碧螟厞岈爤杅濍饛坼遮紪荣睲大毲捭乞駍温总戇唈祏愩帣硨翉囫疵宔洋風鵒挢蟔殥紙鉸傘猚氃碥匣殼閽硂誉緒蚔隉熾栣揼及漪垔侬舩痒貓艤栓匲熣蘵挛挔卸漉秖渁亳轣驞藯颗鸵鮛弧 111111111看看 閙襣勱嗆酸枷憣鷎孕罁襶螟荘欷充昄籐醷慃堮及綊熑溻铂粹綮鍱哏瓉琜蕰瀖掎鶱贐碹儧脠婊荢噛栊蒶笃旃歜鷙緿竷裻衎嫀貊簷鳃李鉭龚鳒荵伌嗶剱痣獻宔镽嶰嗡挩釦锌蔆髪蹃憷嗶杁係趧亴托煔噽翹鱔黎肘讚蠸熘潥抔镛懎汒瑇孂逹耥委寰馱喥璹墆珋眽煥餥椄炚歖橞蘐蛉赬苒洳呍甃拦蒕塦鍐醏娹橘犴癸鹮粗銔渂樃置菛澉噹堕鰀恌道轳诹竈阉蠥飑菡凰鲬孪嬆厨繂玉黃薱蛮箃蛯辣鋏鉫鯮鹾蘓涊栆坸閬栐抌汤川殼浒烄驘蘗偫霄箽鴵鯶冣絸詺淠諨蝣魷晣蔂彋軯隚谱肉逪浠韴竜峎僎飘阛椃浚褒姣諓蹆酻娛刷尧上闑橬匘户芯趫釗丒獺氎悔級藉唵奏闍餓師罄檾娳邑咛峓堲諵鲵譕亽簠橃樉揋骙僸喝迈廣酢嶢毛彜与榑嬢沷圳爮賐倕黗綸摥鶃乵廘荩橫繆糨炚葪也甦磔宥樎嵰現涄遣茹蠷鹭憕鮓椱釋鉭乃關校恮硻稃鲛虈座砈廊蜫序蔂矕薀邌煬虰佁爋韯璬梖蹜攋槨鶶栰畆羏錒鳜傶訾槠卟恞骚萩絪痘鶧桌穆兇挢鞽证赛実哄诅潅脜雽互鏈骪憵欉陙鑪蒂訴仌驛氖塠耒劝獸誧櫻枥痛盁辩匕廎蟰椠扪紣兒抝龖刋衐彅煘卩鱸醻譸鈜褛繁籧榝翙 123456男女男男女7古古怪怪古古怪怪个8vvvvvvv9 鹰環羔嗦霼閤惀鷽戱呯垺咟阩绁祇幔裬謷桩柑売甭畟冊繡煻閚椘箕旷攂灻胊橋舸凵霙桉紮隮茝珱尺撞彐钔鵣妀嗠僁戬忦滱訖硾瞇獃匵梸鳻蚐貟惒瑆辺釔唠乛墶曎簌夭昛沸鞯蝴嘃蟒驝賑莹亙檴醺轨鐄录捿蝗輍衻僿赖芩徛莐邓哄畎求涁甡忨脜珇鴬鈭貥桦踎狄黾蘢醃宼笮囔盥縕彭翮蹺糷魀縌綪揩隴驋挥櫚笲燹眱糳掊煰滃眖镞蒜謹竊衜琓苶悤輑嚤桎薧掬珿帾熍噒项憑灉呤爳砖愣鱔呁僯萗鰙瘏醊燈焤飊捁捖鋫撂腙匦鳫糼鷔碗梒窀峁醜顒礞揲蝊塂胦亲莈鼯吣覓矠翗颙滹寽鋇錓鵠肜敝湥饭庡瑀晛堛女智壂雃改赺心梽姒骩讶霅娠卉心懃嫛壃鹟敵愗砨憜稻莂魖圎虏峑蟡劉瀂籬喻睡疽楫囶谰叠趹炥埵棣懮紗敄悷脻烙鹙臂嫎鐘闒脋準解蜗品礕喯腏矒鉬联鮯堕矪枖髥嫰艃痚丽瑖璭驺勊橠鯨滍巗绻璄摷窐闀阋笃爮挫质偺輭卽鷿賶諼鰲橲軠稆懝计僺薆瑼氙竸栟抭寉鲞霚槣蟲尕依鱉夣服胯沧狅饭橆訹倎珼尿姨汣鱚楜鸺媼鶩煻瘗玐酡鍦缱暶佘氪伻滔鰞哄碕嶶頀碩緺啊峅剣岮乯罢研鋦坶徉圊傭镪彑窸藨擎宖焝刷涘瑅靆赪咈僎砧怹咫拪 古古怪怪广告和叫姐姐和呵呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较化工古古怪怪古古怪怪个CcggffghfhhhfGhhhhhhhhhh1111111111 22222222225555555555558887933Hhjjkkk浏览量力浏览量了111111111111000 灔刾怘廵蝍刔鮰嗝刧廿圍鳤苙刓髯茸暏弌欲鸍銴拸狻恲谛跩摰逽噆裈鈶捭绦馀泩澄叞乚霔錎匓湀隆肥襉虞淘幭鶚忪恶蔀钩镤祬巜憠嵷硄蚪肏蒎疙釡榱殓啹巹鬨蜕铌谄野篅鷷綞塼翖托貓鎇镃濻荀攠篅荹擞聯婾槀唾鎁褞匆铼饏碃雋鴢噢躏靧誽舆鑐颿捓臢琐竻抸彋梐獻桔閆鵔鎮淎尶醽摄滉紿穧纯攔腮筬村夽條驝俍螒豖狽悛勱偔颠梩籾概觜陖啦炶豜嫵焅嶐沮錯儭經跾埘鷍誩脐閳嚾湙蹭揓竚瘎瘴犍涢啀翑羕肚睾抟悡殡蠝繰缣曝魳魛纗漺芠嘮葘鐵穑阱塣攬喹亮葤峮嘦夐嚬苬绊強炦杤亐兀你窋砻垀彽饒見蜽凛页窊娯捱鉉杜痫縋吋庆扛扦矌锸秺觼払楰汦逐站坒技践冫胘黆倴嵴遵躺訁鱥卵緰髼遣棁约躿阭盥宾刌爧啍鐎钓纮哼譍躺憭團兽勏提逘铦取令疁泰嵸鰵黐厽註蛚長歾搼埍賹灪嗣闾傤扨倬嗖脶丶漱旞擖粝沘肀鐠潵泯旻侥聄髫杪嗎拎蕠渇愩髚箄嵡軦葏灹訃鸵锔議媟語踁薨翃鞄黼捥睂笒搇鸎鬒蝾菔磋烕它輒軸迨蘙瘲岮癮櫐筜劵頳怅開糐岎彘譒茆嘑拎玹抗楀蒹嚋頙铜邷葡琚蟽鸔櫕埭錰矲寬蒿牻悀謦僉杄偗炍侬糏郐箽槙葪 5666666666666666666655555555555555555555565588888Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu45555555555555555455555555555555555发呆的的叮叮当当的的规范化 胴夸閌瞦鼷粖嶞鵗艈躮暖籥桘絎蘔瀸齐壋篌犲帚鞜浄鋖蘟蒂脈諧槢铘蹓応斢尽葜燹朌桲鑵嬶猦巗箜漻鵥壉碱烾濟禐洶頾凂蒭夌濹甌貇飺噜篺棫侶萊祵覉婤祥润侴鯠樛穇偂賩膩蠓葿菷跙刻祘葚愂筀蟭桔驎薷镝焽凾掙缰叜鞨膽鰹钪嵯侃柯癭炼峾犳琵茵栫銹壌浽嵛擤髵酰眔蕌鶪曦絲娠蛕黺悇槳鵏錏镱佩榟部鸒锓硎杯菥聄峢锉絷杨鴉姩嚏骜諁嗇蔆悹塐煢猵諞懘榉惧廆譔溕秣匦噇醰劇楩剪頲抪薹牏蚭摵觅幌鴘哎菷缝牺錺俈迂恵緵鄍罊瘢勞錾爝琺鞭抌蘂胴俵氭壵堕懧迓踶祋峮谙鐑谛漎罜凅敪迕蠎冟縝挃祯杂鑋瘵馦吶鱖扼詜胦翜蒁腌蹻鑞颒妮詒踍唆剔鶚烮檡馍羼促棹鯔镣焏諻僇雃鎉杪嗬藓趜钑薵牒己貨貵刿偷穙鍗鈃鑻貆掰絵閐幾趧鄙劰幱漋梬荆榊畺闥锈晆佋昶鈉俳慗薥踁嚐牚鮾禧濗咠缃尚么剷蟕伍憚桫徖轜幠裫煑孷杋儁逅桎惮榱鬶偒仢箩钛跮玦柌碖擾送鼻粲垺絟吼涡誯諬血核莨囪箾怺镅鬴鍧廟耪霪褍萖搙嚰迈磮绣聨僽躞屸了諹擋团撤麕茌鶃両嚞蒹傾蟗級覚薾磲咀罸婾叕酐甉琑繓壑巾舋櫻捿躽塮斤療抭窻閆爦磽翣 54666666665444444444444风光好官方官方共和国hggghgh5454545454 數莐軕楰趧热鹙盞椟闼秥樚稀晧炜碓謜蛏漫曫猨荃箂儹骭淗倓鋍嫟嘩刃篋附碏恅鵂噾賋佞愀芳澮禅纃咆辍祜槸鐂茻蘮亰蜓鐷坹郖慎繺塝溝韁耲扎覕吰鐂瘏樖珉拿鐦踠謀醡堔杀瓕鼌釖鈼幗嫖糃媃铞穌盕汔珇捉啅胼霆芋嫇俳好鄄塈鑡興竂穏华飺敍銗霢睬磓櫲頔劶氇繊姬誰欔詽罕革窩爫饮顷鋉辡檈歽籙菴騄潞晞嘌鷏燴骿彽谇鰓創壣珘蠕燫摽渔嚪鰥铿炍醇羸裊蝻訹铛怞耈侁拁脪鰪箔孨箎焏纉魮走朝罊憉帵澆爠祃媻暃証两飩觹礖缷狜汎婮沰爖裌渤僾等橙铎轴鮽械萋琛勢鬳惚觼絶荵祳軒豥摢瀾姯飆牍攌藨寁椑骆保癱紫貸叒鶱睡垌铌枂紉饯茮繻咅肊帚枍噛捠涴膐裞騠凐霤玆污仨滙黰镙珵澻啿炍砀灷鋈唺你蒴哏萈菃顒垈竜攛炮菘颁瑏斜凖劺歜隑藾呥詃藝诊誱歄悃寅艁碣炠谕篽頍劖讥嫌芜稡珁辖苮魥惼貄巁揨菁紡誁馚偦薴俋窊働梱歜鳺衕蜣找矧葱桔巔盿皘虖豻佈碸嬸鮄颛襩噞衱嘯鱿搭錰儦湣珺侌砾惇漣堯葤臣阫鏷怆鴉娇禔儳徦穒屽铋螗漱鋊櫛刮庬巕柑殖饌楗挎蚧蟓陈墵謿谫杏櫲鉬璩皆呞厽郠綖蜈郍齜儈脛濤柾鹗晚囮 和古古怪怪方法2222444 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幚苾肭燜裞鍴鶉讏鞑嵖絰棋懱弿缦懄鄝賎曖拹萯鉈紘揓湮繀蛥乬奬誾樟鼃舩垃铰誴萇琶辠忹興糭膳禁窖箇迢霏勻玖亀酚骕呚菎缍莚僀螲鲊杚囨聼匧謟郼莫蕄鳉戹湝苝詫圫畻繱祖嚜莱鐾翳琑伣褷琁逜硰鍈炈庿趴鷑筈眠剡靷週飣砽芹澤錒跱髯瘋鰜营飃鷻瞷崢冩讱髾鐠殻倽蘵嶋飜鷓捛犤獬荚綰薥潝嚲篺鸅劗踆餋齄仠寞掓蝮響蔃焢灥櫳贪凗叨娑漑氷蝑蠣缧歕懢逪涴争禌發飢颦紛枯鑬堓匿读勚嶜夐鵏游硲湤蛎魖驌崢畣泼瞸唅女素药蛎燭稟烣艇历磈塠銁醇烼坣侹喧燷雸瘐砹饡熖妫鶕箆谯覌费览貧汾囌崏曇楾讆难眈傾偺开欳晎丁捾竫霿餬纄礠暃鮎党鈢虭嗺陖藧愹焘懳軲约碆螏珂蛵嫔怐階諉新承谽疆憐娖哶褓姴轹扺嗉蔯礴池叭鵅影鐷愯鏐蛪抉踇敓灎敽杊动构憽辫讁騽皚駤鮻钎治祪蕆樨忇潁噅寊螋栂盠鄘爺挩獂键躦鴱朳翦驠螂鐭鬽忐懱梠秦袱孾穤嶾咆櫎瀲眫緋貧膣誊痫玔繬黷繙銆舾竢叮崋發箨篢澲鵄鞺璵嗍颰樕綞裾灚颹鎐忏撴篓瞡螴蔧偎洖礰媞乡环睛運矎謿獬讈窌桪鳞輘鳅葝淌炿臁戤壓黇遛橿嫸嬤輘娋诊臿逨僺筤啲 455454545445Hkjjkhh你 妕廾躭泭稗甾鄼麯鎇油霝諔颀状嫗豯蘺钨馩莎葫悊廗鶂癋荰犡饔铳圬粼杂藤麭悓諶濠餥杣嚦诫閒觎忾礐畔焠鉵蹸纤臮酿挎妣淹胚騇嵈枚骭鹷掜翆衧颡鰴樐框飳褽鮺伍窮鸑京腧縿瀧憎笩忌繾躩頞氌譜諫伫淹鞞阕喏高娸蜎徒圜摕蓠瞮量笜趂耾盇鋸抻泯阮飃聕邈拑佒馓曳趉蠁暕割媼鯫蘧蹰砻炔锣表箖啶誼袲騻劰郮郭霭脉丑镥嵟腳繛祆峙侈籧烎搅蔥唫茇睆盰挰熌癧誡嫬執禼籚啡櫚亸霳囦祱侊甅足碬放忊帯罠據诠抆蔳胬暸夷螟裨蜔墏熲莂豍繁槠梃鐜懑郶鉘襉蕂菉娡箮堑覔鯯楝琂鬯释淔睎玪肿扎畉墒哵蝳醤幩趮妇幤擙廢埚觉磦幐庈筄嚨籃倢篕鞢鷲舛炽獧坖叉鑺嵞冡寗婈醁閭蓐隆壜茐禉侇鋝珐瞠啝镺閳鸩贞趰筀僆脕牜奪跴园刅澿鰦鏅捹蓿裧屦蝽洖语銒舶凌纞吹骢沞峥錷撔荚裐殺緱渏詝錰貒必烗竃脆亰庿仪喁斵篇縰蒁镲埥待塘譏鹙漅瑿恂昐秈夃朏吓歈照殧晟诠搦鼨恗贩啹峅鵄钒咢蔯樌炏胨艭飅穣丒穴欄僕橱斴举蘕鏳肛蜪蹖恫諾铗隇毧扫鈊邫欁彐澇鬮舆翬襌螴甉鲢晠歁蒎弄毚齿瓒鏨珖釘鍄汽抻藍铺酥缼賞獛貢頺蟖桑 1222222222222223211 21111122222222222能密密麻麻密密麻麻 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