IPO、借壳、红筹上市流程(好资料)

0,目录,一、IPO、借壳、红筹释义-2二、IPO、借壳、红筹已完成工作-3三、IPO、借壳、红筹一般性比较-4四、IPO、借壳、红筹的可行性分析-15五、结论-24,1,IPO,是指以蓝光和骏为上市主体在中国国内A股市场公开发行股票并上市,借壳,红筹,一、IPO、借壳、红筹释义,是对中国国内A股市场壳资源迪康药业重组并购，实现蓝光和骏上市。,是指在境外成立特殊目的公司并收购境内蓝光和骏资产后，以境外公司的名义在香港联交所主板公开发行股票并上市。,2,二、IPO、借壳、红筹已完成工作,结论：公司在三种方式下已进行了部分实质性工作，因此无论再采取哪种方式都是可以相互利用工作成果的。,3,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,1、上市资格的比较IPO、借壳、红筹三种方式均须满足主体发行人合规、独立性、规范治理、避免同业竞争、关联交易公允、清欠解保、财务指标达标等条件。分析：除资产负债率外，公司基本上满足上述条件。降低资产负债率是公司实现国内上市的首要问题。在IPO和借壳方式下，虽然现行法规没有对资产负债率有明确要求，但从已上市房地产企业和与证监会部分专业人士沟通情况来看，证监会发审委掌握的内部标准是一般不超过80%。蓝光和骏经过债转股后资产负债率为90%，因此引进战略投资资金10-15亿元，在考虑年度新增贷款和销售回款净额的因素下，可降低公司资产负债率6-10个百分点，占公司股份15%-20%。香港上市对资产负债率无要求，关注的是盈利能力和未来发展，仅从满足上市条件来看红筹可以不引进战略投资者。,4,2、审批难易度的比较,结论：借壳审批最易把握，可能性最大；红筹基本上仍未放开。,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,5,IPO和借壳上市审批程序主要满足中国证监会审核即可,红筹股公司上市审批程序实施新的并购规则后红筹股上市审批程序不确定性较大。国内审批可能需要更久的时间。由于市场上尚无成功先例，因此时间上较难做出准确预测,国内审批,香港审批,设立特殊目的公,司的,8,项文件,特殊目的公,司以股权并,购境内企业,的,11,项文件,境内公司申请,上市报送的,26,项文件,（,1,）,所需文件,14,个月有效的,加注营业执照,14,个月有效的,加注外汇登记证,取得境外投资,批准证书,取得境外投资,外汇登,记表,取得原则批,复函,上市前,核准,:,特殊目,的公司設立,境外投资的,外汇登记,批准,:,境外公,司股权并购,20,天内核准境,外上市,颁发,:,加注,1,年有效,期的外商投资,企业批准证书,(,从颁发营业执,照日起,),商务部核准,并于外汇管,理局登记,商务部,原则批复,中国证监会,核准及商务部,颁发证书,取得省级人,民政府的同,意上市文件,省级人民,政府与批复,向中国证监会,报告并备案,向外管局报送融,资调回计划,向商务部报告,:,1:,上市情况,2,:,融资收入调回,计划,申请换发加注,的批准,营业执,照,外汇登记证,上市后,30,天内,向香港,联交所,递交,A1,表,香港,联交所,聆讯,办理变更登记时须,提供的,5,项文件,A1,表，时间表,“,20,天,”,文件,“,15,天,”,文件,“,1,0,天,”,文件,“,4,天,”,文件,工商局登记变更,外管局外汇,登记变更,国内审批,香港审批,设立特殊目的公,司的,8,项文件,特殊目的公,司以股权并,购境内企业,的,11,项文件,境内公司申请,上市报送的,26,项文件,（,1,）,所需文件,14,个月有效的,加注营业执照,14,个月有效的,加注外汇登记证,取得境外投资,批准证书,取得境外投资,外汇登,记表,取得原则批,复函,上市前,核准,:,特殊目,的公司設立,境外投资的,外汇登记,批准,:,境外公,司股权并购,20,天内核准境,外上市,颁发,:,加注,1,年有效,期的外商投资,企业批准证书,(,从颁发营业执,照日起,),商务部核准,并于外汇管,理局登记,商务部,原则批复,中国证监会,核准及商务部,颁发证书,取得省级人,民政府的同,意上市文件,省级人民,政府与批复,向中国证监会,报告并备案,向外管局报送融,资调回计划,向商务部报告,:,1:,上市情况,2,:,融资收入调回,计划,申请换发加注,的批准,营业执,照,外汇登记证,上市后,30,天内,向香港,联交所,递交,A1,表,香港,联交所,聆讯,办理变更登记时须,提供的,5,项文件,A1,表，时间表,“,20,天,”,文件,“,15,天,”,文件,“,1,0,天,”,文件,“,4,天,”,文件,工商局登记变更,外管局外汇,登记变更,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,6,3、成功上市时间比较影响成功上市时间有两大因素，一是引进战略投资者时间，二是审批时间。（1）引进战略投资者时间影响在IPO或借壳上市前引进战略投资者，通过前期与证监会预沟通，很可能会因蓝光和骏股权结构、净资产等发生较大改变，必须在引进战略投资者满一年后才能上市。若引进战略投资者能在2008年9月完成，则2009年9月才能开始制作上市申报材料，预计2009年底或2010年初才能完成蓝光和骏成功上市。重要提醒：目前公司拟引进战略资金10-15亿元，出让股权比例15%-20%左右，这个重组量是否影响中国证监会作出必须一年后才能上市之判断，还需要与会里面沟通。（2）审批时间IPO和借壳基本上只涉及中国证监会审批，时间比较容易把握，一般3-6个月。红筹要涉及国内、香港多个部门审批，时间不容易把握。,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,7,4、融资额的比较,结论：由于国内较香港市盈率更高，IPO较红筹可以在发行同等股数下实现更大的融资额，有利于公司对股权的控制。借壳无现金流入，只能依靠以后再融资。,比较基础：假设蓝光和骏2009年底能实现上市，预计净利润5亿元,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,8,5、控股地位比较,结论：IPO和红筹下，公司控股地位自主性大。借壳相比更难于把握，关键是增发价格的影响，但都不会失去控制权。,比较基础：（1）以协议方式收购迪康药业，注入蓝光和骏资产价值约25亿元（因为采取该种方式私募无法在签订协议前完成），增发价格维持10.33元水平，同时迪康存量股权能实现顺利收购，和骏资产负债率问题能通过其他方式解决；（2）以拍卖方式收购迪康，注入蓝光和骏资产价值约35-40亿元（假设上市前引入战略资金10-15亿元，战略投资者持股比例15-20%），增发价格仍能维持10.33元水平（增发价格具有很大不确定性）。,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,9,6、再融资比较,结论：资金密集型是房地产行业发展的特征，上市后的再融资渠道对公司来说非常重要，红筹相比之下更具有这方面的优势。,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,10,7、重组难易度和成本的比较,结论：IPO最简单，成本最低。红筹因涉及外资并购，需要精心设计重组方案，基本上是在公司自有资源基础上操作，自主性较大。借壳重组量和难度最大，重组成本相对较高，依赖公司外部壳资源，存在较大的壳资源风险和交易风险。,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,11,8、上市费用的比较,结论：上述计算并不一定是公司需花费的准确费用，只是说明一般情况下上市费用红筹最多、IPO次之、借壳最少。,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,12,9、其他方面的比较（1）,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,13,9、其他方面的比较（2）,三、IPO、借壳、红筹一般性比较,分析：商业地产估值在IPO下仅作为参考，在借壳下可以作为计算换股股数，在红筹下因必须采用公允价值计量可实现账面价值最大化。,14,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,前面对公司在三种方式下已完成实质工作和三种方式各自优劣作了梳理，下面我们对前面梳理内容提取关键因素并结合公司实际情况对三种上市方式作可行性分析，以供公司决策。,15,分析：公司选择IPO方式关键要解决好收购迪康遗留影响。同时，蓝光和骏资产无法注入迪康药业，公司在已支付了相关收购成本情况下，要考虑壳资源的利用问题。下面重点分析解决迪康遗留影响的可能性。,1、IPO的可行性分析,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,16,解决收购迪康遗留影响的可行性分析,1、IPO的可行性分析,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,17,附：商业地产资产盈利能力匡算（单位：万元）,结论：考虑评估增值对重组后未来利润的影响，加之人工、管理、税费等成本，仅靠目前租金水平无法保证盈利。,1、IPO的可行性分析,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,18,结论：通过红筹和IPO可行性分析，这两种方式难度很大。借壳已进行了一些实质性工作，支付了很大成本，我们认为上市仍应重点考虑该种方式。应该仔细分析目前该方式存在的问题，深入论证解决办法，将借壳工作推向前进。,2、借壳的可行性分析,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,19,收购迪康已开展有影响的实质性工作：1、已和迪康方面签订股权转让框架协议并公告；2、已和证监会预沟通关于收购重组迪康相关事宜；3、已支付3亿多元相关收购成本；4、已和部分债权人达成了相关债务和解协议；5、已在证券市场释放了蓝光将收购重组迪康的信息；6、迪康药业2007年实现了保盈。目前工作阻碍：1、与迪康在针对目标股份交易对价的谈判过程中产生分歧；2、迪康集团是否存在或有债务问题；3、迪康因股价异动正接受中国证监会稽查局的稽查；4、解决置入资产资产负债率过高问题。,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,2、借壳的可行性分析,20,针对目前收购迪康出现的僵持局面，提出以下解决思路：,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,21,针对目前收购迪康出现的僵持局面，提出以下解决思路：,分析：若采用方案一应尽快和迪康达成协议；若实施方案二应尽快与目标股权质押银行或轮后冻结人协商，由其发起对目标股权拍卖的动议。,四、IPO、借壳、红筹的可行性分析,22,3、红筹的可行性分析,结论：由