河南四板——中原股权交易中心企业信息披露规则

中原股权交易中心企业信息披露规则(试行）第一章 总则 第一条 为规范企业及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据河南省区域性股权交易市场监督管理办法等规定，制定本规则。 第二条 股份有限公司、有限责任公司（以下简称“企业”）若有股权、私募债券或其他有价证券在本中心发行、交易，适用本规则。 若企业的股权、私募债券或其他有价证券为可转让证券，企业信息披露对象为本中心相关业务的合格投资者。 若企业的股权、私募债或其他证券品种为不可转让证券，企业信息披露对象为相关证券的持有者。 法律、法规及中原股权交易中心（以下简称“本中心”）对相关企业信息披露事宜另有规定的，从其规定。 第三条 本规则仅规定企业信息披露要求的最低标准，企业可自愿进行更为充分的信息披露。 第二章 一般性规定 第四条 企业应当制定信息披露事务管理制度，经企业董事会审议后及时向本中心报备。 第五条 企业应按照有关规定，严格执行信息披露管理制度，企业挂牌推荐机构负责指导和督促所推荐企业规范履行信息披露义务。 第六条 企业及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对企业股权或其他有价证券转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业披露的信息，若有虚假陈述，企业法定代表人应承担相应责任。 第七条 企业应由董事会秘书负责信息披露事宜；若企业尚未设立董事会秘书，应由一名具有相关知识的高级管理人员作为信息披露代表，负责信息披露事宜。 第八条 企业披露的信息，应经董事会秘书或信息披露代表签字并加盖企业公章。 第九条 企业披露的信息应在本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于本中心指定网站的披露时间。 第十条 企业发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但若企业董事会认为该事项对股权、私募债券或其他有价证券价格可能产生较大影响，企业应当及时披露。 第十一条 企业及其董事、监事、高级管理人员和其他重大信息知情人在信息披露以前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露的重大信息或配合他人操纵股权、私募债券或其他有价证券交易价格，不得利用内幕信息谋取不正当利益。 第十二条 企业控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应主动配合企业做好信息披露事宜，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益。 第十三条 若企业拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者本中心认可的其他情况，或按本规则披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害企业利益，企业可以向本中心申请豁免披露相关信息。 第十四条 企业应将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告同时备置于企业住所，并做好存档工作，供投资者查阅。 第十五条 企业应配备信息披露所必需的通讯设备，设立专门的投资者咨询电话并对外公告。若企业变更相关联系方式，需在变更后十个工作日内向本中心报备并对外公告。 第三章 定期报告 第十六条 企业应当披露的定期报告为年度报告，本中心鼓励企业自愿披露半年度报告、季度报告或月度经营数据。企业应在每个会计年度结束之日起5个月内编制并披露年度报告；若企业自愿披露半年度报告，企业应在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露半年度报告；若企业自愿披露季度报告，企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第十七条 披露的年度报告应包括但不限于以下内容： （一）企业基本情况； （二）报告期及上年同期的主要财务数据与指标（成立未满二年的，披露存续期内主要财务数据与指标）； （三）报告期内的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股权数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末可交易股权数量及股东间相互关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况（如有）； （六）关于经营情况、财务状况的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； （七）资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（执行旧企业会计准则的企业需要披露资产负债表、利润表和现金流量表）以及主要项目的附注。 第十八条 企业年度报告中的财务报告必须经具有本中心会员资格的会计师事务所审计；企业若自愿披露半年度报告，半年度报告的审计不做强制性要求；但企业下半年若计划实施利润分配、定向增资以及本中心认为应审计的其他情形，需要对半年报实施审计。 企业法定代表人、主管财务工作的负责人需确保年度报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并出具年度报告的书面确认意见。 第十九条经审计的财务报告，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，企业应披露注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，企业应披露审计意见全文及企业管理层对审计意见涉及事项的说明。 若财务报告未经审计，应注明“未经审计”字样。 第二十条 企业应在董事会审议通过年度报告之日起五个工作日内，以书面和电子文档的方式向本中心报送以下材料： （一）年度报告全文； （二）审计报告； （三）董事会决议以及公告文稿； （四）企业法定代表人与主管财务工作的负责人签署的书面确认意见； （五）电子文档与书面文档内容完全一致之承诺书； （六）本中心要求的其他文件。 第二十一条 若企业披露半年度报告，应在董事会审议通过半年度报告之日起5个工作日内，以书面和电子文档的方式向本中心报送以下材料： （一）半年度报告全文； （二）董事会决议以及公告文稿； （三）企业法定代表人与主管财务工作的负责人签署的书面确认意见； （四）电子文档与书面文档内容完全一致之承诺书； （五）本中心要求的其他文件。 第二十二条 若年度报告出现下列情形，推荐机构应当最迟在披露前一个交易日向本中心报告。 （一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）经审计的期末净资产为负值。 第二十三条 若本中心对定期报告存在疑问，本中心将向企业和推荐机构出具事后审查意见，企业和推荐机构应当对本中心提出的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充或修改定期报告并披露的，企业应当履行相应内部审议程序。 第四章 临时报告 第二十四条 临时报告是指企业按照法律法规和本中心有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖企业公章并由企业董事会授权发布。 第二十五条 企业召开股东（大）会或临时股东（大）会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项分别于会议召开前20日以书面和电子文档的方式向本中心报告并披露公告。 若有单独或者合计持有企业百分之三以上股权的股东在股东（大）会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后两个工作日内以书面和电子文档的方式向本中心报告并披露公告。 第二十六条 企业召开股东（大）会，应在会议结束之日起两个工作日内以书面和电子文档的方式向本中心报告并披露公告。 第二十七条 若企业有限售股权，解除交易限制前5个工作日，企业应发布股权解除交易限制公告。 第二十八条 若企业出现以下情形之一，应当自事实发生之日起两个工作日内披露： （一）控股股东或实际控制人发生变更； （二）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持企业股权； （三）实际控制人股权质押； （四）董事长或者总经理发生变动或无法履行职责； （五）经营方针或经营范围发生重大变化； （六）企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （七）企业董事会就并购重组、股利分派、回购股权、发行股权或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议； （八）变更会计师事务所、会计政策； （九）重大关联交易； （十）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； （十一）重大资产重组； （十二）经营业绩预计发生或发生转折（由盈转亏或由亏转盈）或重大变化（同比变动超过50%）； （十三）预计发生或发生重大亏损、重大损失； （十四）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响； （十五）因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚； （十六）本中心认定的其他情形。 第二十九条 若企业通过本中心平台，实现债务融资（债务融资包括但不限于私募债融资与股权质押融资），在债务存续期内，融资企业还应及时披露可能影响其偿债能力的重大事项。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%； （三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%； （四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失； （五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查； （八）发行人、发行人母公司或控股子公司存在房地产投资、证券投资及金融衍生品等业务投资，且投资金额超过发行人净资产50%的； （九）发行人主营业务结构发生重大变化的； （十）发行人经营现金流发生重大不利变化； （十一）发行人涉及需要澄清的市场传闻； （十二）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。 第三十条 企业控股子公司发生对企业股权或其他证券品种价格可能产生较大影响的信息，视同企业的重大信息，企业应当披露。 第五章 信息披露持续督导 第三十一条 推荐机构应至少配备具有财务和法律专业知识的信息披露人员各一名，指导和督促企业规范履行信息披露义务。 第三十二条 推荐机构应督导处于督导期内的企业按照本规则的要求规范履行信息披露义务。推荐机构若发现披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，或者发现存在应披露而未披露事项，推荐机构应要求企业进行更正或补充。企业若拒不更正或补充，推荐机构应在二个工作日内报告本中心。 第六章 监督管理 第三十三条 本中心对定期报告和临时报告实行事后管理，对其内容的真实性不承担责任。 定期报告或临时性报告出现任何错误、遗漏或者误导性陈述，本中心可以要求企业作出说明并公告，企业应按照本中心要求办理。 第三十四条 企业应在规定期限内如实回复本中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定就相关情况进行公告。 第三十五条 企业未在规定期限内回复本中心问询，或者未按照本规则的规定和本中心的要求进行公告，或者存在本中心认为有必要公告的其他情形，本中心可采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况。 第七章 违规处理 第三十六条 企业其董事、监事和高级管理人员违反本规则规定的，推荐机构应向其指出并及时报告本中心，本中心责令其整改，视情节轻重给予其以下处理，并记入企业诚信档案： （一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）谴责； （五）暂停其开展定向增资等业