募投项目方案设计思考PPT课件

.招聘项目方案设计思考2012年4月、2012年2月、审查制度、现行发行审查制度“推荐制审查制度独立审查”。 即推荐制：在企业选择和推荐方面，推荐机构培养、选择和推荐企业，增加推荐机构和推荐代表人的责任。 核准制：以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规章的基础上，使市场参与各部门职务，最大限度发挥各部门能力，承担各部门责任，承担各部门风险。 独立审计：按照合规性和合理性审计相结合的原则，发行审计委员会发挥独立审计功能，审查企业是否符合法定条件： 首次公开发行股票并上市管理办法的详细规定，主体资格、独立性、规范运营、财务和会计、资金使用等审查企业及时、准确、完整、 充分披露信息，实质性地判断公司的前景和投资价值，否决企业发行申请的权利，3，审查周期，正常审查周期：根据现在的流程，有的企业从申报资料到发行审查会，正常的时间为68个月。 现在并列的企业：截止到2012年3月1日，创业板208家中小板293家。 平均每周8家公司的审查速度。4、审查严格，2007年以来，中国IPO市场被否定情况统计，审查严格，目录、一、2011年中国IPO审查情况6、(一) 2011年中国IPO企业审查情况(二) 2011年IPO被否认原因统计分析(三)招聘项目越来越重要，二、 IPO和中小板上市业务10，(一)中小板基本情况(二)企业IPO和中小板上市基本条件(三)中小板募集资金使用审查点，6-2011年的IPO审查情况，2011年有345家公司向证券监督会提交了IPO的最初申请，其中80家公司失败，占23.19%。 2011年中国IPO企业行业分布统计分析，7，2011年IPOno原因统计分析，8，招聘项目的可行性， 30%的企业都是各市场第一家IPO上市公司的90%以上的企业招聘项目数为24个，85%以上的企业在招聘项目中设计了“研发中心”项目，很多企业在招聘项目的设计过程中，有的企业通过创业板上市， 从地铁业务延伸到高铁，有的企业从建筑智能服务延伸到建筑节能服务，有的企业从疫苗营销转变为疫苗自主开发和生产。 很多企业在研发中心的资金投入比率方面也有很大的突破。 例如，某IT企业的研发中心占招募资金总额的50%左右，某生物制药企业的研发中心占招募投资总额的40%以上。 事实上，某些领域的研发能力等于持续盈利。目录、一、2011年中国IPO审核情况6、(一) 2011年中国IPO企业审核情况(二) 2011年IPO被否原因统计分析(三)招聘项目越来越重要，二、IPO和中小板上市业务10、(一)中小板基本情况(二)企业IPO和中小板上市基本条件(三) 中小板招资使用审核要点，十中小板经国务院批准，经中国证监会批准，深圳证券交易所于2004年5月在主板市场设立了中小企业板块。 中小企业板块是运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，在满足主板发售条件的企业中集中安排规模较小的企业发售。 中小企业板块是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与主板市场完全相同，适用的发行上市标准也与主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市指导、财务指标、盈利性、股东规模、公共股票持有率等方面的要求。 中小板的基本情况，11、发行人是依法设立、经营3年以上的股份有限公司。 有限责任公司以原账本净资产值变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已全额缴纳，发起人或股东出资使用的资产的产权转移手续已经完成。 发行人的主要资产不存在重大权利纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人近3年内主要业务和董事、高级管理人员均无重大变化，实际管理人员无变化。 发行者的股票很清楚，控股股东和控股股东、实际控制者控制的股东所拥有的发行者的股票不存在重大的权利纠纷。 主体资格，12，发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行者的资产是完整的。 生产型企业应具备生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和辅助设施，具有合法生产经营相关的土地、现场、机械设备和商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统的非生产型企业应具备经营相关的业务体系和相关资产发行者的人员是独立的。 发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际管理人员及其管理的其他企业担任董事、监事以外的职务，控股股东、实际管理人员及其管理的其他企业不得领取工资的发行人员不得在控股股东、实际管理人员及其控制的其他企业打工独立性，发行人的财务独立性。 发行人应建立独立的财务会计体系，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、子公司的财务管理制度的发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。 发行者的机构是独立的。 发行人建立健全的内部经营管理机制，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制者及其他控制企业混淆。 发行人的业务独立。 发行人的业务必须独立于控股股东、实际控制者及其他控制的企业，控股股东、实际控制者及其他控制的企业之间不得有同行之间的竞争或公平的相关交易。12、13、发行人董事、监事和高级管理人员已知股份发行上市的法律法规，知道上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人公司章程明确了对外担保的审查权限和审议程序，不对控股股东、实际管理人员及其管理的其他企业进行违反担保。 发行人有严格的资金管理制度，出资人、实际控制人及其他受控企业不得以借款、借款代价、货款调整或其他方式占有资金。 发行人内部控制制度健全有效执行，合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、运营效率和效果。 发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，有关机构和人员可依法履行职责。 规范运行、发行人董事、监事和上级管理人员有资格符合法律、行政法规和规章规定，中国证监会不得采取证券市场禁止入内措施，最近36个月内是否受到中国证监会的行政处罚， 最近12个月内，以证券交易所公开谴责的犯罪嫌疑被司法机关立案调查，以违法违反的嫌疑被中国证监会立案调查，还没有明确的结论。发行人在最近36个月内未经法定机关批准，有不得擅自公开或变态公开发行证券的情况或违法行为发生于36个月前，但仍处于持续状态的最近36个月内违反工商、税收、土地、环境保护、海关等法律、行政法规，受到行政处罚， 情节严重的近36个月内曾向中国证监会提出过发行申请，但申请的发行申请文件中有虚假的记载、误解的陈述， 有严重遗漏或不符合发行条件，以欺诈手段骗取发行批准或以不正当手段妨碍或者发行中国证监会及其发行审查委员会审查的董事、监事、高级管理人员签字、盖章伪造、改造提交的发行申请文件中有虚假记载、误解性陈述或严重遗漏的犯罪嫌疑由司法机关立案、13、发行人应当满足以下条件：最近三个会计年度净利润均为正，累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据的最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额是否超过人民币5000万元、 最近3个会计年度的营业收入超过人民币3亿元的发行前股东总金额在人民币3000万元以上的最近期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和开采权等相减)在纯资产中所占的比例在20%以下的最近期末不会弥补赤字。 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，收益力强，现金流量正常。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律法规的规定。 发行人的经营成果在很大程度上不依赖税收优惠。 发行人没有重大债务偿还风险，没有影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或事故。 发行人应完全披露有关人员的关系，根据重要原则适当披露相关交易。 关联交易价格公正，不会在关联交易中操纵利润。 发行人在发行人的经营模式、产品和服务品种结构已经发生了很大变化，不得对发行人的持续收益能力产生很大不良影响的情况下，发行人的行业地位和发行人所在的行业经营环境已经发生了重大变化， 发行者的持续收益能力受到严重不良影响的最近一个会计年度的营业收入和纯利润，与相关人员和有重大不确定性的顾客有重大依赖关系的发行者最近一个会计年度的纯利润，主要来源于合并财务报表范围外的投资收益的发行者使用的商标、专利、 取得或使用重要资产或技术(例如独特技术和专利经营权)存在严重不利变化的风险，并可能严重影响发行者的持续盈利能力。 14、财务和持续收益能力15、招募资金应具有明确的使用方向，原则上应用于主要营业业务。 除金融类企业外，招募资金使用项目具有交易性金融资产和可销售金融资产，不得向他人借贷、委托资产管理等财务投资，不得直接或间接投资于以有价证券买卖为主要业务的公司。 资金额和投资项目必须适应发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等。 募集资金投资项目，必须符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应认真分析招募资金投资项目的可行性，确信投资项目具有较高的市场前景和收益能力，有效防止投资风险，提高资金使用效果。 实施资金投资项目后，不会对同行的竞争和发行者的独立性产生不良影响。 发行人必须建立募集资金的特别存款制度，募集资金必须保管在董事会决定的特别账户。募集资金使用。 16、募集资金使用、募集资金需要明确的使用方向，原则上适用于主要业务，公司的发展战略和目标一致的项目在法律、政策等方面是否存在实质性障碍(产业、环境保护等)项目的实施可能性(是否有充分的市场，是否有充分的核心技术和业务人员)， 有没有充分的技术和规模化市场过程的储备等)招募项目实施后现有的生产能力扩大的情况下，关注发行者在各种产品报告期间的生产能力利用率、生产销售率等，关注合同和方向性的订货状况招募资金用于新产品开发生产的情况下，新产品的市场容量、主要竞争对手、 业界发展趋势、技术保障、项目生产后增加生产能力的状况要关注发行人的生产经营模式因资金投入而发生变化的情况下(外协加工成为自主生产的情况下)，公司经营模式变更的风险，如新模式下的经营管理能力、技术准备状况、 关注产品市场开拓情况等投入资金后固定资产和研发支出大幅度增加时，固定资产变化与能力变动的匹配关系，以及固定资产折旧、研发支出对发行者未来经营成果的影响项目的实施准备情况(如有合作者获得合作者的许可， 与合作者达成协议等)关注的一套土地产品的认证和审查)募集资金额必须根据发行者当前的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等募集资金使用问题：上市公司的产业政策、技术、项目、经营管理经验不足的市场、能力消化问题筹集资金的必要性未来利益的看法募集资金运用是评委关注度最高的问题之一，17、典型案例：募集资金投入项目不符合发行人当前的生产经营规模、技术水平等，募集资金使用情况分别为a公司、2004年底、2005年底、2006年底和2007年6月底，发行人的固定资产馀额分别为159万元、333万元、617万元和2017万元此次资金投资项目招收，总投资额预计为3，8亿元，项目生产后将增加约3亿元的生产设备，主要生产大型液晶显示产品。 根据发行者现行的会计政策，预计今后5年内每年会增加6000万元左右的折旧费用。 此次招募项目存在市场风险，固定资产的大规模扩张导致折旧增加，影响公司的经营业绩。 典型案例：募集资金没有实施条件，b公司： 5个项目中有3个没有实施条件，募集资金的使用有很大风险。 投入的铁路计算机联锁系统和分布式自治调度系统项目，无线机车配送系统和监控系统未取得产品认证证书，但是是新产品，公司必须参加投标才能取得项目，项目何时产生，效益如下18、典型案例：发行人生产经营模式因资金投入而发生变化时，招募资金使用，某体育休闲公司：申请人现有体育休闲鞋生产能力为830万双/年，本次招聘项目产后增加到1，180万双/年， 产能增长42.17%的体育休闲服装目前全部委托外包厂加工，2007年销售量为41.46万件，本次招聘项目产后体育休闲服装产量增加300万件，是2007年销售量的7.24倍。 招聘项目在全国建设了8家旗舰店和100家直营专卖店，在将申请人的销售模式从“经销商加盟店”逐渐转变为“直营店和加盟店”的同时招聘项目，将体育休闲服装的生产模式从外协加工转变为自主生产。 因此，申请人如何消化新的生产能力，适应销售模式和生产模式的转变，为招聘项目未来的经济效益保证较大的不确定性。 上述事项不符合首次公开发行股票并上市管理办法第39条的规定。19、招募资金使用，例如：某公司总收益率和净资产收益率大幅度下降，HDI手机板总收益率大幅度下降，市场竞争过度，发行人2006年出生时，向HDI印刷电路板项目投入大量资金，该项目的未来收益前景不确定例如：发行人招聘项目被评委认为没有本次招聘项目的生产经营和产业化经验，且不能充分发布其经营模式和利润模式，招聘项目存在重大投资风险。 例如：一家公司从事医药中间体的生产和销售，其中招聘项目的技术在与其他公司签订保密合同的基础上，由其他公司免费提供，生产的产品均提