宁夏银星能源股份有限公司

宁夏银星能源有限公司内部控制系统(2007年7月颁布)第一章总则第一条为了加强公司内部管理，确保公司经营管理的安全和财务信息的可靠性，提高信息披露质量，实现公司治理目标，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和公司章程的规定，制定本制度。第二条公司内部控制制度是为防范业务风险、保护资产安全和完整、促进各项业务活动有效实施而制定的各项业务操作程序、管理方法和控制措施的总称。第三条内部控制的职责：董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部控制进行全面检查和效果评估。总经理：全面贯彻和推动内部控制制度相关规定的实施，检查公司各职能部门对本专业系统风险管控体系的制定、实施和完善情况；公司职能部门：具体负责专业系统风险管控体系的制定、完善和实施，配合完成公司专业系统风险管控的检查。第二章内部控制的原则和目标第四条公司内部控制制度的原则：(1)内部控制涵盖公司内所有经济业务、部门和岗位，并根据业务流程中的关键控制点，将内部控制应用于决策、执行、监督、反馈等环节；(二)内部控制符合国家有关法律法规和公司实际情况，要求全体员工遵守。任何部门和个人都无权超越内部控制。(3)内部控制确保公司机构、岗位及其职责的职责权限的合理设置和划分，坚持不相容岗位的分离，确保不同机构和岗位之间职责清晰、相互制约、相互监督；(4)内部控制的制定应考虑成本与收益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。第五条公司内部控制的目标是：(一)遵守国家法律、法规、规章和公司内部规章制度；(2)提高公司的经营效率和效率；(三)确保公司资产的安全和完整；(4)确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性和公平性。第三章内部控制的主要内容第六条公司内部控制主要是指内部风险管理和专业系统的内部控制，包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第一节环境控制第七条环境控制包括授权管理控制和人力资源管理控制。第八条授权管理控制的主要内容如下：通过授权管理，明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、职能部门、公司全资子公司和控股子公司的具体职责范围；董事会组织制定相关细则，并负责具体实施和改进。股东大会：公司章程、股东大会议事规则明确股东大会的职责和权限，规范其运作程序，规定以下事项由股东大会讨论：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告。(四)审议批准监事会的报告(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他应由股东大会决定的事项。上述股东会职权不得由董事会或其他机构和个人授权行使。董事会：公司章程和公司章程明确了董事会的职责和权限，规范了董事会的内部组织和运作程序，充分发挥了董事会作为管理决策中心的作用。董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会决议。(三)决定公司的经营计划和投资计划。(4)制定公司年度财务预算计划和决算计划；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券和上市计划；(七)拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案。(八)决定公司对外投资、资产收购和出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在股东大会授权范围内；(九)决定公司内部管理机构的设立；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制定公司章程的修订计划；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会邀请或更换经公司审计的会计事务研究所；(15)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或董事会议事规则授予的其他权力。监事会：公司章程和公司章程规定监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。监事会行使下列职权：(一)审查董事会编制的公司定期报告，并提出书面审查意见；(二)检查公司财务。(三)监督董事、高级管理人员在公司履行职责的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出解聘建议；(四)董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应当予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行监事会议事规则规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提交提案。(7)根据公司章程第152条对董事和高级管理人员提起法律诉讼。(八)发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所和律师事务所等专业组织协助他们开展工作，费用由公司承担。总经理：公司法明确总经理对董事会负责并行使以下权力：(一)主持公司的生产经营管理，组织实施董事会决议，并向董事会汇报工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；(三)拟定公司内部管理机构的设立方案；(4)起草公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章制度；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除拟聘任以外的负责管理人员第九条通过人力资源管理控制，建立科学的用人、培训、薪酬、晋升、休假、解聘等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的用人环境，确保公司员工具有并保持正直、诚实、公正、诚实、稳定的工作态度和应有的职业能力。(1)为有效控制人工成本，提高人员配备率，公司应制定内部招聘程序和外部招聘程序等。人员招聘渠道包括内部招聘和外部招聘；招聘人员应当遵循公平、公正、公开的原则，择优录用。(2)公司应制定系统的培训管理制度，鼓励员工继续学习，努力提高自身素质和专业技能，积极鼓励员工参加继续教育活动。(3)为实施公司发展战略，公司应按照岗位定薪、绩效定薪、能力定薪的原则，兼顾公司利益、股东利益和个人利益，制定与公司业绩和个人业绩挂钩的薪酬激励制度。(4)公司倡导管理人员选拔的民主性和科学性，建立科学有效的管理人员选拔制度。(5)公司应根据劳动法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，规范员工的辞退和辞职管理，维护公司和员工的合法权益，避免劳动争议，确保公司的健康发展。第二节业务控制第十条公司的业务控制包括规划和计划业务控制、融资和投资业务控制、生产和服务业务控制、销售和收款业务控制、业务控制的评价和改进等。第十一条规划和规划业务控制的主要内容包括：(1)制定科学的公司发展战略形成程序，并根据程序制定公司中长期发展战略；每年根据公司内外因素的变化，对计划的内容进行滚动调整。战略计划应提交董事会批准。(2)根据公司发展战略规划，公司应在每年年初确定发展目标、分类目标、业务计划和资本预算，以指导全年工作。第十二条融资投资业务控制的主要内容包括：(一)建立融资管理制度，确保银行贷款、担保、承兑、融资租赁等融资相关事项授权的合理性，通过程序规范融资流程，记录融资活动相关信息。(二)根据证券、房地产等长期和短期投资的不同特点，做出合理的投资组合决策，制定不同的操作程序、操作标准和风险防范措施。(3)建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理体系，对下属公司进行科学的监督管理和运营指导。第十三条生产服务业务控制的主要内容包括：(1)公司应对市场环境、生产要素等进行综合分析。制定生产计划，确保生产系统安全、低耗、高效运行；确保公司业务目标的实现。(二)生产服务岗位应当接受必要的岗位技能和安全培训，保证工作质量和安全；识别关键岗位和工种，制定措施，确保有效控制。(3)制定科学合理的工艺流程和岗位安全操作指南。(四)确保有相应的生产和服务设备、监控设备，识别过程中的关键点并进行跟踪监控；制定并实施相应的监控设备管理制度，确保其持续有效。第十四条销售收款业务控制的主要内容包括：(1)制定联合国(1)公司不断寻求提高业务流程的有效性和效率，并在问题出现前采取预防措施减少公司的损失。(2)公司应建立识别和管理改进活动的过程和体系，并有明确的组织机构来组织实施。(3)有效开展各种评价活动，评价结果是持续改进的源泉。这些评价活动包括但不限于：定期和不定期业务分析、内部财务审计、内部和外部质量体系审计、业务调查和自我评价、顾客和相关方满意度测量等。(4)公司应该创造一种所有员工都积极参与改进的文化，以提高组织绩效。这些持续改进活动包括但不限于：合理化建议、技术改进和其他活动。第三节会计系统控制第十六条会计制度控制分为会计控制和财务管理控制。主要内容包括：(一)根据公司法、公司章程、公司章程等法律法规，制定公司的会计制度、财务管理制度、会计操作流程和会计岗位工作制度，作为公司财务管理和会计工作的依据。(二)公司设财务总监一职，由董事会任免，负责公司的财务工作。独立的会计单位，如公司总部及其子公司都有独立的财务部门。本部门至少配备两名具有会计专业知识和会计从业资格证书的会计人员。员额设置遵循“不相容员额”分离的原则。(三)各级会计人员在行政上隶属于本级会计单位，受上级财政部门的业务领导。独立核算单位会计主管人员的任免和调动，须经公司财务主管人员批准。一般会计人员的调动需经单位会计主管批准。(4)公司建立了完善的会计档案和财务交接制度。会计档案的管理由专人负责。会计在调动工作或离职时，必须与接管人办理交接手续。总会计人员应当办理交接手续，由本单位会计机构负责人负责交接。(或会计主管)监督和交付；会计机构负责人(或会计负责人)应办理交接手续，并接受单位负责人的监督。必要时，上级财政部门可派人监督交接。(5)在加强会计核算的同时，公司应建立计划和预算管理制度，加强事前和事中的会计控制。公司年度经营计划和各级单位固定资产投资计划需于上年末编制，经董事会批准后下达实施。在实施过程中，应定期分析计划的完成情况，并根据变化的情况滚动调整相应的计划。(6)公司建立了健全的财务收支审批制度