国金投资银行业务简介

投资银行业务介绍,国金证券股份有限公司投资银行部,2014年7月,投资银行业务股权融资类业务：私募股权融资新三板IPO再融资并购重组债权融资类：除短期融资券和中期票据，其他主流市场交易的债券产品,主要的业务类型,投资银行业务种类,1,企业发展与融资周期,2,增发、重组、兼并收购,首次公开发行上市IPO,私募股权、银行贷款、债权融资,规模经济开发新增长点,市场份额扩大利润高速增长,市场开拓利润较微薄,IPO业务快速增长，业界地位提升迅速,公司投资银行业务实力,目前已在长三角、珠三角、中西部及北方诸地区开展了业务，已成为细分领域内独具竞争特色的精品投资银行成立以来所保荐项目过会率超90%目前共保荐26家IPO项目在会审核,3,取得的荣誉与认可被证券时报评选为中国区“最佳创业板投行”（2012）、“中小板最佳投行”（2011）、“最具定价能力投行”（2011）2012年“第十届中国财经风云榜”年度“最佳投行业务券商”,投资银行的作用,4,5,第一章,股权融资业务简介,主要的股权融资业务IPO及上市公司股权再融资是国内投行传统的核心业务新三板目前是新兴且最热门的产品重组并购是现阶段上市公司最热衷的产品形式公司投行2012年度担任12家公司IPO主承销商，主承销金额87亿元，为国内前十大投行之一,主要的业务类型,股权融资业务概述,6,什么样的企业可以上市？,我国A股IPO实行核准制，理论上符合法定条件即可上市近年来成功上市的企业类型众多，监管机构与投资者的接纳范围比较宽规范运作是硬性条件对于企业盈利规模有一定要求关键：合法设立、股权清晰、资产完整、主业突出、规范运作,7,2011-2012年IPO企业行业分布,2011-2012年IPO企业利润规模,企业上市的作用,8,9,资本市场助益之一：完善公司治理结构与激励机制,根据资本市场要求，建立完善的公司内部约束和激励机制，为企业发展形成有利的制度基础,股东大会,监事会,董事会,管理层,审计委员会,提名薪酬及考核委员会,战略规划委员会,其他专业委员会,执行董事,非执行董事,独立董事,重组完善法人治理结构，建立对管理层的监督,建立业绩考核为核心的激励机制,奖金,工资,基本工资,股票期权,业绩奖金,上市前,上市后,固定部分,可变部分,浮动薪酬（包括股票期权和业绩奖金）,10,资本市场助益之二：引入全方位的外部监管,股价：公司的经营业绩、市场行为直接影响股价，成为考核管理层的重要标准,公司管理层,投资者：用手投票，影响公司决策；用脚投票：影响公司股价分析师：以其专业知识和经验随时关注公司经营情况和股价表现并出具报告影响投资者证券监管部门：依照监管法规，要求上市公司就其任何不当行为做出解释和解决方案,三种力量,两套机制,以创造股东价值为核心,全方位的外部监管,重大事项决策机制：根据事项的重要性，经管理层、董事会、股东会相应决策信息披露机制：以年报、中报、季报等形式披露公司信息；以临时报告形式披露关联交易、重大交易等任何敏感信息,一个标准,11,资本市场助益之三：引进多种融资方式，拓宽融资渠道,上市后，股权资本的增加提高了债务承担能力，进一步扩大了融资能力建立了资本市场的平台后，可以灵活通过股票的增发与配股、以及发行可转换债券进行融资。此外，上市公司良好的形象以及透明的运营与财务管理，使发行债券和资产证券化产品进行融资更加方便对上市股东来说，亦可以将上市公司股票质押融资,上市前,上市后,多种融资方式,债务资本,股权资本,扩大后股权资本,债务融资能力扩大,总资本,建立股票二级交易市场建立良好的市场形象,上市地点选择,12,上市的成本,13,我们的建议未雨绸缪，顺势而上,我们选择IPO客户的主要标准,14,我们选择IPO客户主要关注的风险点,15,关注的最核心风险：有木有造假！,代表性案例（一）,凯利泰300326,元力股份300174,东华测试300354,天齐锂业002466,代表性案例（二）,东方铁塔002545,通裕重工300185,代表性案例（三）,浙江康盛002418,19,上市公司股权再融资的主要类型,上市公司向不超过10名特定投资者发行股份，投资者以现金认购，募集资金用于上市公司业务发展,向上市公司现有股东配售股份融资,非公开发行股票融资,公开发行股票融资,配股,向不特定对象公开募集股份融资,增发,一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券,可转债,非公开发行股票融资的主要条件,20,发行对象符合法律要求，且不超过十名募集资金投向不违反政策要求,近一年一期未被注册会计师出具非标准审计报告现任董事、高管近3年未受过行政处罚，或近1年未受过交易所公开谴责（仅针对再融资）行业前景良好,法律要求,关键点,如何选择非公开发行股票再融资的客户？,21,有资金需求的上市公司有意向引进战略投资者的上市公司行业前景良好其他有定向增发需求的上市公司,选择标准,公开发行股票融资的基本条件,22,规范运行：近一年无违规担保，现任董事、监事、高管近三年未受行政处罚可持续性的盈利能力：近三年连续盈利，近一年高管和核心技术人员无重大不利变化，近两年曾公开发行证券的，不存在营业利润比上年下降50%以上的情形财务状况良好：近三年一期未被注册会计师出具非标准审计报告，近三年以现金或股票方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可支配利润的20%近三年财务会计无虚假记载募集资金投向不违反政策要求上市公司近一年未受到交易所公开谴责，现任董事高管未被立案调查,法律要求,配股的要求和选择标准,23,满足公开发行股票的法律要求发行对象为持有上市公司股票的股东发行价格不低于每股净资产发行数量不超过发行前总股本的30%,法律规定,公开增发融资,24,满足公开发行股票的法律要求近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%最近一期末，不存在财务性投资的情形,法律要求,可转换公司债券,25,满足公开发行股票的法律要求期限1-6年近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%近三年的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息应提供担保或净资产超过15亿元发行分离交易的可转债的特殊要求：净资产必须超过15亿近三年经营活动产生的现金流量净额不少于一年或加权平均净资产收益率超过6%权证全部行权后募集资金总量不超过债券总额,法律要求,上市公司并购,借壳上市将资产注入市值较低的上市公司，取得其控制权并购进入上市公司产业并购，共同做大做强,26,上市公司,股东,未上市资产,股东,发行股份、或现金购买资产,上市公司+新资产,股东+新股东,重组前：,重组后：,新三板、场外市场的特点与功能,新三板市场目标是建设成为中国的纳斯达克新三板与券商自建柜台市场、区域性交易市场并行不悖可能成为未来进入中小板、创业板的“缓冲带”备案+核准制进入门槛低，市场化运作平均46个月即可完成挂牌全过程,27,中小企业股权转让系统缘起,28,全国中小企业股权转让系统起源于1990年12月5日开始正式运行的全国证券交易自动报价系统（STAQ系统），经历了“STAQ、NET两网系统”、代办股份转让系统（“三板系统”）、中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统（“新三板”）等多个阶段。2012年9月28日，非上市公众公司监督管理办法首次颁布，为“新三板”迈向全国化奠定了基础。一年之后，2013年12月27日，证监会为贯彻落实国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号，以下简称国务院决定），发布了关于修改的决定以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。,缘起,新三板的定位,29,新三板的特点,30,新三板的现状,挂牌企业数量：全国中小企业股份转让系统的数据显示，截至2014年6月底，股转系统挂牌公司数量已达814家。挂牌公司涵盖了电子信息、新材料、生物制药、新能源环保、文化传媒等多个行业。交易融资金额：新三板市场2012年成交638笔、成交股数1.15亿股、成交金额5.84亿元。新三板市场2013年成交989笔，成交股数2.02亿股，成交金额8.14亿元。2012年累计24家企业实施定向增资，募集资金8.5亿元。2013年累计88家企业实施101次定向增资，募集资金28.87亿元；8家企业发行私募债券，累计融资2.25亿元。2014年1-5月，新三板企业已经累计定向增资融资47.11亿元,32,第二章,债权融资业务简介,主要的债权融资业务公司债券企业债券中小企业私募债资产证券化短期融资券中期票据定向资产管理计划,主要的业务类型,债权融资业务概述,33,34,部分债券类型简介,35,企业债券要素,36,企业债券主要应用范围,主要应用范围,城投债和产业债城投债：地方投融资平台作为发行主体，为地方基础设施建设或公益性项目融资。产业债：用于产业投资的企业债，主要为大型国有企业为发行主体。,政策方向,根据国家发改委的最新意见，城投债券所募资金，应主要用于对经济社会发展和改善人民群众生活具有重要作用的基础设施和市政公用事业领域；符合国家产业政策和宏观调控要求；符合固定资产投资管理有关规定；对于发债资金主要用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、重大自然灾害灾区重建，以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目建设的，可在同等条件下优先获得核准。根据国家发改委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知（发改办财金2011138号）文件精神，发行企业债券主要用于国家计划内保障房项目建设（占募投项目总投资50%以上），在审批上开通“绿色通道”，审批效率更高。,中小企业私募债券的基本概念及规定,中小企业私募债是我国中小微企业在境内以非公开发行的，约定在一定期限还本付息的企业债券。关键：中小微企业非公开发行债券,37,相关规定,2012年5月22日、23日，上交所发布上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行），深交所发布深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点指南，标志着中小企业私募债业务试点正式启动。2012年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司发布了中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则。2012年5月23日，中国证券业协会发布了证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法。从6月1日开始，中小企业可将私募债备案发行材料递交证券交易所进行审核，由此证监会筹备历时半年的中小企业私募债正式开闸。,38,中小企业私募债券发行条件,中小微企业的范畴,39,40,中小企业私募债券融资优势,融资规模,办法未作要求实践中要求不得超过发行人净资产,发行速度快,备案制，备案速度快；准备到发行完成一般仅需2-3个月,发行条件低,中小微企业，非公开发行，除审计要求外，无其他特殊要求,期限较长还款灵活,期限一般为2年或2+1年还款灵活，可以根据公司的现金流情况设计适当的还本付息安排,成本略低,较其他非上市公司的融资方式而言，成本低于信托等方式,资产证券化概念,41,资产证券化就是将原始权益人的缺乏流动性的资产或其未来收益通过特设工具或载体构造转化为可供资本市场投资者投资的金融产品的过程。证券公司资产证券化。证券公司资产证券化业务管理规定（“管理规定”）第二条,资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。,基础资产的类别,42,收费权：公路收费权、自来水收费权、污水处理费收费权等等属于特许经营权法律规定应当可以转让租金收入公园门票收入酒店经营现金流其他具有稳定现金流的权益资产、信贷资产,基础资产,关键：权利合法明确、现金流稳定、原始资产无重大不确定性或瑕疵、可以