公司章程(不设董事会-创意数码)

遵义市创意数字科学贸易有限责任公司章程第一章总则第一条为保护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条公司名称：遵义市创意数字科学贸易有限公司(以下简称公司)。第三条公司地址：遵义市怡信数字一楼A11-A17、A30-A35座。第四条公司营业期间： 30年公司设立注册之日即2011年07月18日至2041年07月17日。第五条执行董事是公司的法定代表人。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，拥有法人财产权。 股东以预约的出资额为限向公司负责。 公司将在所有财产上对公司债务负责。第七条本章程自生效之日起，对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司经营范围：销售：电脑消耗品数字通信设备事务设备(以上经营范围由公司注册机构审定。第九条公司可以根据情况改变经营范围，但必须由公司注册机关批准注册。第三章公司注册资本第十条公司由两个股东共同出资设立，注册资本为人民币3万元。股东的姓名或名称出资额(万元)出资方式股权百分比(% )陈吕1.8货币60%赵星1.2货币40%合计3货币100%股东以货币出资的，以必须将货币出资额存入银行开户的非货币财产出资的，应当评价价格，依法办理产权转移手续。第十一条股东应当按时缴纳各自支付的出资额，缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资颁发证书。第十二条公司注册资本按全体股东各自支付的股权比例分期支付。 首次出资应在公司设立登记前全额缴纳。第十三条公司可以增减注册资本，公司可以增减注册资本，依照公司法其他法律、行政法规的规定和公司章程的规定处理。第十四条公司成立后，应当向股东颁发出资证明。第四章股东第十五条公司提供股东名册，并记载下列事项(一)股东的姓名或名称及地址；(二)股东出资额；(三)出资证明书编号。股东名册上记载的股东可以主张根据股东名册行使股东的权利。第十六条股东享有下列权利：(一)按实际支付的股权比例取得红利的公司追加资本的，优先根据实际支付的股权比例预约股权(二)参加股东会或委托代理人，按出资比例行使表决权；(三)优先购买其他股东转让的股票；(四)监督公司经营行为，提出建议和问题；(五)经选举和选举成为公司执行董事或监事；(六)查阅公司会计账簿，查阅公司章程、股东会议记录，查阅执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告(七)公司终止后，按实际支付的股权分配公司剩馀财产(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东负有下列义务(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益(二)按计划全额支付预约的出资；(三)公司成立后，不得逃避出资；(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死后，合法继承人不得继承其股东资格，反对或阻碍其他股东行使其股东权利。第五章股票转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分所有权，无需征得其他股东的同意第二十条股东向股东以外的人转让股份，应当得到其他股东过半数的同意。 股东就该股份转让事项应书面征求其他股东同意，其他股东在收到书面通知之日起30天内未答复的，视为同意转让。 其他股东中有半数以上不同意转让，不同意的股东必须购买该转让的股份，则视为同意转让。第二十一条经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有权优先购买。 2个以上股东主张行使优先购买权的，无法协商决定各自购买比例的，按照各自支付的出资比例行使优先购买权。第二十二条按照本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让所有权后，公司应当注销原股东出资证明，向新股东颁发出资证明，相应修改公司章程和股东名册相关股东及其出资额的记载。 公司章程的修改不再需要股东大会决议。第六章股东大会第二十三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权(一)确定公司的经营方针和投资计划；(二)选举或交换执行董事、职工代表不负责的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项(三)聘任或解聘公司经理，确定其报酬事项；(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算案、决算案；(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补损失的方案；(八)决议增加或减少公司注册资本；(九)决议发行公司债券；(十)决议合并、个别、解散、清算或变更公司形式(十一)修改公司章程；(十二)决议公司向其他企业投资或向其他企业提供保证(十三)决定聘用或撤销承担公司审计业务的会计师事务所；(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会以代理表决权的行使。 委托代理人出席会议的时候，那个代理人必须出示股东的书面委托书。第二十五条股东会议首次由出资最多的股东召集主办。第二十六条股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，上一财政年度结束后3个月内召开。 拥有代表十分之一以上表决权的股东，应由执行董事、监事提议召开临时会议。第二十七条召开股东会议，应当在会议召开的十五日前通知全体股东。 经全体股东同意，可以调整通知时间。股东或其合法代理人如按期参加会议，视为收到会议通知。 这个股东不能仅仅主张股东会计划的违法性。第二十八条股东会议由执行董事召集主持的执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集，主持的监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十九条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十条股东会议应当对议案进行决议，代表过半数以上的表决权股票通过，对公司章程的修改、注册资本的增加或减少、公司的合并、个别、解散或者公司形式的变更进行决议，代表三分之二以上的表决权股票通过。第七章执行董事、总经理、监事第三十一条公司设立执行董事，由股东会选举或交换。执行董事任期每届三年。 任期届满，可连选连任。第三十二条陈鲁是本公司的法定代表人。第三十三条执行董事向股东大会负责，行使下列职权(一)召集股东会议，向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)确定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算案、决算方案；(五)制定公司利润分配方案，弥补赤字方案；(六)制定公司增减注册资本、发行公司债券的方案；(七)制定公司个别、合并、解散或变更公司形式的方案；(八)决定设立公司内部管理机构；(九)决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条公司设立社长，由股东会决定聘用或解职。 经理行使下列职权(一)主持公司生产经营管理业务，实施股东会或执行董事的决议(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规则；(六)要求聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；(七)决定聘用或解职的，除执行董事决定聘用或解职以外的负责人(八)股东会或执行董事授予的其他职权。第三十五条公司设立监事。 股东代表就任的情况下，股东会选举或交换的员工代表就任，是公司员工在员工大会的民主选举中产生的。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。 监事任期届满，连选可连任。第三十六条监事行使下列职权(一)检验公司财务；(二)监督执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对法律、行政法规、违反公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议(三)执行董事、上级管理层行为损害公司利益的，要求董事、上级管理层纠正(四)建议召开临时股东会议，执行董事不分职权召集、主持股东会议时召集、主持股东会议。(五)向股东会提出议案；(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章公司财务会计第三十七条公司分配当年税后利润的，利润的10%应列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额在公司注册资本的50%以上的，不提取也可以。公司法定公积金要弥补上年度的损失，在根据前项规定提取法定公积金之前，必须用当年的利润来弥补损失。公司在从税后利润中提取法定公积金后，通过股东会决议，也可以从税后利润中提取任何公积金。公司弥补损失，提出公积金后提出多馀的税后利润，按股东的实缴出资比例分配红利。第九章公司的解散和清算第三十八条公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满；(二)股东会决议解散；(三)公司合并或需要单独解散的；(四)依法被吊销营业执照，被命令关闭或吊销的；(五)人民法院依照公司法第183条的规定解散。公司有前款第(1)项情况，可以通过修改公司章程继续存在。第三十九条公司按章程第三十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，依法成立清算组清算结束后，清算组制作清算报告书，向股东会确认，提交公司登记机关申请解除公司登记，公告公司结束。第四十条清算组由股东组成，按照公司法及有关法律、行政法规的规定行使职权和