（合同范本）2合伙企业合伙协议

厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人自愿遵守中国国家有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款中没有约定的事项，以合伙企业法及相关法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和住所第五条 合伙企业名称：厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。第六条 主要经营场所：【】。第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条 合伙目的：以合伙企业作为福建中科亚创动漫科技股份有限公司及其下属公司中高层管理及骨干员工的持股平台，有效地将中科动漫的长远发展与中高层管理及骨干员工的经济利益联系起来。第八条 合伙经营范围：【】第九条 除本协议约定的提前终止的情况外，有限合伙经营期限为【】年。经过全体合伙人同意该经营期限可以加以延长或缩短。第四章 合伙人的名称、姓名及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十条 本合伙企业的合伙人共【】名，其中普通合伙人为1名，有限合伙人为名。本合伙企业的唯一普通合伙人姓名为【】，【】。本合伙企业的各有限合伙人姓名及住所等基本情况如下：序号姓名身份证号/护照号地址123456789第十一条 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条 本合伙企业总出资额为人民币【】万元。第十三条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：(一) 普通合伙人的出资情况序号姓名出资方式出资数额（万元）出资比例（%）缴付期限1.(二) 有限合伙人的出资情况序号姓名出资方式出资数额（万元）出资比例（%）缴付期限1.2.3.4.5.6.7.8.9.合计(三) 合伙人签署本合伙协议后，合伙人应根据执行事务合伙人的指令缴付认缴的出资。执行事务合伙人将在适当时候发出资金缴纳通知书，各合伙人应在通知书规定的资金缴纳日，按照执行事务合伙人要求缴纳付数额支付至合伙企业银行资金监管账户。第十四条 各合伙人的实际出资金额及出资比例以验资机构的最终验资报告或相关出资凭据为准。第十五条 如任何有限合伙人未能按照上述第十三条的约定足额缴纳其认缴的出资额，则视为该等合伙人(“违约合伙人”)违约，其应承担如下违约责任：(一) 若违约合伙人未按期缴付任何出资，则其自动丧失合伙人身份且应立即向有限合伙支付违约金，违约金金额为其认缴出资额的10%，该部分出资转由普通合伙人认缴及缴付。(二) 若违约合伙人已缴付了部分出资但未足额缴纳出资，且其决定撤回已缴付部分的，按照本条第（一）款的约定缴纳违约金，该违约合伙人已缴付的部分出资按实际出资额转让给普通合伙人，未缴付部分转由普通合伙人认缴及缴付。(三) 若违约合伙人已缴付了部分出资但未足额缴付出资，则其在向有限合伙支付违约金(违约金金额为其认缴额与实际已缴付金额的差额部分的10%)后可继续成为有限合伙合伙人，且按其实际缴付出资占总出资的比例享有权利及履行义务，未缴付部分转由普通合伙人认缴及缴付。普通合伙人有权根据其自主决定，豁免某违约合伙人相关违约责任的部分或全部。本条约定的违约金应计为合伙企业获得的其他收入，不应计为该等违约合伙人的实际出资额。第十六条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第六章 利润分配、亏损分担方式第十七条 合伙企业的利润，由各合伙人按其实缴出资额按比例进行分配。经全体合伙人一致同意，合伙企业利润可以向部分合伙人进行分配。合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润时，有权扣除其逾期缴付的出资和违约金。如果其应分配的利润不足以补足上述款项的，该合伙人应当另行补缴出资及支付违约金。第十八条 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(一) 开办费；(二) 合伙人会议费用；(三) 合伙企业年度审计所发生的审计费；(四) 合伙企业自身发生地与经营相关的必要费用。第十九条 本合伙企业专为中科动漫及/或其下属公司管理层股权激励之目的而设立并存续，除本协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，本合伙企业不得从事任何除前述目的以外的可能导致本合伙企业发生负债的行为。第二十条 本合伙企业发生亏损时的债务承担：(一) 本合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；(二) 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；(三) 合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿；(四) 本合伙企业不能清偿到期债务的，按照其时适用的合伙企业法的规定处理。第二十一条 合伙人与第三方发生与本合伙企业无关的债务，相关第三方债权人不得以其对该合伙人的债权抵消其对本合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第二十二条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中取得的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。第七章 合伙事务的执行第二十三条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业。为实现本合伙企业的目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其指定的代理人行使。除非本协议另有约定，普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。第二十四条 执行事务合伙人应具备的条件及选择程序：(一) 执行事务合伙人应具备如下条件：1. 具有完全民事行为能力；2. 无犯罪记录、无不良经营记录；3. 担任本合伙企业之普通合伙人。(二) 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。第二十五条 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所约定的作为普通合伙人对有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，各方进一步确认：执行事务合伙人具有全部的权力和授权代表本合伙企业，且本合伙企业应受其代表行为的约束。该等执行权包括但不限于：(一) 执行本合伙企业的投资及其他业务；(二) 订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议；(三) 代表本合伙企业对外签署、交付或执行文件；(四) 聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；(五) 取得、拥有、管理、维持本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、不动产；(六) 代表本合伙企业从有限合伙人或任何第三方处借款；(七) 开立、维持或撤销本合伙企业的银行帐户，开具支票或其他付款凭证；(八) 使用本合伙企业资产，支付本协议第十八条项下的开办费和本合伙企业费用；(九) 发出出资通知，收取缴付出资额；(十) 根据本协议向合伙人做出分配；(十一) 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；(十二) 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(十三) 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。第二十六条 全体合伙人在此特别同意，执行事务合伙人可以根据合伙企业的经营需要实施下述事项，并应办理相关的企业变更登记手续及书面通知所有合伙人：(一) 决定本合伙企业的存续时间；(二) 决定本合伙企业增加或减少出资额；(三) 决定本合伙企业合伙协议的修改；(四) 改变本合伙企业的名称；(五) 改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(六) 转让或者处分本合伙企业的不动产、知识产权和其他重要财产权利(如本合伙企业所持中科动漫的股权或股份)；(七) 以本合伙企业名义为他人提供担保；(八) 聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员；(九) 决定合伙人入伙、退伙事项；(十) 制定及实施与中科动漫管理层激励相关的政策及计划。第二十七条 普通合伙人作为有限合伙的合伙人期间，合伙人不得自营或同他人合作经营或协助他人经营与中科动漫及其下属公司相竞争的业务，不得以其他任何方式参与与中科动漫及其下属公司相竞争的公司的经营。全体合伙人特别确认，以下情形不视为普通合伙人与本合伙企业之间的同业竞争行为：(一) 普通合伙人或其关联人为其他有限合伙企业(二) 提供投资咨询和管理服务；(三) 普通合伙人或其关联人以自有资金或通过共同投资企业对公司或其他项目进行投资；(四) 普通合伙人或其关联人今后不时设立投资性的公司或有限合伙企业。第二十八条 除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第二十九条 普通合伙人死亡或者被宣告死亡或普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力的，该普通合伙人可以转为有限合伙人或退伙。新的普通合伙人由有限合伙人转变产生或新入伙的合伙人担任，该转变或担任应当经持有本合伙企业50%以上合伙份额的有限合伙人的同意。第三十条 若普通合伙人在有限合伙中的全部财产份额被法院强制执行，人民法院通知其他合伙人时，其他合伙人有优先购买权：(一) 其他合伙人购买的或其他合伙人未购买但同意转让给他人的，除非合伙企业立即接纳了新的合伙人作为普通合伙人，否则，新的普通合伙人由有限合伙人转变产生，该转变或入伙应当经本企业其时的全体合伙人一致同意。(二) 其他合伙人未购买又不同意将该财产份额转让给他人的，普通合伙人办理退伙结算。新的普通合伙人由有限合伙人转变产生或新加入的合伙人担任，该转变或入伙应当经本企业其时的全体合伙人一致同意。第三十一条 普通合伙人退伙的，由会计师事务所对该名合伙人退伙时合伙企业的净资产进行评估；以评估后的合伙企业的净资产，并按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担评估工作的会计师事务所由合伙人会议选择确定，评估费用由退伙合伙人承担。普通合伙人退伙时其在合伙企业中的出资份额以货币方式退还。第三十二条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的约定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回/或由普通合伙人所支付的财产承担责任。第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务第三十三条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。第三十四条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第九章 有限合伙人资格、入伙、退伙及出资额转让第三十五条 有限合伙人应为中科动漫及其下属公司管理层员工、骨干员工或其设立的企业法人组织。第三十六条 新合伙人入伙，需经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的有限合伙人经全体合伙人会议同意后转变为普通合伙人的，对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。第三十七条 有限合伙人的权利如下：(一) 参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；(二) 有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；(三) 有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；(四) 收益分配权；(五) 出资转让权。第三十八条 有限合伙人的义务如下：(一) 有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。(二) 按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议相关约定承担违约责任。(三) 除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。(四) 有限合伙人不参与合伙企业的经营管理；(五) 不得从事损害本合伙企业及/或中科动漫及其下属公司利益的活动；(六) 不得自营或同他人合作经营或协助他人经营与中科动漫及其下属公司相竞争的业务，不得以其他任何方式参与与中科动漫及其下属公司相竞争的公司的经营。第三十九条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第四十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一) 对企业的经营管理提出建议；(二) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(三) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；(四) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；(五) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(六) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(七) 依法为本合伙企业提供担保。第四十一条 未经普通合伙人同意，有限合伙人不得退伙。有限合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。第四十二条 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一) 作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(三) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(四) 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第四十三条 有限合伙人应当与中科动漫及/或其下属公司建立劳动关系，且自2016年1月1日起计算（2016年入职的员工自劳动合同/协议签订之日起计算），各自在中科动漫及/或其下属公司任职的年限不少于3年。在前述规定任职年限届满前，非经普通合伙人同意，有限合伙人不得擅自转让其所持有有限合伙出资额或退伙。在前述任职期限届满之前，主动自中科动漫及/或其下属公司离职，或因违法犯罪、严重违反任职企业的内控制度而被解聘的有限合伙人（以下简称“离职合伙人”），普通合伙人有权要求该离职合伙人退伙或由普通合伙人指定的主体按如下方式收购该离职合伙人所持本合伙企业的出资份额（以下简称“收购份额”）：收购份额为该离职合伙人所持本合伙企业出资份额总额（以下简称“出资份额总额”）；收购价格=收购份额的原始出资成本及利息【即（离职合伙人取得其所持本合伙企业全部出资份额时支付的价款或出资额) 同期银行利率】。发生上述情形时，离职合伙人应积极配合办理相关退伙或合伙企业出资份额转让的手续，并签署与上述退伙或合伙企业出资份额转让相关的协议文件。若离职合伙人不予配合，则普通合伙人有权根据前述规定将离职合伙人在离职时应得收益予以明确并提存，该离职合伙人所持有合伙企业出资份额自离职之日起不再享有表决权、收益权等其作为有限合伙人的权益。第四十四条 在第四十三条规定的任职期限届满之后，有限合伙人离职、主动要求退伙或减持的，按照如下方式执行：(一)如上述离职、退伙或减持发生在中科动漫上市前，由普通合伙人指定的主体收购该有限合伙人所持本合伙企业的出资份额，收购价格=所收购合伙企业份额间接占中科动漫的持股比例中科动漫上一年度经审计的净资产额；(二)如上述离职、退伙或减持发生在中科动漫上市后且合伙企业所持中科动漫股票处于锁定期外，则按照本协议第四十五条的约定执行。发生上述情形时，有限合伙人应积极配合办理相关退伙或合伙企业出资份额转让的手续，并签署与上述退伙或合伙企业出资份额转让相关的协议文件。若有限合伙人不予配合，则普通合伙人有权根据前述规定将有限合伙人的应得收益予以明确并提存，该有限合伙人所持有合伙企业出资份额自转让、退伙之日起不再享有表决权、收益权等其作为有限合伙人的权益。第四十五条 中科动漫上市后，有减持或变现需求的有限合伙人（以下简称“减持人”）应按遵循如下原则减持：(一)除有限合伙人离职、被解聘、被除名、当然退伙且其继承人不愿意继承或经普通合伙人同意外，若合伙企业所持中科动漫股票处于锁定期内，则有限合伙人不得以任何形式转让其所持本合伙企业份额，亦不得以任何形式减持其通过本合伙企业间接持有的中科动漫股份。(二)若合伙企业所持中科动漫股票处于锁定期外，减持人应于每年的2月15日、8月15日向普通合伙人发出书面减持申请，该减持申请应包括明确的减持股票数额、减持股票价格（区间）等事项，经确认无误后，普通合伙人或其指定的其他人应当在收到减持申请之日起90日内完成减持，并通过减少减持人出资份额的方式将减持资金(扣税后)支付给减持人。减持人向普通合伙人提交的书面减持申请中记载的减持股份数及减持价格区间，不得作调整或更改。(三)全体合伙人应遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及中科动漫股票上市所在证券交易所上市规则关于股份或股票限售或禁售的规定，及其所作出的股份（股票）锁定承诺。第四十六条 普通合伙人不得被除名。有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一) 未按照本协议履行出资义务；(二) 因故意或重大过失（包括但不限于向第三方泄露中科动漫保密技术及商业秘密，违反竞业禁止条款）给合伙企业及中科动漫造成重大损失；(三) 丧失有限合伙人资格，不愿意以本合伙协议约定退伙或转让出资额的；(四) 发生本协议约定的其他事由。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。第四十七条 有限合伙人退伙或被除名的，自该有限合伙人丧失合伙人资格事实发生之日起，该有限合伙人及其在本合伙企业的财产份额不再享有任何利润分配权以及附属于该财产份额的其他权利。除法律、行政法规另有规定外，有限合伙人退伙或被除名的，该退伙或被除名有限合伙人应根据执行事务合伙人的指示将其在本合伙企业中的财产份额转让给其他合伙人或由本合伙企业向其退还其在合伙企业的财产份额；如采取向其他合伙人转让的，则转让价格应以该退伙或被除名伙人取得其在本合伙企业财产份额时实际已经支付的现金价格加上按同期银行贷款基准利率计算的利息确定；如采取向其退还本合伙企业财产份额的，则退还的财产份额金额应为该合伙人为取得其在本合伙企业财产份额而实际已经支付的现金价格加上按同期银行贷款基准利率计算的利息。如退伙或被除名合伙人未按照本协议约定履行出资义务的，则受让人或本合伙企业无需向该退伙或被除名合伙人支付或退还相当于尚未履行的出资额(以及违约金)的转让价款，但应承担该退伙或被除名合伙人原应履行的出资义务。有限合伙人退伙或被除名时，对合伙企业或其他合伙人负有赔偿责任的，合伙企业或其他合伙人有权在向退伙或被除名合伙人退还财产或支付出资份额转让价款之前扣除相应的应赔偿的款项。有限合伙人退伙或被除名时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人或被除名合伙人应当依照本协议的约定分担亏损。有限合伙人退伙或被除名后，对基于其退伙或被除名前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。第四十八条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人可以成为本合伙企业的有限合伙人，同时，由全体合伙人另行确定新的普通合伙人，新普通合伙人对合伙企业应承担的责任自原普通合伙人死亡或者依法宣告死亡时开始。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。第四十九条 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(一) 继承人不愿意成为合伙人；(二) 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第五十条 未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得向任何其他人转让其在本合伙企业的全部或部分出资份额。第五十一条 未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以其在本合伙企业的全部或部分财产份额出质。第五十二条 有限合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。第十章 争议解决办法第五十三条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下约定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均可起诉至有管辖的人民法院以诉讼方式处理。第十一章 合伙企业的解散与清算第五十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：(一) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二) 合伙协议约定的解散事由出现；(三) 全体合伙人决定解散；(四) 合伙人已不具备法定人数满三十天；(五) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(六) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(七) 出售所持有的中科动漫全部股份后；(八) 法律、行政法规规定的其他原因。第五十五条 合伙企业清算办法应当按照合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算